Le développement exponentiel du commerce en ligne, l’essor des services de logistique urbaine du dernier kilomètre et la rationalisation des chaînes d’approvisionnement des entreprises commerciales ont profondément renouvelé les problématiques juridiques liées aux baux commerciaux portant sur des locaux d’entreposage et de stockage. Souvent considérés à tort comme des contrats de seconde zone au regard des baux de boutiques ou de locaux de chalandise de centre-ville, les baux d’entrepôts et d’espaces de stockage constituent pourtant des montages contractuels complexes, au carrefour du droit immobilier, du droit de l’urbanisme et de la réglementation environnementale des installations classées pour la protection de l’environnement (ICPE). La valeur de ces actifs réside non seulement dans leur surface physique et leur hauteur sous plafond, mais surtout dans la nature et l’efficacité des clauses contractuelles négociées par les parties sous l’égide de leurs avocats.
L’étude de la jurisprudence récente rendue par les juridictions du fond et la Cour de cassation entre 2024 et 2026 révèle que les locaux d’entreposage et de stockage font l’objet d’un régime juridique d’exception qui déroge de façon significative au droit commun des baux commerciaux de boutiques. Qu’il s’agisse de l’application ou de l’exclusion des règles protectrices du plafonnement du loyer renouvelé, de l’appréciation prétorienne de la monovalence des locaux, de la pondération fine des surfaces logistiques, ou encore du calcul contentieux de l’indemnité d’éviction lors d’un refus de renouvellement, la technicité de la matière impose une rigueur absolue. Nous mènerons une analyse croisée des conditions d’exclusion du plafonnement de ces baux particuliers (I) avant d’envisager les problématiques contentieuses liées à la répartition des charges d’entretien, de mise aux normes environnementales et d’évaluation du préjudice d’éviction (II).
I. Le régime d’exception des locaux d’entreposage et de stockage face au plafonnement du loyer
Le loyer d’un bail commercial renouvelé doit en principe correspondre à la valeur locative définie par l’article L. 145-33 du Code de commerce, mais cette règle de principe est immédiatement tempérée par le mécanisme protecteur du plafonnement prévu à l’article L. 145-34 du même Code, qui limite la variation du loyer à celle de l’indice de référence. Or, en matière de locaux d’entreposage et de stockage, la barrière du plafonnement s’avère extrêmement poreuse, voire inapplicable de plein droit, exposant le preneur à une réévaluation substantielle de son loyer de renouvellement selon le marché.
A. Les critères de qualification des locaux de stockage et l’exclusion de la règle du plafonnement
Aux termes de l’article L. 145-34 du Code de commerce, le taux de variation du loyer applicable lors de la prise d’effet du bail à renouveler ne peut en principe excéder la variation de l’indice trimestriel des loyers commerciaux (ILC) ou des activités tertiaires (ILAT) sur une période de neuf ans. Ce principe fondamental est rappelé de manière constante par les juridictions du fond, à l’instar du Tribunal judiciaire de Lille, Loyers commerciaux, 13 mai 2026, n° 25/00032 :
« En application de l’article L145-33 dudit code, le montant des loyers des baux renouvelés ou révisés doit correspondre à la valeur locative. »
Cependant, la protection offerte par le plafonnement s’efface en cas de « modification notable » des caractéristiques des locaux, de la destination des lieux, des obligations respectives des parties ou des facteurs locaux de commercialité, comme le rappelle également le Tribunal judiciaire d’Annecy, Chambre 1 Loyers, 4 mai 2026, n° 24/00581. Mais au-delà de ces motifs de déplafonnement de droit commun, qui requièrent une démonstration factuelle exigeante, les locaux d’entreposage et de stockage sont confrontés à des dérogations structurelles d’une redoutable efficacité pour les bailleurs.
La première d’entre elles réside dans la qualification éventuelle des locaux comme locaux construits en vue d’une seule utilisation, couramment appelés locaux monovalents, régis par l’article R. 145-10 du Code de commerce. Aux termes de ce texte :
« L’article R145-10 du code de commerce dispose que le prix du bail des locaux construits en vue d’une seule utilisation peut, par dérogation aux articles L.145-33 et R.145-3 et suivants, être déterminé selon les usages observés dans la branche d’activité considérée. »
Cette règle dérogatoire permet d’écarter purement et simplement le plafonnement et d’évaluer le loyer renouvelé par référence aux usages ou par capitalisation d’un pourcentage de l’actif immobilier. Les bailleurs d’entrepôts ou d’immeubles logistiques tentent systématiquement de se prévaloir de cette monovalence pour déplafonner de plein droit le loyer de renouvellement. Néanmoins, la jurisprudence contemporaine se montre extrêmement protectrice du preneur en exigeant des critères de monovalence particulièrement stricts et de nature structurelle et architecturale, interdisant toute dérive extensive.
C’est ainsi que, par un jugement de référence, le Tribunal judiciaire de Pontoise, Baux Commerciaux, 6 janvier 2026, n° 25/00006 a rappelé les critères de caractérisation de la monovalence à propos d’un hangar de maintenance et stockage de pièces :
« La société à responsabilité limitée HELI INDUSTRIES, preneur, fait valoir que les locaux ne sont pas monovalents, que de nombreuses pièces et moteurs transitent chaque semaine par le hangar pour être expédiés en France et à l’étranger, qu’il n’y a aucune infrastructure spécifique qui nécessiterait d’être démontée de sorte que les locaux n’ont pas à subir de transformation profonde en vue de changer d’activité… »
Le Tribunal retient que des locaux loués pour de l’entreposage de pièces, de l’administration et de la maintenance d’appareils ne sauraient être considérés comme monovalents dès lors que le changement de destination ne nécessite pas de transformations matérielles majeures et destructrices de la substance de l’immeuble. La simple circonstance que le locataire ait réalisé des aménagements légers et amovibles pour son exploitation ne suffit pas à conférer au bâtiment un caractère monovalent.
Si la monovalence est écartée, le loyer de renouvellement reste en principe soumis au plafonnement, à moins que la durée contractuelle initiale du bail n’excède neuf années, ou que par l’effet d’une tacite prolongation, la durée totale du bail n’excède douze années (article L. 145-34 alinéa 3). Dans ces deux dernières hypothèses, le loyer renouvelé est fixé de plein droit à la valeur locative réelle de marché, sans que le preneur ne puisse revendiquer la protection du lissage de l’article L. 145-34 alinéa 4, lequel ne s’applique qu’au lissage de la hausse en cas de déplafonnement pour modification notable et non pour un bail de plus de neuf ans d’origine. Les parties doivent donc être conscientes que la durée initiale du bail d’entrepôt (souvent fixée à 10 ou 12 ans pour des raisons de financement des infrastructures logistiques) scelle inéluctablement l’exclusion de la protection du plafonnement, soumettant le renouvellement aux rigueurs de l’estimation de marché.
B. Les particularités de la fixation du loyer de renouvellement à la valeur locative de marché
Lorsque le loyer est fixé à la valeur locative, qu’il s’agisse d’un déplafonnement judiciaire ou d’un bail d’origine de plus de neuf ans, les juges et les experts judiciaires doivent déterminer la valeur réelle des locaux en se fondant sur les critères de l’article L. 145-33 du Code de commerce. Cette opération d’évaluation obéit, pour les locaux d’entreposage et de stockage, à des grilles d’analyse technique radicalement différentes de celles des boutiques traditionnelles.
D’une part, les facteurs locaux de commercialité, qui constituent le principal moteur de la valeur locative des commerces de détail, s’apprécient de façon renouvelée. Si la chalandise physique, l’attractivité de la rue piétonne ou le flux de chalands sont indifférents pour un entrepôt de stockage, la proximité des axes routiers majeurs, la desserte en transports en commun pour les salariés, la possibilité d’accès pour des véhicules poids lourds et, de façon croissante, l’implantation intra-muros ou en petite couronne des grandes agglomérations sont de puissants facteurs de valorisation commerciale. Les entrepôts de logistique urbaine, essentiels à la « livraison du dernier kilomètre », bénéficient ainsi d’une tension de marché exceptionnelle qui tire les valeurs locatives vers le haut.
C’est ce qui ressort des débats consignés par le Tribunal judiciaire de Paris, Loyers commerciaux, 16 juin 2026, n° 25/12373, où la juge des loyers commerciaux a dû apprécier la valeur locative d’un espace de stockage en sous-sol à Paris :
« M. [N] soutient que le local bénéficie d’un emplacement et d’une commercialité extrêmement favorable à l’activité exercée ; que l’emplacement bénéficie d’une bonne desserte en transports en commun et par les axes routiers ; que le quartier a connu une profonde mutation au cours des dernières années ; qu’un entrepôt situé intra-muros constitue un actif recherché par plusieurs acteurs : le e-commerce, les e-restaurants, les commerces classiques souhaitant stocker leurs marchandises en dehors de la surface commerciale… »
Face aux vives contestations de la locataire, qui soutenait que le développement du commerce en ligne ne constituait pas un facteur local de commercialité pour un simple local de stockage sans accueil du public, le tribunal a ordonné une expertise judiciaire en rappelant que la détermination de la valeur locative au regard des facteurs locaux de commercialité et des prix pratiqués dans le voisinage nécessite des investigations factuelles et techniques approfondies.
D’autre part, la technique de pondération des surfaces est un élément crucial du calcul de la valeur locative, particulièrement lorsque les locaux sont mixtes, associant une surface de vente et des surfaces d’entreposage ou de logistique. L’expert applique des coefficients réducteurs aux surfaces considérées comme secondaires ou accessoires par rapport à la destination principale, afin d’obtenir la « surface pondérée » sur laquelle sera appliqué le prix du mètre carré unitaire de référence.
L’arrêt rendu par la Cour d’appel de Rennes, 5ème Chambre, 11 février 2026, n° 23/00718 illustre parfaitement la rigueur requise dans la pondération des zones de stockage d’un grand magasin commercial :
« la surface de 50,9m2 affectée au stockage sur le total de la surface de 1 946,6m2 n’est pas excessif… et répond à l’activité exercée au sein des locaux donnés à bail et justifie, dès lors, l’application d’un coefficient de pondération de 0,3 appliqué pour les espaces de réserves et locaux sociaux. »
Dans cette affaire, le bailleur s’opposait à l’application de la pondération de 0,3 à la zone de stockage, en arguant que la destination contractuelle prévoyait une surface de vente autorisée de 1 750 m² et que le preneur ne pouvait unilatéralement, le jour de l’expertise, modifier l’affectation de cette zone pour bénéficier d’un loyer réduit. La Cour d’appel de Rennes rejette l’argumentation du bailleur en retenant que l’activité commerciale du preneur (un commerce de type « bazar ») justifie intrinsèquement l’exploitation de zones d’entreposage fonctionnelles, de sorte que l’affectation matérielle réelle au stockage doit être prise en compte de bonne foi par l’expert par l’application d’un coefficient de 0,3, conforme à l’usage professionnel.
Enfin, sur le plan de la procédure judiciaire de fixation, il y a lieu de rappeler que la compétence exclusive pour trancher les litiges relatifs à l’assiette du bail, aux contestations sur la validité du titre ou à la nature des surfaces louées appartient au Tribunal judiciaire et non au juge des loyers commerciaux, dont l’office est strictly limité à la fixation du prix du bail révisé ou renouvelé. C’est le sens de l’arrêt de la Cour d’appel de Versailles, Chambre commerciale 3-1, 26 novembre 2025, n° 23/03685, qui a censuré une décision de première instance :
« le juge des loyers a apprécié l’assiette du bail qui était discutée par les deux parties. Or, il n’était pas compétent, seul le tribunal judiciaire l’étant, pour statuer sur cette question en application des articles R.145-23 du code de commerce et R.211-3-26 du code de l’organisation judiciaire »
La délimitation précise des frontières de compétence et le respect de la procédure d’expertise constituent ainsi des garde-fous indispensables pour sécuriser l’évaluation du loyer renouvelé d’un local à usage d’entreposage ou de stockage.
II. Les enjeux de la répartition des charges, des risques de sinistre et du calcul de l’indemnité d’éviction
Si la fixation du loyer de renouvellement cristallise l’essentiel de l’activité contentieuse en phase d’exploitation, l’organisation conventionnelle de la répartition des charges d’entretien et le traitement des risques d’exploitation constituent les véritables leviers de sécurité financière du bail d’entreposage. De surcroît, lors du refus de renouvellement, la question spécifique de la transférabilité du fonds de stockage débouche sur des affrontements d’une grande violence économique quant au chiffrage de l’indemnité d’éviction.
A. La répartition des charges d’entretien, de mise aux normes environnementales et des taxes
Les baux portant sur des locaux d’entreposage et de stockage se caractérisent par une exploitation industrielle ou semi-industrielle intensive. Le passage constant d’engins de manutention, les charges au sol massives induites par les racks de stockage et la complexité des systèmes de sécurité incendie (sprinklers) entraînent une usure accélérée du gros œuvre et des équipements. L’anticipation contractuelle de la répartition des travaux est d’autant plus capitale que la loi Pinel du 18 juin 2014 a fortement encadré la possibilité de transférer les charges sur le preneur.
En application de l’article L. 145-40-2 du Code de commerce et du décret d’application du 3 novembre 2014, les travaux relevant des grosses réparations de l’article 606 du Code civil (gros murs, voûtes, toitures et charpentes) ainsi que les honoraires liés à la gestion de ces travaux ne peuvent plus être mis à la charge du locataire. De même, les dépenses de travaux de mise en conformité des locaux avec la législation, lorsqu’ils relèvent de ces grosses réparations, incombent impérativement au bailleur.
Cette répartition légale d’ordre public revêt une importance cardinale pour les entrepôts soumis à la réglementation ICPE (Installations Classées pour la Protection de l’Environnement). L’exploitant d’un entrepôt de stockage est en effet personnellement tenu au respect des normes de sécurité publique, de volume de stockage maximal et de protection de l’environnement, qui peuvent imposer des installations techniques très lourdes, telles que des bassins de rétention des eaux d’extinction, des murs coupe-feu renforcés ou des systèmes d’extraction de fumées industriels.
Le contentieux de la conformité ICPE et son impact sur la destination contractuelle sont illustrés par le jugement du Tribunal judiciaire de Marseille, 3ème Chbre Cab B5, 24 février 2025, n° 21/08362, qui a opposé un bailleur à une société de stockage d’archives papier :
« Toutefois, le passage du régime de la déclaration au régime de l’enregistrement ne modifie pas la destination des locaux puisque ceux-ci sont toujours destinés à l’archivage. »
Dans cette affaire, le bailleur invoquait un manquement grave du preneur à la clause de destination contractuelle en raison du passage de l’activité du régime de la simple déclaration préfectorale au régime de l’enregistrement, imposé par l’augmentation projetée du volume de stockage de papier (nomenclature ICPE 1530). Le Tribunal judiciaire de Marseille écarte l’existence d’une infraction contractuelle substantielle en retenant que le changement de régime administratif de police environnementale ne modifie pas la nature intrinsèque de l’activité d’archivage autorisée by le bail, confirmant que le preneur ne saurait être sanctionné dès lors que l’usage matériel des locaux reste conforme aux stipulations initiales.
Un autre enjeu financier majeur des baux de stockage réside dans le transfert conventionnel de la taxe foncière et, en Île-de-France, de la taxe spécifique sur les bureaux et les locaux de stockage (CGI, article 231 ter). Si la loi Pinel autorise expressément le bailleur à refacturer au preneur la taxe foncière et les taxes additionnelles, cette refacturation doit être stipulée de manière dénuée de toute ambiguïté dans le contrat de bail, sous peine d’irrecevabilité de la demande de paiement.
En outre, lors de la fixation de la valeur locative de renouvellement, les moins-values ou décotes demandées par le preneur en raison de désordres affectant le local (tels que des infiltrations récurrentes ou la présence de poussières d’amiante) font l’objet d’appréciations très rigoureuses par les juges du fond. C’est l’un des enseignements cardinaux de l’arrêt précité de la Cour d’appel de Rennes, 5ème Chambre, 11 février 2026, n° 23/00718 :
« c’est à juste titre que le premier juge a fait application d’une moins-value de 5 % en rappelant que la valeur locative se détermine objectivement par comparaison à d’autres locaux ne présentant pas les mêmes inconvénients… C’est, dès lors, à bon droit que le premier juge a considéré que la présence de poussières d’amiante entre la couverture et le faux plafond n’entraînait pas de dévalorisation du local au titre de sa valeur locative. »
La Cour d’appel de Rennes valide ainsi l’application d’un abattement de 5% sur la valeur locative de renouvellement pour sanctionner l’existence de fuites d’eau répétées dues à un vice de structure des chéneaux d’évacuation de la toiture métallique, en soulignant qu’un local affecté de dégâts des eaux récurrents subit une dépréciation de sa valeur objective de marché. À l’inverse, elle refuse d’accorder une décote pour la présence d’amiante dans le faux plafond en retenant que cette présence de matériaux amiantés, courante dans les constructions industrielles des années 1960 à 1980, n’affecte pas la valeur d’usage et que le preneur dispose de voies d’indemnisation délictuelles ou contractuelles spécifiques dans le cadre d’une procédure parallèle pour trouble de jouissance, excluant ainsi tout correctif permanent sur le loyer de renouvellement.
B. Le contentieux de l’indemnité d’éviction lors du refus de renouvellement
Le droit au renouvellement du bail commercial, d’ordre public, offre au preneur une protection puissante : si le bailleur décide de reprendre ses locaux et de refuser le renouvellement, il est tenu, en application de l’article L. 145-14 du Code de commerce, de payer au locataire évincé une indemnité d’éviction égale au préjudice causé par le défaut de renouvellement.
Dans le contentieux des baux de locaux d’entreposage et de stockage, la bataille juridique se concentre presque exclusivement sur la qualification du fonds exploité : s’agit-il d’un fonds transférable ou d’un fonds non transférable dont l’éviction entraîne la disparition totale ?
Si le preneur démontre que son activité d’entreposage est étroitement liée à son emplacement géographique, à une clientèle de quartier récurrente qui vient s’approvisionner sur place, ou à des infrastructures spécifiques impossibles à retrouver à proximité immédiate, le fonds est jugé untransférable. L’éviction entraîne alors la disparition complète de l’activité, et le bailleur est condamné au versement d’une indemnité principale de remplacement, calculée sur la base de la valeur marchande du fonds de commerce (souvent déterminée par croisement des méthodes du chiffre d’affaires et de la capacité bénéficiaire), à laquelle s’ajoutent les indemnités accessoires (frais de remploi, frais de déménagement, trouble commercial et indemnités de licenciement des salariés).
C’est cette hypothèse de perte du fonds qui a été revendiquée par la société locataire dans l’affaire soumise à la Cour d’appel de Versailles, Chambre commerciale 3-1, 19 novembre 2025, n° 23/06726 :
« Elle s’oppose sur la nature et le montant de l’indemnité principale d’éviction, sur le montant de l’indemnité de remploi ainsi que sur le versement au locataire d’une indemnité pour trouble commercial… soutenant que cette indemnité doit réparer la perte de son fonds de commerce dès lors que son activité n’est pas transférable et que son éviction des locaux occasionnera nécessairement une perte substantielle de clientèle… »
La locataire, un grossiste de type « bazar » exploitant un espace de stockage et de showroom de produits orientaux, faisait valoir que sa clientèle, composée de commerçants de marchés et de particuliers de trois départements limitrophes, se déplaçait physiquement pour prendre livraison des marchandises, de sorte que son éviction hors de ce carrefour de transit entraînerait l’anéantissement de son fonds de commerce.
À l’inverse, si le bailleur démontre que l’activité d’entreposage est purement logistique, intellectuelle ou administrative, dénuée de clientèle locale attachée à l’adresse des lieux loués (notamment pour des activités de gestion de stocks dématérialisés, d’archivage ou d’expéditions nationales), le fonds est qualifié de transférable. Dans ce cas de figure, l’activité peut survivre en se réimplantant dans d’autres locaux de stockage équivalents, qui abondent généralement sur le marché de la périphérie urbaine. L’indemnité d’éviction principale se trouve alors réduite à une simple indemnité de transfert ou de déplacement, compensant uniquement les frais de déménagement des stocks, l’éventuelle perte de chance liée à la paralysie temporaire de l’exploitation et les frais d’adaptation des nouveaux locaux, limitant ainsi considérablement le coût financier pour le propriétaire.
Ce principe de réparation intégrale mais strictement limitée au préjudice direct et matériel effectif se retrouve dans d’autres régimes d’éviction forcée en zone d’activité, tels que le contentieux des expropriations pour cause d’utilité publique. L’arrêt du Tribunal judiciaire de Nîmes, Expropriation, 22 mai 2025, n° 24/00034 le rappelle avec force à propos d’un local d’activité :
« Aux termes de l’article L 321-1 du code de l’expropriation, l’autorité expropriante doit réparer l’intégralité du préjudice direct, matériel et certain causé par l’expropriation. L’indemnité devant être allouée doit ainsi permettre à la partie expropriée de se replacer dans l’état dans lequel elle se trouvait avant l’expropriation. »
Que l’on soit sous l’empire du droit de l’expropriation ou des baux commerciaux, les experts immobiliers judiciaires doivent procéder à des calculs d’une grande rigueur comptable pour estimer le coût réel du déplacement d’un stock volumineux de marchandises, intégrant le coût d’immobilisation de la flotte de véhicules de transport, le coût de main-d’œuvre des manutentionnaires et les éventuelles pénalités contractuelles de rupture de service des partenaires logistiques.
Cette dichotomie essentielle entre transfert et remplacement est également gouvernée par des règles de preuve strictes devant la juridiction d’appel, comme l’illustre de manière décisive l’arrêt rendu par la Cour d’appel de Paris, Pôle 5 – Chambre 3, 8 janvier 2026, n° 22/00794 :
« Les conséquences de l’éviction s’apprécie in concreto au regard de la possibilité pour le locataire de conserver son fonds de commerce sans perte de clientèle importante, auquel cas l’indemnisation prend la forme d’une indemnité de transfert, ou de la perte du fonds de commerce, auquel cas l’indemnisation prend la forme d’une indemnité de remplacement, étant entendu que le préjudice causé par le refus de renouvellement du bailleur doit être évalué à la date la plus proche du départ du locataire. La charge de la preuve du caractère transférable du fonds pèse sur le bailleur. »
Dans cette affaire, la Cour a retenu le caractère transférable de l’activité du preneur (un grossiste en textile) en constatant que ce dernier n’établissait pas en quoi son déplacement à une distance de 6 à 11 minutes en voiture des locaux d’origine détruirait son fonds de commerce de stockage de gros, confirmant l’exactitude de l’indemnisation sous forme d’indemnité de transfert calculée sur la seule valeur du droit au bail de 105 000 euros, plutôt que sur la valeur de remplacement du fonds de commerce.
La distinction tranchée entre le fonds transférable et le fonds perdu demeure la clé de voûte économique du contentieux de l’éviction des entrepôts. Elle démontre que la maîtrise de la destination contractuelle et l’organisation rigoureuse des conditions de sortie du bail commercial lors de sa conclusion constituent les garanties ultimes de la préservation de la valeur patrimoniale tant pour le preneur que pour le bailleur de locaux logistiques.
Conclusion
L’analyse de la jurisprudence rendue entre 2024 et 2026 consacre la singularité absolue du régime juridique applicable aux baux commerciaux de locaux d’entreposage et de stockage. Loin d’être de simples dépendances foncières, ces espaces de logistique et de stockage se situent au cœur de contentieux hautement techniques et financiers, où le respect scrupuleux des conditions contractuelles et de la procédure d’expertise dicte souverainement l’issue des litiges.
Pour les propriétaires bailleurs, la préservation de la valeur locative et la maîtrise du coût d’une éventuelle éviction imposent de négocier des clauses de destination étroites et de veiller à caractériser la monovalence matérielle et architecturale des locaux afin de sécuriser l’exclusion permanente du plafonnement du loyer. Pour les preneurs exploitants et logisticiens, la pérennité de l’outil d’exploitation et la fluidité de la gestion des flux requièrent de sécuriser des durées fermes protectrices, d’obtenir des formules de répartition de charges conformes aux exigences d’ordre public de la loi Pinel et de veiller à ce que les espaces d’entreposage soient reconnus et valorisés de bonne foi par l’application de coefficients de pondération justes et conformes aux usages de leur branche d’activité.
Notre cabinet d’avocat en droit immobilier à Paris accompagne quotidiennement les bailleurs et preneurs dans la rédaction, la négociation, et la gestion du contentieux de l’indemnité d’éviction et des clauses de destination. Le cabinet Kohen Avocats conseille également ses clients pour l’évaluation in concreto des préjudices financiers et la mise en œuvre des procédures de renouvellement. Notre expertise transversale en droit des affaires et en fiscalité immobilière garantit à nos clients une sécurité juridique et une efficacité économique optimales dans la gestion de leurs baux logistiques.