I. Le champ d’application du statut des baux commerciaux aux professions de santé libérales
A. La soumission au statut : le fonds exploité, l’immatriculation et la soumission volontaire
Le statut des baux commerciaux ne s’applique de plein droit qu’aux baux des locaux dans lesquels un fonds est exploité, en application de l’article L. 145-1 du code de commerce. Ce fonds doit appartenir à un commerçant, à un industriel immatriculé au registre du commerce et des sociétés, ou à un artisan immatriculé au registre national des entreprises. Les médecins, les chirurgiens-dentistes et les masseurs-kinésithérapeutes n’exercent en principe aucune activité commerciale au sens de ce texte. La location de leur cabinet relève dès lors de la législation relative au bail professionnel. Or, la troisième chambre civile admet constamment la soumission volontaire des parties au statut des baux commerciaux. Cette soumission est possible dès lors qu’aucun fonds de commerce n’est exploité dans les locaux. Elle demeure exclue lorsque la location relève d’un autre régime impératif.
La cour d’appel de Paris a précisé la portée de cette soumission conventionnelle (CA Paris, 12 juin 2025, n° 22/08570, SCM Paramédical Cauchois, lien officiel). La bailleresse avait délivré un congé avec refus de renouvellement et offre d’indemnité d’éviction. Le tribunal judiciaire de Paris avait jugé que l’indemnité comprenait la valeur du droit au bail. La SCM soutenait que son activité n’était pas transférable et réclamait une indemnité de remplacement. La cour d’appel a rappelé que « les activités médicales et paramédicales sont traditionnellement et de jurisprudence constante considérées, sauf preuve contraire non rapportée en l’espèce, considérées comme des activités transférables ». Elle a néanmoins retenu que « la bailleresse ne pouvait cependant pas ignorer que l’activité autorisée au bail ne pourrait être exercée que par les associés de la SCM et non par cette dernière elle-même ».
La cour en a déduit qu’il y avait lieu d’évaluer l’indemnité pour perte de clientèle des associés. Cette perte devait être réparée même en cas de transfert possible de l’activité. La clientèle des praticiens était en effet exclusivement liée à l’emplacement du cabinet. Une mesure de consultation a été ordonnée pour évaluer cette perte éventuelle, à la charge de la bailleresse. Cet arrêt illustre la protection offerte par le statut aux professionnels de santé organisés en société civile de moyens. En conséquence, la soumission volontaire au statut emporte l’application de l’ensemble de ses dispositions protectrices. Le preneur bénéficie ainsi du droit au renouvellement du bail. Il obtient, à défaut, une indemnité d’éviction conforme aux règles du statut.
La soumission volontaire au statut exige, en outre, une manifestation claire et non équivoque de la volonté des parties. La stipulation expresse du bail, portant soumission au statut, en constitue la manifestation la plus sûre. L’absence de fonds exploité dans les locaux ne fait pas obstacle à cette soumission conventionnelle. Le preneur qui s’y soumet renonce, en contrepartie, au régime protecteur du bail professionnel. La jurisprudence veille à la sincérité de cette soumission, qui ne doit pas priver le preneur d’une protection légale d’ordre public. Cette exigence est particulièrement pertinente pour les professionnels de santé libéraux.
La condition d’immatriculation du preneur a, par ailleurs, été précisée par la troisième chambre civile dans son arrêt du 19 mars 2026 (Cass. 3e civ., 19 mars 2026, n° 24-16.581, lien officiel). Un établissement public avait délivré un congé comportant dénégation du droit au statut des baux commerciaux. Il reprochait au locataire de ne pas être immatriculé pour l’activité exercée dans un second local. La Cour de cassation a énoncé que « le local qui forme un ensemble avec le local principal d’exploitation immatriculé au registre du commerce et des sociétés ne nécessite pas une immatriculation distincte pour bénéficier du statut des baux commerciaux ». Elle a retenu l’unité d’exploitation unique et indivisible des deux locaux. Aucune barrière physique ne les séparait et la clientèle circulait librement de l’un à l’autre. Aucune comptabilité analytique distincte n’était, en outre, dressée pour chacun des lots. Cette solution importe pour les praticiens exerçant dans plusieurs locaux contigus dont l’exploitation est matériellement indivisible.
B. La destination des lieux : l’usage exclusif de bureaux et les activités de soins
La destination des lieux constitue un élément déterminant de la fixation du loyer du bail renouvelé. Le prix du bail des locaux à usage exclusif de bureaux est fixé par référence aux prix pratiqués pour des locaux équivalents, en application de l’article R. 145-11 du code de commerce. Une telle stipulation écarte en principe le plafonnement du loyer prévu par l’article L. 145-34 du code de commerce. La troisième chambre civile a précisé ce régime dans son arrêt du 18 décembre 2025 (Cass. 3e civ., 18 décembre 2025, n° 24-12.594, lien officiel). Le bail en cause autorisait le preneur à « n’utiliser les lieux loués qu’à usage d’activités libérales soit assurances, crédit banques, médecins, dentistes et autres professions libérales ». La bailleresse soutenait que les locaux étaient à usage exclusif de bureaux, faute d’activité intellectuelle pure.
Dans cette affaire, la bailleresse avait assigné le locataire devant le juge des loyers commerciaux en fixation du loyer du bail renouvelé à la valeur locative. Elle soutenait que les locaux, autorisant les activités libérales, étaient à usage exclusif de bureaux. La cour d’appel de Versailles avait écarté cette qualification au regard de la clause d’activités autorisées. La Cour de cassation a énoncé que, « pour établir si les locaux, objet du bail, étaient à usage exclusif de bureaux, il convenait de se référer, non pas à l’activité effectivement exercée par le locataire, mais à l’usage prévu par le bail ». Elle a validé le raisonnement de la cour d’appel selon lequel « de nombreuses professions libérales ne se limitaient pas à des activités essentiellement intellectuelles et, notamment, que les activités de soins, telles celles des infirmiers, dentistes, vétérinaires, et masseurs-kinésithérapeutes étaient en grande partie d’ordre manuel ». La cour d’appel avait également relevé que les locaux loués par ces professionnels pouvaient servir au dépôt et à la livraison de marchandises. Les vétérinaires proposent couramment des produits alimentaires ou de soins pour les animaux. Les infirmiers et les dentistes entreposent les produits, fournitures et matériels nécessaires à leur activité. Des lors, les locaux autorisant les activités libérales de santé ne constituent pas des locaux à usage exclusif de bureaux.
Le plafonnement du loyer du bail renouvelé demeure donc applicable aux cabinets médicaux dont le bail autorise les activités de soins. Cette solution protège les praticiens libéraux contre une revalorisation brutale de leur loyer à l’occasion du renouvellement. Elle s’inscrit dans le prolongement de la jurisprudence antérieure relative à la détermination du loyer selon la destination des lieux. La destination commande également l’étendue du droit au renouvellement du preneur. La troisième chambre civile a rappelé cette articulation dans son arrêt du 15 février 2023 (Cass. 3e civ., 15 février 2023, n° 21-25.849, publié au Bulletin, lien officiel). Une locataire avait cédé son droit au bail avec déspécialisation en application de l’article L. 145-51 du code de commerce. Les bailleurs avaient ensuite délivré un congé avec offre de renouvellement et sollicité un loyer déplafonné.
La Cour de cassation a jugé que « la cession du droit au bail, dans les conditions de l’article L. 145-51 du code de commerce, emportant malgré une déspécialisation, le maintien du loyer jusqu’au terme du bail, ne privait pas les bailleurs du droit d’invoquer, au soutien de leur demande en fixation du loyer du bail renouvelé, le changement de destination intervenu au cours du bail expiré ». Le non-exercice du droit de rachat prioritaire du bailleur ne vaut pas renonciation au déplafonnement du loyer. La haute juridiction a, en outre, rappelé que la « propriété commerciale » du preneur s’entend du droit au renouvellement du bail. Une atteinte au prix du bail renouvelé n’entre pas dans le champ de cette protection conventionnelle. Cet arrêt intéresse directement les praticiens libéraux qui cèdent leur droit au bail à un confrère. Il s’applique lorsque la cession s’accompagne d’une modification de la destination des lieux.
II. La valeur économique du bail du cabinet médical
A. La valeur locative, le plafonnement et le déplafonnement du loyer renouvelé
Le loyer du bail renouvelé doit correspondre à la valeur locative, conformément à l’article L. 145-33 du code de commerce. Cette valeur est déterminée d’après les caractéristiques du local et la destination des lieux. Les obligations respectives des parties et les facteurs locaux de commercialité complètent ces critères légaux. Les prix couramment pratiqués dans le voisinage constituent le dernier élément de cette détermination. Le loyer demeure plafonné, sauf modification notable de l’un de ces éléments. Les locaux construits en vue d’une seule utilisation échappent toutefois à ce plafonnement. Leur loyer peut être déterminé selon les usages observés dans la branche d’activité considérée. Cette dérogation résulte de l’article R. 145-10 du code de commerce. La qualification de local monovalent suppose que les locaux ne puissent être affectés à une autre destination sans travaux importants ou transformations coûteuses, ainsi que le rappelle la jurisprudence de la troisième chambre civile.
La valeur locative du cabinet médical s’apprécie, à cet égard, au regard des usages de la branche d’activité considérée. Les locaux spécialement aménagés pour l’exercice d’une profession de santé présentent souvent un caractère monovalent. Tel est le cas des cabinets équipés de matériel médical lourd, impossible à déplacer sans travaux considérables. La jurisprudence exige, pour retenir la monovalence, que les travaux de reconversion soient importants et coûteux. La charge financière de ces travaux doit, en outre, être susceptible de peser sur le bailleur. Le caractère monovalent du local justifie alors l’écart au plafonnement du loyer renouvelé. La détermination du loyer obéit, dans cette hypothèse, aux usages de la profession exercée dans les lieux. Cette appréciation concrète relève de l’office souverain des juges du fond.
Le déplafonnement du loyer peut également résulter d’une modification notable des obligations respectives des parties. La troisième chambre civile a précisé ce point dans son arrêt du 23 janvier 2025 (Cass. 3e civ., 23 janvier 2025, n° 23-14.887, publié au Bulletin, lien officiel). Des bailleurs, copropriétaires non occupants, sollicitaient le déplafonnement du loyer renouvelé en invoquant une obligation légale nouvelle. Cette obligation tenait à l’assurance de responsabilité civile imposée par la loi du 24 mars 2014. La Cour de cassation a énoncé que « la création, au cours du bail expiré, d’une obligation légale nouvelle à la charge du bailleur est un élément à prendre en considération pour la fixation du prix du bail commercial ». L’augmentation des charges supportées par les bailleurs constituait une modification notable des obligations des parties. La baisse de 27,97 % de leur revenu locatif confirmait cette modification. Le déplafonnement du loyer du bail renouvelé était dès lors justifié.
La détermination du loyer du cabinet médical obéit ainsi aux règles communes du statut des baux commerciaux. La soumission volontaire au statut emporte l’application du plafonnement du loyer du bail renouvelé. La jurisprudence récente écarte la qualification d’usage exclusif de bureaux pour les locaux autorisant les activités de santé. Elle préserve les praticiens d’une revalorisation brutale de leur loyer à l’occasion du renouvellement. Les bailleurs demeurent néanmoins libres d’invoquer une modification notable des éléments de la valeur locative. La charge de la preuve de cette modification leur incombe, conformément aux principes rappelés par la haute juridiction. En conséquence, la fixation du loyer du bail renouvelé s’articule autour de la valeur locative et de ses exceptions. L’appréciation de ces éléments relève souverainement des juges du fond, sous le contrôle de la Cour de cassation.
La détermination du loyer du cabinet médical suppose, au préalable, une délimitation précise de la destination contractuelle des lieux. Les stipulations du bail, et non l’activité effectivement exercée, commandent cette qualification. La rédaction de la clause de destination revêt, dès lors, une importance stratégique pour les parties. Un bail autorisant les activités de soins, ou les professions libérales de santé, ne peut être assimilé à un bail de bureaux. Le plafonnement du loyer du bail renouvelé demeure, en revanche, applicable en l’absence de stipulation expresse. La jurisprudence de la troisième chambre civile a, sur ce point, fixé des critères stables et protecteurs du preneur.
La fixation du loyer du bail renouvelé du cabinet médical obéit, par ailleurs, aux règles procédurales propres aux baux commerciaux. Le juge des loyers commerciaux demeure seul compétent pour connaître des contestations relatives au prix du bail. La demande de fixation du loyer doit être précédée d’un mémoire notifié entre les parties. Les règles de compétence et de procédure s’appliquent sans considération de la nature de l’activité exercée dans les lieux. A cet égard, le cabinet médical ne bénéficie d’aucune dérogation procédurale. La jurisprudence récente de la troisième chambre civile ne distingue pas selon la profession du preneur. Elle applique uniformément les règles du statut des baux commerciaux, sous réserve des dispositions propres au bail professionnel.
B. L’indemnité d’éviction et l’indemnité d’occupation du professionnel de santé
Le refus de renouvellement du bail ouvre droit, sauf exceptions, au paiement d’une indemnité d’éviction. Cette indemnité est égale au préjudice causé par le défaut de renouvellement, conformément à l’article L. 145-14 du code de commerce. Elle comprend notamment la valeur marchande du fonds de commerce, déterminée suivant les usages de la profession. Les frais normaux de déménagement et de réinstallation viennent l’augmenter éventuellement. Les frais et droits de mutation d’un fonds de même valeur s’y ajoutent également. Le propriétaire peut toutefois faire la preuve d’un préjudice moindre pour réduire son montant. Le locataire pouvant prétendre à une indemnité d’éviction ne peut être obligé de quitter les lieux avant de l’avoir reçue. Il a droit au maintien dans les lieux jusqu’au paiement de cette indemnité. Ce droit résulte de l’article L. 145-28 du code de commerce.
La nature de l’indemnité d’éviction du professionnel de santé dépend de la transférabilité de son activité. L’indemnité de transfert répare la perte du droit au bail et les frais de réinstallation. L’indemnité de remplacement compense, en outre, la perte du fonds lui-même. La distinction conditionne le montant de l’indemnisation allouée au praticien évincé. La jurisprudence considère traditionnellement que les activités de soins sont transférables. Cette présomption peut être combattue par le preneur qui établit la perte de sa patientèle. La clientèle de proximité, attachée à l’emplacement du cabinet, joue un rôle central dans cette démonstration. La cour d’appel de Paris a rappelé cette présomption de transférabilité (CA Paris, 12 juin 2025, n° 22/08570, lien officiel). La SCM paramédicale ne rapportait pas la preuve de l’impossibilité de se réinstaller dans un local équivalent. Elle ne pouvait donc prétendre qu’à une indemnité de transfert, correspondant au minimum à la valeur du droit au bail. La cour a, toutefois, ordonné une consultation pour évaluer la perte de clientèle des associés. La patientèle de proximité, apportée sur prescriptions des médecins généralistes du quartier, justifiait cette mesure d’instruction. Cet arrêt montre que le caractère transférable de l’activité n’exclut pas l’indemnisation de la perte de clientèle.
Le montant de l’indemnité d’occupation présente un enjeu financier considérable pour le praticien maintenu dans les lieux. La période d’occupation postérieure à l’expiration du bail peut en effet durer plusieurs années. L’indemnité d’occupation, due pendant le maintien dans les lieux, doit correspondre à la valeur locative des locaux. La troisième chambre civile a rappelé ce principe dans son arrêt du 8 juin 2023 (Cass. 3e civ., 8 juin 2023, n° 22-11.657, lien officiel). La cour d’appel avait fixé cette indemnité par référence à l’indexation du loyer de base. La Cour de cassation a censuré cette méthode en rappelant que « l’indemnité d’occupation statutaire, doit correspondre, à défaut de convention contraire, à la valeur locative déterminée selon les critères de l’article L. 145-33 du code de commerce ». Elle a, en outre, rappelé l’obligation d’examiner la fin de non-recevoir tirée de prétentions nouvelles. Cette obligation s’impose au regard des exceptions prévues aux articles 564 à 567 du code de procédure civile. La demande en restitution d’un trop perçu de taxe d’enlèvement des ordures ménagères devait être examinée à cette aune.
Le régime de l’indemnité d’éviction du professionnel de santé est, par ailleurs, affecté par les conditions d’exploitation de son activité. La cour d’appel de Lyon a illustré cette articulation dans son arrêt du 26 juin 2025 (CA Lyon, 26 juin 2025, n° 22/00922, lien officiel). Une esthéticienne et une médecin avaient constitué une société d’exercice libéral pour exploiter un cabinet de dermatologie. La société avait souscrit un bail commercial pour les locaux d’exercice de l’activité commune. L’inscription de la société au tableau de l’Ordre des médecins avait toutefois été refusée. La cour d’appel a relevé que « L’inscription au tableau d’une société d’exercice libérale se livrant à la médecine nécessite que l’un des associés soit médecin ». Le refus d’inscription, devenu définitif, avait anéanti le projet d’exploitation commun. Les investissements réalisés pour la constitution de la société n’entretenaient pas de lien causal avec la faute reprochée à l’associée médecin. Seules certaines dépenses limitativement énumérées ont été mises à sa charge.
Conclusion
La jurisprudence de la troisième chambre civile et des cours d’appel, entre 2023 et 2026, dessine un régime cohérent du bail commercial du cabinet médical et des professions de santé libérales. Le champ d’application du statut demeure subordonné à l’exploitation d’un fonds de commerce ou à la soumission volontaire des parties. La destination des lieux, appréciée au regard des stipulations du bail, commande l’application du plafonnement du loyer renouvelé. Les activités de soins excluent la qualification d’usage exclusif de bureaux, malgré leur dimension manuelle ou matérielle. La valeur locative, le déplafonnement et l’indemnité d’éviction obéissent, par ailleurs, aux règles communes du statut. Les praticiens libéraux doivent être attentifs aux clauses de destination insérées dans leur bail. Ils doivent également veiller à la rédaction de l’acte de soumission volontaire au statut des baux commerciaux. La transférabilité de l’activité médicale conditionne, en outre, la nature de l’indemnité d’éviction. La perte de clientèle des associés demeure, toutefois, indemnisable, même en cas de transfert possible de l’activité. Des lors, la sécurisation du bail du cabinet médical suppose une analyse précise de ces règles jurisprudentielles. Pour la rédaction de leur bail et la défense de leurs intérêts, ils peuvent solliciter un avocat en droit des baux commerciaux à Paris.
Transmettez les pièces de votre dossier au cabinet. Maître Reda KOHEN vous répond personnellement sous 24 heures avec une première analyse stratégique.