La fin du bail commercial ouvre une séquence contentieuse singulière, celle de la restitution des locaux. Le preneur doit rendre la chose louée dans l’état où son bail l’oblige à la maintenir. Le bailleur entend, de son côté, faire supporter au sortant le coût des dégradations et de la remise en état. L’obligation de restitution, que l’article 1730 du code civil rattache à la comparaison des états des lieux, a donné lieu à une jurisprudence abondante depuis 2023. La troisième chambre civile et les cours d’appel en ont précisé les contours. Deux arrêts de principe du 27 juin 2024, publiés au Bulletin, n’ont jamais été décryptés en corpus. La présente étude s’attache à la consistance de la remise en état due par le preneur sortant. Elle envisage ensuite la preuve des dégradations et l’indemnisation du bailleur.
I. La consistance de l’obligation de remise en état du preneur sortant
A. La restitution en bon état de réparations locatives et la portée des stipulations contractuelles
Le droit commun du louage définit l’étendue de l’obligation de restitution du preneur. L’article 1730 du code civil dispose que, s’il a été fait un état des lieux entre le bailleur et le preneur, « celui-ci doit rendre la chose telle qu’il l’a reçue, suivant cet état, excepté ce qui a péri ou a été dégradé par vétusté ou force majeure » (art. 1730 C. civ., lien officiel). La cour d’appel de Paris a rappelé ce mécanisme dans une espèce où la bailleresse réclamait le paiement des travaux de réfection. Elle a énoncé qu’il résulte des articles 1730 et 1732 que le locataire « doit rendre la chose telle qu’il l’a reçue, suivant l’état des lieux, excepté ce qui a péri ou été dégradé par vétusté ou force majeure » (CA Paris, 19 septembre 2024, n° 22/14224, lien officiel). Or, dans les baux commerciaux, la stipulation d’une restitution en bon état de réparations locatives tempère fréquemment la référence à l’état d’origine. Cette stipulation ne saurait être confondue avec une remise à neuf des lieux.
La cour d’appel d’Aix-en-Provence a tiré toutes les conséquences de cette distinction dans un litige portant sur la restitution d’un terrain donné à bail commercial. Elle a jugé que « le bail commercial n’imposait pas la restitution des lieux loués dans leur état d’origine, mais en bon état de réparation », d’autant que la bailleresse avait autorisé les travaux rendus nécessaires pour l’exercice des activités prévues au bail (CA Aix-en-Provence, 13 novembre 2025, n° 21/16534, lien officiel). Le preneur qui a exécuté, avec l’autorisation du bailleur, des travaux d’aménagement liés à son exploitation n’est pas tenu de remettre les lieux dans leur configuration initiale. Une telle exigence excéderait la portée de son obligation. Il ne doit restituer que des locaux conformes à l’entretien et aux réparations locatives. En conséquence, la demande de réfection complète du terrain a été écartée à hauteur des seuls désordres imputables au preneur.
La clause d’entretien insérée au bail peut toutefois étendre considérablement le périmètre des réparations mises à la charge du preneur. La cour d’appel d’Aix-en-Provence a ainsi validé la condamnation de la preneuse au paiement de la somme de 29 063,38 euros. Cette somme correspondait au coût de remise en état des clôtures, portails et grillages d’un bâtiment occupé pendant douze années. Les clauses d’entretien des différents baux mettaient à la charge du preneur « tous travaux d’entretien, de réfection et de remplacement », y compris les clôtures, les fermetures et les portes métalliques (CA Aix-en-Provence, 2 octobre 2025, n° 21/15475, lien officiel). La stipulation qui reporte sur le preneur l’entretien d’éléments que l’article 606 du code civil réserverait au bailleur n’est pas inopérante, dès lors qu’elle est claire et précise. Les parties peuvent ainsi déroger à la répartition légale des réparations entre le bailleur et le preneur.
Par ailleurs, lorsque le preneur a édifié des constructions devenues la propriété du bailleur par une clause d’accession, leur disparition engage sa responsabilité à la sortie. La démonstration d’un préjudice distinct n’est alors pas exigée. La cour d’appel d’Aix-en-Provence a retenu que, s’agissant de la disparition des améliorations devenues la propriété du bailleur conformément à la clause d’accession, « la question de la démonstration par le bailleur du préjudice qu’il aurait subi est indifférente en ce qu’il s’agit de la destruction d’éléments devenus sa propriété » (CA Aix-en-Provence, 13 novembre 2025, n° 21/16534, lien officiel). La restitution s’apprécie ainsi au regard des droits que le bailleur a acquis pendant le bail sur les éléments édifiés par son locataire. La clause d’accession confère à la remise en état une portée patrimoniale particulière.
B. La vétusté, l’usure normale et la durée de l’occupation comme limites de la remise en état
L’obligation de remise en état du preneur trouve sa limite dans la vétusté et la force majeure, que l’article 1730 du code civil énonce expressément. L’usure normale résultant de l’usage conforme des lieux constitue une autre limite. L’article 1755 du code civil précise qu’« aucune des réparations réputées locatives n’est à la charge des locataires quand elles ne sont occasionnées que par vétusté ou force majeure » (art. 1755 C. civ., lien officiel). La mise en œuvre de ces limites suppose une appréciation concrète de l’état des lieux et de la durée de l’occupation. Les juges du fond recherchent si les désordres procèdent d’un défaut d’entretien ou de la seule dégradation naturelle des ouvrages.
La cour d’appel d’Aix-en-Provence a fait application de cette distinction dans l’espèce précitée. Elle a relevé que « les dégradations constatées lors de l’état des lieux de sortie du 30 septembre 2019 ne peuvent être imputables à la vétusté mais à un défaut d’entretien du preneur » (CA Aix-en-Provence, 2 octobre 2025, n° 21/15475, lien officiel). La cour a observé que la présence de rouille sur les portails ne pouvait s’expliquer que par l’absence d’entretien pendant la durée de l’occupation. Il en allait de même de la présence de trous dans les portes et du mauvais état des grillages. Des lors, l’ancienneté des locaux et leur état d’usage à l’entrée ne dispensaient pas la preneuse d’entretenir les ouvrages pendant la location. La vétusté ne couvre pas l’absence d’entretien qui l’a accélérée.
La durée de l’occupation constitue en revanche un indice pertinent pour apprécier l’usure normale des lieux. La cour d’appel de Douai a refusé de faire peser sur le preneur la charge de dégradations non démontrées. Le bail y avait pourtant perduré pendant plus de vingt-huit années. Elle a relevé que le procès-verbal de constat ne permettait pas d’établir l’état du local lors de la remise des clés. Ce constat avait été établi plus de neuf mois après la restitution (CA Douai, 7 mai 2026, n° 23/05262, lien officiel). La longueur du bail et l’ancienneté des lieux conduisent les juges à faire preuve de prudence dans l’imputation des désordres. Le bailleur doit rapporter la preuve que les dégradations sont le fait du preneur.
En conséquence, la délimitation entre vétusté et défaut d’entretien commande l’issue du contentieux de la restitution. Le bailleur qui invoque des dégradations doit démontrer qu’elles résultent d’un manquement du preneur à son obligation d’entretien. Le preneur qui se prévaut de la vétusté doit l’établir au regard de l’âge des ouvrages et de la durée de son occupation. La jurisprudence récente confirme que la vétusté n’est pas une présomption, mais un fait dont la preuve s’apprécie au regard des constatations de l’état des lieux de sortie.
II. La preuve des dégradations et la réparation du préjudice du bailleur
A. L’état des lieux et la charge de la preuve des dégradations
Le régime probatoire de la restitution des locaux commerciaux a été renforcé par la loi n° 2014-626 du 18 juin 2014, qui a inséré l’article L. 145-40-1 dans le code de commerce. Ce texte impose l’établissement contradictoire et amiable d’un état des lieux lors de la prise de possession des locaux et lors de leur restitution. L’état des lieux est joint au contrat de location ou conservé par chacune des parties. A défaut, il est établi par un huissier de justice sur l’initiative de la partie la plus diligente. Les frais sont alors partagés par moitié entre le bailleur et le locataire (art. L. 145-40-1 C. com., lien officiel). Le dernier alinéa de ce texte revêt une portée décisive. Le bailleur qui n’a pas accompli toutes diligences pour la réalisation de l’état des lieux ne peut invoquer la présomption de l’article 1731.
L’article 1731 du code civil énonce que, s’il n’a pas été fait d’état des lieux, le preneur « est présumé les avoir reçus en bon état de réparations locatives, et doit les rendre tels, sauf la preuve contraire » (art. 1731 C. civ., lien officiel). La cour d’appel d’Aix-en-Provence a rappelé que, « en l’absence d’état des lieux d’entrée en 2007 et 2011, la présomption de l’article 1731 du code civil est donc applicable » (CA Aix-en-Provence, 2 octobre 2025, n° 21/15475, lien officiel). La présomption ainsi édictée ne peut être renversée que par la preuve contraire, laquelle doit être rapportée par le preneur. Les attestations produites à cette fin sont soumises à l’appréciation souveraine des juges du fond.
L’état des lieux de sortie n’a pas une force probante irréfragable. Il doit « a minima comporter un descriptif, même sommaire, des locaux et de leur état au moment de son établissement » (CA Douai, 7 mai 2026, n° 23/05262, lien officiel). La cour d’appel de Douai a ainsi refusé de reconnaître la valeur d’un état des lieux de sortie à la simple mention manuscrite « conforme au bail ». Cette mention, apposée sur un courriel, ne comportait aucun descriptif des lieux. Elle a toutefois relevé que cette mention permettait d’établir que l’état des locaux n’appelait pas d’observation particulière. La mention avait été apposée lors de la remise des clés, après une pré-visite sans dégradation. La tardiveté de l’état des lieux de sortie dressé par le bailleur, plus de neuf mois après le départ du preneur, l’a privé de sa force probatoire.
La charge de la preuve des dégradations obéit au mécanisme de l’article 1732 du code civil. Aux termes de ce texte, « le locataire répond des dégradations ou des pertes qui arrivent pendant sa jouissance, à moins qu’il ne prouve qu’elles ont eu lieu sans sa faute » (art. 1732 C. civ., lien officiel). La troisième chambre civile a sanctionné, dans un arrêt du 25 janvier 2023, l’inversion de cette charge de la preuve par une cour d’appel. Celle-ci avait exigé du bailleur qu’il établisse que les dégradations avaient été commises durant la jouissance du dernier locataire. En l’état de dégradations constatées après l’entrée en jouissance du preneur, il appartient à celui-ci de prouver qu’elles ont eu lieu sans sa faute (Cass. 3e civ., 25 janvier 2023, n° 21-22.311, lien officiel).
Or, lorsque le bail a été déclaré inopposable au bailleur, le régime des articles 1731 et 1732 ne trouve plus à s’appliquer. La demande du bailleur relève alors de la responsabilité délictuelle de l’article 1240 du code civil. La cour d’appel de Paris a jugé que, faute de preuve de l’état des lieux à l’entrée, « l’existence de désordres au moment de la restitution des locaux ne suffit pas à établir la preuve du dommage subi » (CA Paris, 6 février 2025, n° 21/19329, lien officiel). La bailleresse, qui ne démontrait ni l’état des lieux à l’entrée ni l’usage anormal des locaux, a été condamnée à restituer le dépôt de garantie. La nature des désordres constatés n’établissait pas un usage anormal des locaux.
B. L’indemnisation du coût de la remise en état et la preuve du préjudice
Les deux arrêts de principe rendus par la troisième chambre civile le 27 juin 2024 sont publiés au Bulletin. Ils ont fixé le cadre de l’indemnisation du bailleur au titre de la remise en état. Le premier, rendu en formation de section, énonce que le locataire qui restitue les locaux dans un état non conforme « commet un manquement contractuel et doit réparer le préjudice éventuellement subi de ce chef par le bailleur » (Cass. 3e civ., 27 juin 2024, n° 22-10.298, lien officiel). Le second précise que « ce préjudice peut comprendre le coût de la remise en état des locaux, sans que son indemnisation ne soit subordonnée à l’exécution des réparations ou à l’engagement effectif de dépenses » (Cass. 3e civ., 27 juin 2024, n° 22-24.502, lien officiel). Le bailleur n’a donc pas à justifier avoir fait exécuter les travaux pour obtenir le coût de la remise en état. Il n’a pas davantage à démontrer avoir engagé des dépenses, dès lors que l’existence du préjudice est établie.
La Cour de cassation a toutefois rappelé que le manquement contractuel ne suffit pas à lui seul à ouvrir droit à réparation. Le juge doit constater l’existence d’un préjudice. Elle a censuré la cour d’appel qui avait condamné la locataire au paiement du coût des travaux de remise en état au seul motif de l’inexécution des réparations. La cour d’appel n’avait pas constaté qu’un préjudice pour la bailleresse était résulté de la faute contractuelle de la locataire (Cass. 3e civ., 27 juin 2024, n° 22-24.502, lien officiel). La preuve du préjudice demeure donc une condition de l’indemnisation. Le coût de la remise en état n’en est qu’une composante possible.
Par ailleurs, la Cour de cassation a précisé la méthode d’évaluation du préjudice. Elle a énoncé que « tenu d’évaluer le préjudice à la date à laquelle il statue, le juge doit prendre en compte, lorsqu’elles sont invoquées, les circonstances postérieures à la libération des locaux, telles la relocation, la vente ou la démolition » (Cass. 3e civ., 27 juin 2024, n° 22-24.502, lien officiel). Le second arrêt du même jour en a fait application en rejetant le pourvoi de la bailleresse. Celle-ci avait vendu les locaux trois mois après leur restitution sans effectuer de travaux. Elle ne prouvait pas une dépréciation du prix des locaux à la revente en lien avec les manquements du locataire (Cass. 3e civ., 27 juin 2024, n° 22-10.298, lien officiel). La vente de l’immeuble sans réalisation de travaux ni perte de valeur démontrée exclut ainsi l’indemnisation du bailleur.
La cour d’appel de Paris a fait une application convergente de ces principes. Elle a énoncé que l’indemnisation du bailleur à raison des dégradations conséquences de l’inexécution par le preneur des réparations locatives « n’est pas subordonnée à l’exécution de ces réparations ni à l’engagement effectif de dépenses dès lors que l’existence du dommage est établie » (CA Paris, 19 septembre 2024, n° 22/14224, lien officiel). La cour d’appel d’Aix-en-Provence a pareillement jugé, dans l’affaire Getrax, que « cette indemnisation n’est pas subordonnée à l’exécution par le bailleur des travaux de remise en état ». Elle a toutefois limité l’indemnisation au coût hors taxes des travaux lorsque la TVA est récupérable (CA Aix-en-Provence, 13 novembre 2025, n° 21/16534, lien officiel).
Le contentieux de la remise en état des locaux exploités en installation classée pour la protection de l’environnement présente une spécificité récemment rappelée. L’article L. 512-12-1 du code de l’environnement dispose que, « lorsque l’installation soumise à déclaration est mise à l’arrêt définitif, l’exploitant place le site dans un état tel qu’il ne puisse porter atteinte aux intérêts mentionnés à l’article L. 511-1 et qu’il permette un usage futur comparable à la dernière période d’activité de l’installation » (art. L. 512-12-1 C. env., lien officiel). La troisième chambre civile a jugé, dans un arrêt du 28 mai 2025, que cette obligation légale s’impose au dernier exploitant indépendamment de tout rapport de droit privé. Elle a censuré la cour d’appel qui avait fait résulter l’obligation de remise en état des seules stipulations du contrat de location. L’action en responsabilité du bailleur se prescrit par cinq ans à compter de la connaissance des faits, en application de l’article 2224 du code civil (Cass. 3e civ., 28 mai 2025, n° 23-15.237, lien officiel). A cet égard, la distinction entre l’obligation légale de dépollution et l’obligation contractuelle de restitution est déterminante. Cette distinction commande le point de départ de la prescription de l’action du bailleur.
La jurisprudence a également précisé le sort des améliorations disparues et le régime de la sous-location. Lorsque le preneur a retiré des éléments devenus la propriété du bailleur par accession, l’indemnisation n’est pas subordonnée à la démonstration d’un préjudice. La destruction d’éléments devenus sa propriété constitue en elle-même un dommage (CA Aix-en-Provence, 13 novembre 2025, n° 21/16534, lien officiel). Le locataire principal demeure, d’autre part, responsable des dégradations commises par son sous-locataire. L’article 1735 du code civil dispose que « le preneur est tenu des dégradations et des pertes qui arrivent par le fait des personnes de sa maison ou de ses sous-locataires » (art. 1735 C. civ., lien officiel). La cour d’appel d’Aix-en-Provence a rappelé que la conclusion d’un contrat de sous-location ne modifie pas les rapports entre le propriétaire et le locataire principal. Ce dernier est garant vis-à-vis du propriétaire de la bonne exécution du contrat de bail par le sous-locataire (CA Aix-en-Provence, 13 novembre 2025, n° 21/16534, lien officiel).
Enfin, la fin des relations locatives peut être réglée par une transaction portant sur les conditions de sortie, dont la validité suppose des concessions réciproques. L’article 2044 du code civil définit la transaction comme « un contrat par lequel les parties, par des concessions réciproques, terminent une contestation née, ou préviennent une contestation à naître » (art. 2044 C. civ., lien officiel). La troisième chambre civile a censuré, dans un arrêt du 5 mars 2026, la cour d’appel qui avait retenu l’existence d’une telle transaction. La cour d’appel n’avait pas caractérisé de concession de la part du bailleur. La renonciation du preneur à ses droits ne suffit pas à former une transaction (Cass. 3e civ., 5 mars 2026, n° 24-13.422, lien officiel). La négociation des conditions de sortie ne produit ses effets libératoires que si elle repose sur des concessions réciproques. L’état des lieux et la remise en état sont au cœur de cette négociation.
Conclusion
La jurisprudence de la troisième chambre civile et des cours d’appel dessine un régime complet de la restitution des locaux. Cette jurisprudence s’est constituée entre 2023 et 2026. Ce régime s’articule autour de l’état des lieux, de la présomption de l’article 1731 du code civil et de la charge de la preuve de l’article 1732. L’obligation du preneur sortant consiste à rendre les lieux en bon état de réparations locatives, et non dans leur état d’origine. La vétusté et l’usure normale constituent des limites que le bailleur doit combattre par la démonstration d’un défaut d’entretien. Des lors, les arrêts du 27 juin 2024, publiés au Bulletin, subordonnent l’indemnisation du coût de la remise en état à la preuve d’un préjudice. Ils dispensent le bailleur de justifier de l’exécution des travaux et l’obligent à composer avec les circonstances postérieures à la libération des lieux. La sécurisation de la sortie du bail commercial suppose, pour les parties, l’établissement rigoureux des états des lieux d’entrée et de sortie. Elle implique la conservation des devis de remise en état et, le cas échéant, la négociation d’une transaction dont les concessions réciproques devront être caractérisées. L’accompagnement d’un avocat en baux commerciaux à Paris permet d’anticiper ces contentieux et d’en mesurer les enjeux indemnitaires dès l’ouverture de la procédure de restitution.
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