I. La détermination du cadre contractuel du bail de la salle de sport
A. La destination des lieux et la conformité du local à l’activité sportive
La destination des lieux constitue le socle du bail de la salle de sport. L’article 1728 du code civil impose au preneur d’user de la chose louée suivant la destination donnée par le bail (art. 1728 C. civ.). Les clauses rédigées pour l’exploitation d’un club de culture physique se heurtent souvent à la conformité du local aux autorisations administratives.
La jurisprudence rappelle que le bailleur ne saurait se dispenser de vérifier la licéité de la destination contractuelle. La cour d’appel de Rouen a ainsi énoncé, dans une affaire relative à un terrain de sport indoor loué à la société Soccer Indoor, qu’« il appartient au bailleur, sans qu’il puisse contractuellement s’en dispenser, de délivrer un bien conforme à l’usage auquel il est destiné et de vérifier si les lieux qu’il donne à bail peuvent être affectés à l’usage commercial prévu au contrat tant matériellement que juridiquement » (CA Rouen, 15 février 2024, n° 21/03119). En l’espèce, le bail stipulait que « le preneur devra utiliser les locaux loués à usage exclusif de terrain de sport indoor » (CA Rouen, 15 février 2024, n° 21/03119). Or, les permis de construire et le plan local d’urbanisme n’autorisaient qu’une destination de bureaux, de show-room et de stockages.
La clause par laquelle le preneur déclare faire son affaire personnelle des autorisations ne neutralise pas l’obligation de délivrance du bailleur. Dans le litige Soccer Indoor, la cour d’appel a prononcé la résiliation judiciaire du bail aux torts exclusifs du bailleur. Elle a ordonné le remboursement des travaux d’aménagement, la restitution du dépôt de garantie et l’indemnisation de la perte du fonds de commerce. A cet égard, le manquement du bailleur prive d’efficacité les stipulations transférant au preneur la charge des autorisations administratives (CA Rouen, 15 février 2024, n° 21/03119).
La destination du bail de la salle de sport se distingue par la diversité des activités adjointes. Le bail consenti à la société Arkose & Co prévoyait une activité principale de salle de sport et d’escalade. Des activités accessoires de kinésithérapie, de yoga, de restauration ou de vente d’équipements sportifs y étaient adjointes (CA Toulouse, 29 octobre 2024, n° 21/03143). La largeur de la destination exerce une influence directe sur les obligations du preneur, notamment lorsqu’il invoque l’impossibilité d’exploiter pour refuser le paiement des loyers.
Dans cette affaire, la société preneuse avait été fermée par les mesures sanitaires liées à la pandémie de Covid-19. Elle soutenait que la perte partielle de la chose louée justifiait la diminution du loyer, sur le fondement de l’article 1722 du code civil (art. 1722 C. civ.). La cour d’appel de Toulouse a écarté ce fondement. Elle a retenu que « l’interdiction de recevoir du public décidée selon les catégories d’établissements recevant du public aux seules fins de limiter la propagation du virus de la COVID-19 est une mesure d’ordre général et temporaire destinée à garantir la santé publique qui ne vise pas spécifiquement les locaux litigieux mais la nature de l’activité exercée dans lesdits locaux » (CA Toulouse, 29 octobre 2024, n° 21/03143). Le loyer est demeuré intégralement dû, seule une mesure de délais de paiement ayant été accordée au preneur.
B. L’obligation de délivrance du bailleur et la jouissance paisible du preneur
L’article 1719 du code civil met à la charge du bailleur l’obligation de délivrer la chose louée. Il doit également l’entretenir en état de servir à l’usage convenu et en assurer la jouissance paisible (art. 1719 C. civ.). Cette obligation trouve une application exigeante dans le bail de la salle de sport. L’exploitation d’un tel établissement suppose des équipements spécifiques, des accès adaptés et une conformité aux normes des établissements recevant du public.
La cour d’appel de Rouen a rappelé que « le bailleur est obligé, par la nature du contrat, et sans qu’il soit besoin d’aucune stipulation particulière de délivrer au preneur la chose louée et d’entretenir cette chose en état de servir à l’usage pour laquelle elle a été louée » (CA Rouen, 15 février 2024, n° 21/03119). Elle a précisé que le bailleur ne peut contractuellement s’en dispenser. Cette solution revêt une portée générale pour les locaux à destination sportive.
L’arrêt rendu par la cour d’appel de Paris le 16 janvier 2026 illustre l’actualité de ces exigences (CA Paris, 16 janvier 2026, n° 25/04424). La société Reale Mutua, bailleresse, avait fait délivrer un commandement d’exécuter visant la clause résolutoire. Elle reprochait à la société CMG Sports Club, venant aux droits de la société Club Med Gym, l’abandon des lieux. Elle lui reprochait également l’absence d’entretien et d’ameublement du club de sport. Les sociétés preneuses ont opposé l’exception d’inexécution. Elles soutenaient que les locaux ne disposaient pas d’un accès autonome conforme. La clientèle ne pouvait accéder au club aux horaires d’ouverture, comprises entre six heures trente et minuit.
La cour d’appel a retenu l’existence de contestations sérieuses. Elle a relevé que le bailleur ne justifiait pas de la faisabilité d’un accès par la remise d’un nombre de badges suffisants. Les rapports techniques établissaient en outre que les dégagements existants étaient insuffisants pour accueillir l’effectif annoncé de cent trente personnes. En conséquence, elle a refusé de constater l’acquisition de la clause résolutoire. Elle a débouté la bailleresse de sa demande d’expulsion (CA Paris, 16 janvier 2026, n° 25/04424).
La mise en œuvre de la clause résolutoire demeure subordonnée à l’exigence de bonne foi du bailleur. La cour d’appel de Paris a rappelé que « l’existence de cette mauvaise foi doit s’apprécier lors de la délivrance de l’acte ou à une période contemporaine à celle-ci » (CA Paris, 16 janvier 2026, n° 25/04424). Dans cette affaire, la bailleresse ne pouvait de bonne foi se prévaloir d’un manquement du preneur à son obligation d’entretien. Elle avait en effet été saisie, avant la délivrance du commandement, de demandes d’autorisation de travaux d’embellissement demeurées sans réponse utile. Le commandement se bornait par ailleurs à mentionner l’abandon des lieux, sans préciser la nature des travaux et de l’ameublement requis. Une telle imprécision prive l’acte de la précision nécessaire à la mise en œuvre de la clause résolutoire (CA Paris, 16 janvier 2026, n° 25/04424).
II. La valeur économique du bail de la salle de sport et la protection du preneur
A. La valeur locative, le déplafonnement et l’indemnité d’éviction
Le loyer du bail renouvelé de la salle de sport doit correspondre à la valeur locative. Celle-ci est déterminée notamment d’après les caractéristiques du local, la destination des lieux, les obligations respectives des parties et les facteurs locaux de commercialité (art. L. 145-33 C. com.). La question du déplafonnement du loyer renouvelé se pose avec une acuité particulière pour les clubs de fitness. Leur fréquentation dépend étroitement de l’environnement urbain et des infrastructures de transport.
La cour d’appel de Lyon a été saisie du litige opposant la SCI Niss à la société RG Fitness. Elle a jugé que la création d’un pôle d’échange multimodal ne justifiait pas le déplafonnement du loyer (CA Lyon, 6 février 2025, n° 21/00559). Les juges d’appel ont retenu que « l’évolution incontestable du nombre de personnes susceptibles de fréquenter les lieux loués n’est pas, dans les conditions rappelées ci-dessus, suffisamment importante, au regard des éléments recueillis par l’expert, pour justifier le déplafonnement sollicité par la bailleresse » (CA Lyon, 6 février 2025, n° 21/00559).
La cour a souligné que les utilisateurs de telles salles sont généralement des personnes habitant ou travaillant à proximité. La réduction du stationnement et la durée de gratuité, insuffisante pour une séance de sport, neutralisaient l’impact de l’arrivée du métro. L’implantation de concurrents dans la zone pendant la période de référence atténuait encore la portée des évolutions constatées. En conséquence, le loyer renouvelé est demeuré plafonné et a été fixé selon les règles de l’indexation (CA Lyon, 6 février 2025, n° 21/00559).
Cette solution illustre la rigueur avec laquelle les juridictions du fond apprécient la charge de la preuve du déplafonnement. Il appartient au bailleur de démontrer que la modification des facteurs locaux est de nature à profiter au commerce effectivement exploité. La seule évolution démographique ou la création d’infrastructures ne suffisent pas. Leur incidence sur la fréquentation du club demeure en effet hypothétique (CA Lyon, 6 février 2025, n° 21/00559). La démonstration exigée porte donc sur un lien concret entre l’évolution de l’environnement et l’exploitation du fonds.
La détermination de la valeur locative du club de fitness appelle par ailleurs une analyse fine des caractéristiques des locaux. Les salles de sport présentent souvent des volumes importants, des dégagements spécifiques et des installations techniques lourdes. La présence de vestiaires, de sauna ou de zones de cours collectives influe directement sur la pondération des surfaces. L’activité de culture physique relève d’une clientèle locale attachée à la proximité, ce qui distingue le club de fitness des commerces de destination plus large. Les juridictions du fond s’appuient sur les usages de la profession pour apprécier la valeur locative de ces établissements. La monovalence relative des locaux limite les possibilités de réaffectation (CA Lyon, 6 février 2025, n° 21/00559).
L’indemnité d’éviction due au preneur évincé d’un club de sport est évaluée au regard de la valeur du fonds de commerce et du droit au bail. La cour d’appel d’Aix-en-Provence a rappelé que « l’indemnité d’éviction destinée à permettre au locataire évincé de voir réparer l’entier préjudice causé au locataire par le défaut de renouvellement doit être fixé en tenant compte de la valeur du droit au bail des locaux dont le locataire est évincé » (CA Aix-en-Provence, 25 janvier 2024, n° 19/11608). Cette indemnité comprend une indemnité principale et, selon les cas, des indemnités accessoires de remploi, de transfert ou de trouble commercial.
Dans cette affaire, relative au bail d’un club de tennis et de loisirs, la cour d’appel a fixé l’indemnité d’éviction. Elle a alloué au preneur la somme de 1 145 223,35 euros. Elle a tenu compte des aménagements réalisés par le preneur et de la valeur du droit au bail. Elle a rappelé que la purge d’un droit de priorité stipulé au bail conditionne l’exigibilité de certaines demandes indemnitaires (CA Aix-en-Provence, 25 janvier 2024, n° 19/11608).
B. La clause résolutoire, la clause d’exclusivité et la solidarité du preneur
La clause résolutoire insérée dans le bail de la salle de sport ne produit effet qu’un mois après un commandement demeuré infructueux. Cette règle résulte de l’article L. 145-41 du code de commerce (art. L. 145-41 C. com.). Les juridictions du fond contrôlent avec attention la régularité de la mise en œuvre de la clause. Elles vérifient tant la précision des manquements visés que la bonne foi du bailleur.
L’arrêt du 16 janvier 2026 précité en fournit une illustration topique. Les sociétés preneuses ont justifié de l’existence de contestations sérieuses faisant obstacle à l’acquisition de la clause résolutoire. L’exception d’inexécution, tirée du défaut de conformité des accès, a été retenue par la cour d’appel. L’imprécision du commandement d’exécuter l’a également été (CA Paris, 16 janvier 2026, n° 25/04424). La protection du preneur se trouve ainsi renforcée lorsque le bailleur n’a pas lui-même exécuté ses propres obligations.
La clause d’exclusivité constitue par ailleurs un enjeu déterminant de l’équilibre économique du bail de la salle de sport. La clientèle d’un club de fitness est en effet très sensible à la concurrence locale. La cour d’appel d’Aix-en-Provence a eu à connaître d’un litige opposant la bailleresse à un club de remise en forme. Ce club était titulaire d’une clause d’exclusivité pour son activité de centre de culture physique (CA Aix-en-Provence, 26 juin 2025, n° 25/00048). La bailleresse avait loué un autre local à une société concurrente. Le premier juge avait condamné la bailleresse à faire respecter la clause d’exclusivité sous astreinte et constaté l’inopposabilité de la clause de non-concurrence aux sociétés concurrentes.
Saisi d’une demande d’arrêt de l’exécution provisoire, le premier président a jugé que « le respect de la clause d’exclusivité relève de la juste exécution du contrat et ne constitue pas une conséquence manifestement excessive » (CA Aix-en-Provence, 26 juin 2025, n° 25/00048). Il a rappelé que la clause d’exclusivité continue de produire ses effets après l’expiration du bail. Le preneur se maintient en effet dans les lieux en attendant le paiement de l’indemnité d’éviction, dans les conditions prévues par le statut.
La solidarité conventionnelle du preneur et la répartition des réparations complètent ce dispositif protecteur. La garantie solidaire stipulée au bail conserve son efficacité en cas de transmission du bail. La cour d’appel de Paris a jugé que « la garantie solidaire prévue au contrat de bail subsiste en cas de transfert du bail résultant d’un apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions » (CA Paris, 16 janvier 2026, n° 25/04424). La société apporteuse demeure ainsi tenue des obligations locatives du cessionnaire.
S’agissant des charges et réparations, l’article R. 145-35 du code de commerce dispose que ne peuvent être imputés au locataire les dépenses relatives aux grosses réparations mentionnées à l’article 606 du code civil (art. R. 145-35 C. com., art. 606 C. civ.). Il en va de même des dépenses relatives aux travaux ayant pour objet de remédier à la vétusté. Il en va également ainsi des travaux de mise en conformité avec la réglementation le bien loué.
La cour d’appel de Rennes a appliqué ces règles dans un litige opposant la société AMJ Fitness à son bailleur (CA Rennes, 3 septembre 2025, n° 24/06191). La société AMJ Fitness exploite une salle de sport. Le litige portait sur les nuisances sonores causées aux voisins. Il portait également sur les travaux préconisés par l’expert pour y remédier, consistant en des planchers antivibratoires et un renforcement des poutres. La société preneuse sollicitait la mise en cause du bailleur aux opérations d’expertise. Elle soutenait que les travaux, portant sur des planchers et des poutres, pouvaient relever des grosses réparations de l’article 606 du code civil.
La cour d’appel a rappelé que les grosses réparations de l’article 606 du code civil portent sur les gros murs, les voûtes, les poutres et les couvertures entières. Elle a écarté la demande de mise en cause du bailleur. Elle a retenu que « les travaux susceptibles ainsi d’être préconisés constituent des travaux d’aménagements ou améliorations dans les biens loués » (CA Rennes, 3 septembre 2025, n° 24/06191). Le bail prévoyait en effet que le preneur ferait son affaire personnelle de toutes les réclamations survenant du fait de son activité. La charge des travaux d’isolation acoustique incombait donc au seul preneur (CA Rennes, 3 septembre 2025, n° 24/06191).
La question des nuisances sonores des clubs de sport rejoint celle du respect de la destination contractuelle. La violation de la destination peut justifier la résiliation du bail aux torts du preneur. Dans une espèce concernant un bar, la cour d’appel de Chambéry a rappelé la portée de l’article 1728 du code civil. L’activité du bar générait des nuisances incompatibles avec la clause de destination (CA Chambéry, 15 avril 2025, n° 22/01516). La cour a rappelé qu’« il appartient au juge qui se trouve saisi d’une demande de résolution judiciaire d’apprécier si le manquement invoqué présente un caractère suffisamment grave pour justifuer une telle mesure » (CA Chambéry, 15 avril 2025, n° 22/01516). Le manquement du preneur présente un tel caractère lorsque les troubles persistent malgré les réclamations du bailleur.
La jurisprudence examine également la portée des clauses de non-concurrence stipulées au bail de la salle de sport. Leur inopposabilité aux tiers a été constatée par les juridictions du fond. Tel est le cas des sociétés concurrentes installées dans des locaux appartenant au même bailleur (CA Aix-en-Provence, 26 juin 2025, n° 25/00048). La clause d’exclusivité conserve en revanche toute son efficacité dans les rapports entre le bailleur et son preneur. L’exploitant d’un club de fitness doit ainsi veiller à la rédaction de ces stipulations. Le respect de l’exclusivité constitue une garantie essentielle de la pérennité de son fonds.
Conclusion
La jurisprudence récente des cours d’appel dessine un régime équilibré du bail commercial de la salle de sport et du club de fitness. La destination des lieux et la conformité du local à l’activité sportive pèsent en premier lieu sur le bailleur. Celui-ci est tenu de délivrer un bien propre à l’usage convenu, tant matériellement que juridiquement. L’obligation de délivrance et de jouissance paisible de l’article 1719 du code civil conserve ainsi toute sa vigueur, y compris dans les rapports locatifs les plus spécialisés. Elle conditionne la régularité de la mise en œuvre de la clause résolutoire.
Or, la protection du preneur trouve sa contrepartie dans le strict respect par celui-ci de la destination des lieux et dans le paiement du loyer. La fermeture administrative temporaire d’un établissement ne constitue ni une perte partielle de la chose louée, au sens de l’article 1722 du code civil. Elle ne constitue pas davantage un motif d’exonération du paiement des loyers. En conséquence, le déplafonnement du loyer renouvelé demeure subordonné à la démonstration d’une modification notable des facteurs locaux de commercialité de nature à profiter au club concerné. L’indemnité d’éviction est, pour sa part, évaluée au regard de la valeur du droit au bail et du fonds exploité.
Par ailleurs, la clause d’exclusivité, la garantie solidaire en cas de transmission du bail et la répartition des réparations de l’article R. 145-35 du code de commerce complètent un dispositif dont la maîtrise conditionne la sécurisation des relations entre bailleurs et exploitants d’établissements sportifs. Des lors, la rédaction de la clause de destination et la vérification préalable des autorisations d’urbanisme constituent des enjeux déterminants. Le suivi des obligations d’entretien en est un également. L’anticipation permet d’éviter des contentieux nombreux et onéreux. L’accompagnement par un avocat en droit des baux commerciaux à Paris permet de sécuriser la négociation des contrats, notamment pour les clubs de sport. Il permet également de sécuriser la conduite des procédures.
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