I. Les conditions de la résiliation unilatérale du bail commercial
A. L’inexécution suffisamment grave des obligations du cocontractant
L’article 1224 du code civil dispose que la résolution « résulte soit de l’application d’une clause résolutoire soit, en cas d’inexécution suffisamment grave, d’une notification du créancier au débiteur ou d’une décision de justice » (article 1224 du code civil). La résiliation unilatérale du bail commercial constitue ainsi l’une des trois voies de résolution du contrat. Elle s’ajoute à la clause résolutoire et à la résiliation judiciaire. La Cour de cassation en a fait application au bail commercial par un arrêt du 25 janvier 2024 (Cass. 3e civ., 25 janvier 2024, n° 22-16.583). Elle a approuvé la cour d’appel de Grenoble d’avoir validé la résiliation notifiée par la locataire d’un fonds de commerce. La preneuse avait quitté les lieux à la suite des agissements du gérant de la société bailleresse. Les visites journalières du dirigeant, accompagnées de gestes déplacés à l’égard des salariées, avaient justifié ce départ. La haute juridiction a retenu que « le comportement du dirigeant de la société bailleresse était d’une gravité telle qu’il avait rendu manifestement impossible la poursuite des relations contractuelles ».
Le seuil de gravité exigé se mesure à l’aune de la jurisprudence relative à l’exception d’inexécution. Celle-ci partage la même exigence d’une inexécution suffisamment grave. L’article 1219 du code civil énonce qu’« une partie peut refuser d’exécuter son obligation, alors même que celle-ci est exigible, si l’autre n’exécute pas la sienne et si cette inexécution est suffisamment grave » (article 1219 du code civil). Par un arrêt du 27 juin 2024, la troisième chambre civile a censuré une cour d’appel (Cass. 3e civ., 27 juin 2024, n° 23-10.340). Cette juridiction avait admis l’exception d’inexécution au profit d’une locataire exploitant un centre de football en salle. Elle s’était fondée sur de simples infiltrations provenant de la toiture. La Cour a reproché à la cour d’appel de ne pas avoir recherché « si les infiltrations alléguées avaient rendu les locaux loués impropres à l’usage auquel ils étaient destinés ». Or, la même exigence de gravité commande le recours à la résiliation unilatérale. L’inexécution reprochée doit priver l’autre partie de l’essentiel de la prestation attendue.
La gravité du manquement s’apprécie au regard des obligations légales du bailleur. L’obligation de délivrance définie à l’article 1719 du code civil occupe à cet égard une place centrale (article 1719 du code civil). Par un arrêt du 28 mars 2024, la Cour de cassation a rappelé que « le bailleur d’un local situé dans un centre commercial dont il est propriétaire est tenu d’entretenir les parties communes du centre, accessoires nécessaires à l’usage de la chose louée » (Cass. 3e civ., 28 mars 2024, n° 22-21.704). Elle a censuré la cour d’appel de Nîmes. Celle-ci avait écarté la responsabilité de la bailleresse. La climatisation et le chauffage des parties communes étaient pourtant totalement défaillants pendant l’hiver 2018 et les étés 2018 et 2019. La cour d’appel de Paris a, dans le même esprit, jugé que le bailleur est tenu « de livrer des biens conformes à l’usage auquel ils sont destinés, tout au long de l’exécution du contrat, tant sur le plan matériel que juridique » (CA Paris, 11 septembre 2025, n° 22/02190). Elle a prononcé la résiliation du bail de locaux loués pour un usage de bureaux. Ces locaux demeuraient affectés à un usage d’habitation au sens de l’article L. 631-7 du code de la construction et de l’habitation.
La démonstration de la gravité suppose la réunion d’éléments de preuve concordants. Son absence fait échec à la résiliation. La cour d’appel de Caen a ainsi retenu les procès-verbaux de constat dressés par commissaire de justice. Elle a également pris en compte le rapport d’expertise judiciaire et les mises en demeure restées vaines depuis plusieurs années (CA Caen, 4 juin 2026, n° 25/00253). Elle en a conclu que « les manquements de la bailleresse à ses obligations d’entretien et de délivrance sont suffisamment graves pour justifier la résiliation unilatérale du bail à ses torts exclusifs ». En revanche, la cour d’appel de Grenoble a jugé que des infiltrations non établies ne pouvaient fonder une résiliation unilatérale (CA Grenoble, 12 décembre 2024, n° 23/03260). Leur réalité et leur imputabilité au bailleur n’étaient pas démontrées. L’absence de rapport d’expertise contradictoire interdisait de retenir un défaut de délivrance. Le preneur a ainsi été débouté de sa demande. Or, le contrôle du juge porte précisément sur cette démonstration. Sa carence prive la notification de tout fondement.
B. La mise en demeure préalable et la dispense tirée du caractère vain de celle-ci
L’article 1226 du code civil subordonne la résiliation unilatérale à une mise en demeure préalable (article 1226 du code civil). Le texte dispose que « le créancier peut, à ses risques et périls, résoudre le contrat par voie de notification ». Il ajoute que, sauf urgence, le créancier doit préalablement mettre en demeure le débiteur défaillant de satisfaire à son engagement dans un délai raisonnable. La mise en demeure doit mentionner expressément qu’à défaut de satisfaction, le créancier sera en droit de résoudre le contrat. La formalité présente un caractère substantiel. Sa méconnaissance prive la notification de tout effet juridique. Elle expose son auteur à une résiliation jugée irrégulière. Par un arrêt du 12 décembre 2024, la cour d’appel de Grenoble a déclaré irrégulière la résiliation d’un bail dérogatoire (CA Grenoble, 12 décembre 2024, n° 23/03260). Le preneur avait notifié sa résiliation sans mise en demeure préalable. La cour a retenu que « en l’absence d’urgence caractérisée, le preneur ne pouvait se dispenser d’une mise en demeure préalable ».
La jurisprudence admet une dispense de mise en demeure lorsque celle-ci apparaît vaine. La Cour de cassation a jugé, dans l’arrêt du 25 janvier 2024, qu’une telle mise en demeure n’a pas à être délivrée (Cass. 3e civ., 25 janvier 2024, n° 22-16.583). Cette dispense suppose qu’il résulte des circonstances qu’elle est vaine. Elle s’est référée à un arrêt de la chambre commerciale du 18 octobre 2023. En l’espèce, la gravité des agissements reprochés au gérant rendait manifestement impossible la poursuite des relations contractuelles. La Cour a jugé que « une mise en demeure préalable à la notification de la résiliation des baux, qui eût été vaine, n’était pas nécessaire ». La cour d’appel de Caen a fait application de cette même règle dans un arrêt du 4 juin 2026 (CA Caen, 4 juin 2026, n° 25/00253). Elle a validé la résiliation notifiée par la locataire d’un restaurant. La bailleresse avait été alertée à de multiples reprises sur l’état de dégradation de l’immeuble. Elle n’avait pas entrepris les travaux nécessaires. La cour a jugé que « la mise en demeure préalable exigée par l’article 1226 était, dans ces circonstances, parfaitement vaine ».
La charge de la preuve de l’urgence pèse sur celui qui se prévaut de la dispense. Il en va de même du caractère vain de la mise en demeure. La cour d’appel de Colmar a refusé de valider la résiliation notifiée par un bailleur (CA Colmar, 15 novembre 2023, n° 23/00049). Le bailleur reprochait à son locataire des retards de paiement et le défaut de réalisation de travaux. La cour a relevé que ces manquements « ne sont nullement de nature à constituer un comportement grave au sens de l’article 1226 du Code civil, s’agissant là de manquements couramment constatés dans la vie des affaires ». Elle a constaté que la condition d’urgence n’était pas démontrée. La même cour a souligné que le juge du fond doit « veiller scrupuleusement à vérifier que le comportement du preneur revêt une gravité suffisante entraînant une situation d’urgence ». Des lors, la notification de la résiliation doit être précédée d’une démonstration rigoureuse de la gravité de l’inexécution. Elle doit également justifier de l’inutilité de toute sommation.
La notification elle-même obéit à des exigences de forme et de contenu. Leur méconnaissance affecte la régularité de la résiliation. L’article 1226 du code civil dispose que, lorsque l’inexécution persiste, « le créancier notifie au débiteur la résolution du contrat et les raisons qui la motivent » (article 1226 du code civil). La notification doit donc identifier les manquements invoqués avec une précision suffisante. Le débiteur doit pouvoir en connaître la teneur et en contester le bien-fondé. La cour d’appel de Colmar a, à cet égard, relevé que la lettre du bailleur énumérait les reproches adressés au preneur (CA Colmar, 15 novembre 2023, n° 23/00049). Cette lettre n’évoquait aucune situation d’urgence. Elle ne démontrait aucun risque pour l’intégrité des locaux. Elle ne satisfaisait donc pas aux exigences du texte. Par ailleurs, la qualification donnée par l’auteur de la notification ne lie pas le juge. Celui-ci peut retenir la résiliation unilatérale alors même que la lettre ne la dénomme pas expressément. La volonté de rompre le bail doit seulement ressortir des termes de la notification.
II. Les effets de la résiliation unilatérale et le contrôle du juge
A. La date d’effet de la résiliation et le sort des loyers
L’article 1229 du code civil fixe la date d’effet de la résolution (article 1229 du code civil). La résolution prend effet, selon les cas, dans les conditions prévues par la clause résolutoire. Elle prend effet à la date de la réception de la notification faite par le créancier. Elle peut prendre effet à la date fixée par le juge ou, à défaut, au jour de l’assignation en justice. S’agissant d’un contrat à exécution successive tel que le bail commercial, la résolution est qualifiée de résiliation. Les prestations échangées ont trouvé leur utilité au fur et à mesure de l’exécution réciproque du contrat. Il n’y a pas lieu à restitution pour la période antérieure. La date d’effet commande directement l’étendue de la créance de loyers. La cour d’appel de Paris a ainsi fixé la résiliation au jour du départ effectif des lieux (CA Paris, 11 septembre 2025, n° 22/02190). Le manquement du bailleur à son obligation de délivrance avait pourtant été reconnu. La cour a infirmé la date retenue par le premier juge.
Le sort des loyers postérieurs à la résiliation dépend de la régularité de celle-ci. Dans l’hypothèse d’une résiliation irrégulière, le preneur demeure tenu d’exécuter le bail jusqu’à son terme. La cour d’appel de Grenoble a confirmé la condamnation du preneur au paiement des loyers échus jusqu’à l’expiration du bail dérogatoire (CA Grenoble, 12 décembre 2024, n° 23/03260). La résiliation notifiée sans urgence ni mise en demeure avait été jugée irrégulière. En revanche, lorsque la résiliation est régulière et imputable au bailleur, celui-ci perd tout droit au paiement des loyers. La cour d’appel de Caen a débouté la bailleresse de sa demande en paiement d’une indemnité d’occupation (CA Caen, 4 juin 2026, n° 25/00253). Elle avait jugé que le bail avait été « résilié unilatéralement aux torts du bailleur à compter du 1er septembre 2024 ». La même cour a condamné la bailleresse à indemniser la locataire de son préjudice de jouissance.
La Cour de cassation encadre également la détermination du montant des loyers réclamés après la notification d’une résiliation anticipée. Par un arrêt du 4 juin 2026, elle a censuré une cour d’appel (Cass. 3e civ., 4 juin 2026, n° 24-21.572). Celle-ci avait condamné une locataire au paiement des loyers échus entre son départ des lieux et la vente ultérieure des locaux par la bailleresse. Le départ avait été motivé par la présence de fibres d’amiante dans les locaux. La Cour a reproché à la cour d’appel d’avoir statué « sans rechercher, comme elle y était invitée, si la locataire n’avait pas exprimé la ferme intention de mettre un terme au bail de façon anticipée conformément à la clause de l’avenant précité ». La même décision rappelle que l’impossibilité d’occuper les locaux résultant d’une cause étrangère au bailleur n’ouvre pas droit à l’exception d’inexécution. Le preneur qui invoque le manquement du bailleur à son obligation de jouissance paisible doit démontrer que l’inexécution procède du fait de celui-ci.
L’indemnisation consécutive à la résiliation unilatérale régulière s’étend aux préjudices directement causés par le manquement du cocontractant. La cour d’appel de Caen a condamné la bailleresse à payer à la locataire une indemnité (CA Caen, 4 juin 2026, n° 25/00253). Celle-ci correspondait à trente pour cent des loyers dus. Cette somme réparait le préjudice de jouissance subi. La cour a également alloué une indemnité au titre du préjudice moral. Elle a ordonné la compensation des créances réciproques. La locataire demeurait en effet débitrice des loyers et charges arrêtés à la date d’effet de la résiliation. La même cour a écarté la demande de la bailleresse tendant au paiement d’une indemnité d’occupation pour la période postérieure à la résiliation. Celle-ci avait été jugée intervenue aux torts exclusifs du bailleur. En conséquence, la résiliation unilatérale régulière emporte, pour le bailleur fautif, la perte des loyers à compter de la date d’effet. Elle ne fait pas obstacle aux demandes indemnitaires du preneur. L’appréciation de ces préjudices demeure souveraine pour les juges du fond.
B. Le contrôle du juge et l’articulation de la résiliation avec les règles du statut des baux commerciaux
Le dernier alinéa de l’article 1226 du code civil organise le contrôle du juge (article 1226 du code civil). Le débiteur peut saisir le juge à tout moment pour contester la résolution. Dans ce cas, « le créancier doit alors prouver la gravité de l’inexécution ». Le contrôle ainsi organisé porte tant sur la réalité du manquement que sur son seuil de gravité. La cour d’appel de Colmar a fait une application particulièrement stricte de ce contrôle dans l’hypothèse d’une résiliation notifiée par le bailleur (CA Colmar, 15 novembre 2023, n° 23/00049). Elle a jugé que l’article 1226 du code civil « ne doit pas être envisagé comme une manière, pour les bailleurs commerciaux, d’éluder leurs obligations contractées en application des articles du code de commerce, qui organisent les modalités par lesquelles les résolutions de baux commerciaux doivent avoir lieu ». Le bailleur qui entend résilier le bail en raison d’un manquement du preneur ne saurait ainsi se dispenser des exigences du statut. Le régime de la clause résolutoire figure au premier rang de ces exigences. Son économie a été rééquilibrée par la loi du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique (article L. 145-41 du code de commerce).
La résiliation unilatérale notifiée par le preneur s’articule également avec le droit d’option reconnu par l’article L. 145-57 du code de commerce (article L. 145-57 du code de commerce). Ce droit s’exerce au cours de l’instance en fixation du loyer renouvelé. La cour d’appel de Caen a écarté la qualification de renonciation au renouvellement invoquée par la bailleresse (CA Caen, 4 juin 2026, n° 25/00253). La cour a relevé que la lettre de résiliation « lui a été notifiée uniquement à raison de ses inexécutions contractuelles et ne contient nullement l’expression d’une volonté non équivoque de la SASU [V] de renoncer au renouvellement du bail au titre de l’exercice de son droit d’option dans le cadre d’une instance en fixation du loyer qui n’a jamais été engagée ». La même cour a déclaré fondée en son principe la demande d’indemnité d’éviction formée par la locataire. Le bail avait été résilié aux torts du bailleur. L’article L. 145-14 du code de commerce oblige le bailleur à payer au locataire évincé une indemnité (article L. 145-14 du code de commerce). Cette indemnité est égale au préjudice causé par le défaut de renouvellement.
La frontière entre la résiliation unilatérale et la résiliation judiciaire mérite également d’être soulignée. La première relève d’une notification extrajudiciaire. Sa régularité est soumise au contrôle a posteriori du juge. La seconde suppose une saisine préalable du juge. Celui-ci prononce la résolution si l’inexécution est suffisamment grave. La cour d’appel de Paris a rappelé que, « en application des articles 1217, 1224 et 1227 du code civil, lorsque le bailleur manque à son obligation de délivrance de la chose louée, le preneur peut obtenir en justice la résolution du contrat de bail si le juge considère que l’inexécution du contrat est suffisamment grave » (CA Paris, 11 septembre 2025, n° 22/02190). Elle a fixé la date d’effet de la résiliation au jour où le preneur avait quitté les lieux. Par ailleurs, le bailleur qui entend se prévaloir de la résiliation unilatérale doit composer avec le régime de la clause résolutoire de l’article L. 145-41 du code de commerce. La loi du 26 mai 2026 en a renforcé les conditions de mise en œuvre. La suspension des effets de la clause pour non-paiement des loyers est subordonnée à la capacité du preneur de régler la dette locative. Elle suppose également la reprise du versement intégral du loyer courant avant la première audience.
La jurisprudence de la troisième chambre civile dessine ainsi un régime cohérent. La résiliation unilatérale du bail commercial ne constitue ni une voie d’exception purement contractuelle, ni une modalité déguisée de contournement du statut. Or, l’exigence d’une inexécution suffisamment grave garantit l’équilibre entre la protection du preneur et les prérogatives du bailleur. La rigueur de la mise en demeure préalable et le contrôle juridictionnel de la gravité complètent ce dispositif. Par ailleurs, les décisions rendues depuis 2023 confirment que la notification doit être précédée d’une analyse concrète des manquements reprochés. Cette analyse porte sur leur imputabilité et sur leur incidence sur la poursuite du contrat. A défaut, la résiliation est déclarée irrégulière. Son auteur peut être condamné au paiement des loyers et dommages-intérêts. En conséquence, la résiliation par notification ne doit être engagée qu’après la constitution d’un dossier probatoire complet. Ses éléments doivent emporter la conviction du juge saisi d’une éventuelle contestation.
Conclusion
La résiliation unilatérale du bail commercial est consacrée par les articles 1224 et 1226 du code civil. Elle offre au preneur comme au bailleur un instrument de rupture rapide. La jurisprudence de la troisième chambre civile et des cours d’appel, entre 2023 et 2026, en a précisé les contours. L’inexécution invoquée doit être suffisamment grave. La mise en demeure préalable demeure la règle. Sa dispense n’est admise qu’en cas d’urgence ou lorsque la sommation apparaît vaine. La charge de la preuve pèse sur l’auteur de la notification. Les effets de la résiliation sont désormais encadrés par un corps de jurisprudence homogène. Il en va ainsi de la date d’effet, du sort des loyers et de l’articulation avec les droits du statut. Le droit d’option et l’indemnité d’éviction en constituent les principales illustrations. L’arrêt du 25 janvier 2024 et les décisions du 4 juin 2026 marquent les points les plus récents de cette évolution. Cette évolution confirme que la rupture unilatérale du bail commercial demeure une faculté exercée à ses risques et périls. Sa régularité s’apprécie au regard de la gravité de l’inexécution et du respect des exigences formelles. Les parties au bail commercial ont intérêt à anticiper ces conditions. Cette anticipation s’impose tant lors de la rédaction des stipulations relatives à la résiliation que lors de la notification d’une éventuelle rupture. Les juridictions exercent en effet un contrôle exigeant sur la bonne foi des cocontractants. Un avocat en droit des baux commerciaux à Paris accompagne les bailleurs et les preneurs dans la mise en œuvre de ces mécanismes. Cet accompagnement s’étend de la mise en demeure à la contestation judiciaire de la résiliation.
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