Le compte courant d’associé constitue l’un des instruments financiers les plus usuels de la pratique des sociétés commerciales, permettant à l’associé d’alimenter la trésorerie sociale par des avances de fonds sans recourir au formalisme d’une augmentation de capital. Ce mécanisme, qui se distingue tant de l’apport en capital que du prêt bancaire classique, soulève néanmoins des difficultés contentieuses récurrentes, singulièrement quant aux conditions de son remboursement et au sort qui lui est réservé lorsqu’une procédure collective vient frapper la société débitrice. La jurisprudence la plus récente des juridictions consulaires, rendue entre 2024 et 2026 par les chambres commerciales des cours d’appel et par la chambre commerciale de la Cour de cassation, apporte des précisions significatives sur la qualification juridique de l’avance en compte courant, l’exigibilité de la créance de restitution, le point de départ du délai de prescription quinquennale ainsi que le traitement du compte courant dans les procédures collectives. Ces enseignements, fondés sur une lecture combinée des articles 1103, 1849, 1852, 1853 et 2224 du Code civil et des articles L. 223-21, L. 225-43, L. 622-24 et L. 624-2 du Code de commerce, méritent une analyse ordonnée pour guider la pratique des conseils d’entreprises et des dirigeants sociaux.
I. La nature juridique de l’avance en compte courant d’associé
A. Une créance ordinaire remboursable à tout moment
L’avance consentie par un associé à la société dont il détient une participation constitue, selon une qualification constante des juridictions consulaires, un prêt ordinaire et non un apport en société au sens strict du droit des sociétés. Ce principe, rappelé par la cour d’appel de Bordeaux dans un arrêt du 7 janvier 2025, fonde l’essentiel du régime juridique du compte courant : l’associé qui avance des fonds n’acquiert pas la qualité d’apporteur, mais celle de créancier social, titulaire d’une créance de restitution dont le régime obéit au droit commun des obligations. Dans cette affaire, la quatrième chambre commerciale de la cour d’appel de Bordeaux a jugé que le liquidateur judiciaire des associés d’un groupement agricole était bien fondé à faire valoir l’exigibilité des créances de restitution des comptes courants à l’encontre du groupement débiteur, dès lors que ces avances s’analysent en de simples créances et non en des apports en capital (CA Bordeaux, 4e ch. com., 7 janvier 2025, n° 24/03213).
La cour d’appel de Versailles, statuant le 7 juillet 2026 dans un litige opposant deux associés d’une société civile immobilière, a réaffirmé avec une netteté particulière que l’avance de sommes d’argent faite par un associé en faveur de la société a la nature d’un prêt et est en principe payable à vue (CA Versailles, ch. com. 3-2, 7 juillet 2026, n° 25/01783). Cette qualification emporte une conséquence pratique essentielle : le remboursement du compte courant peut être exigé à tout moment par l’associé créancier, sans qu’il soit tenu de justifier d’un quelconque terme ou d’une échéance contractuellement fixée. Par ailleurs, le caractère payable à vue de la créance de compte courant signifie qu’aucune stipulation statutaire ne saurait, par principe, faire obstacle au droit pour l’associé de solliciter le remboursement de ses avances, sous la seule réserve des conventions particulières qui pourraient en aménager les modalités. La cour d’appel de Rennes, dans deux arrêts rendus le 7 juillet 2026, a ainsi confirmé la condamnation d’une société au remboursement d’apports en compte courant consentis par deux de ses associés en exécution d’une convention de compte courant du 18 novembre 2014, en faisant application des dispositions de l’article 1103 du Code civil aux termes duquel les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits (CA Rennes, 3e ch. com., 7 juillet 2026, n° 25/02647). En conséquence, l’associé créancier dispose d’un droit de créance personnel et immédiatement exigible à l’encontre de la société, sauf convention particulière qui viendrait en restreindre l’exercice dans le temps ou dans son montant.
La distinction entre compte courant créditeur et compte courant débiteur revêt à cet égard une importance déterminante. Le compte courant créditeur, qui correspond à une créance de l’associé sur la société, confère à celui-ci la qualité de créancier social ordinaire, tandis que le compte courant débiteur, qui procède de prélèvements excessifs de l’associé sur les fonds sociaux, s’analyse en une dette de l’associé envers la société. La cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 14 janvier 2025, a ainsi rappelé que le compte courant débiteur de l’associé unique d’une société par actions simplifiée, qui présentait un solde de 111 902,71 euros, contrevient aux dispositions impératives de l’article L. 225-43 du Code de commerce prohibant les découverts en compte courant au profit des dirigeants et associés de sociétés anonymes, disposition étendue aux SAS par renvoi de l’article L. 227-1 du même code (CA Montpellier, ch. com., 14 janvier 2025, n° 24/02395). Dès lors, la pratique du compte courant d’associé, pour être régulière, ne saurait se départir de l’interdiction faite aux associés et dirigeants de se constituer créanciers de la société par le biais de découverts prohibés, sous peine de sanctions civiles mais également pénales en cas d’abus de biens sociaux.
B. L absence de formalisme contraignant : autorisation préalable et convention écrite
L’une des questions les plus fréquemment débattues dans le contentieux du compte courant d’associé concerne la nécessité d’une autorisation préalable de la collectivité des associés ou d’une convention écrite pour la validité de l’avance en compte courant. Or, la jurisprudence contemporaine tend à écarter l’exigence d’un formalisme excessif, en considérant que ni les dispositions légales ni les principes généraux du droit des sociétés n’imposent une autorisation préalable de l’assemblée des associés pour la réalisation d’une avance en compte courant. La cour d’appel de Versailles, dans son arrêt précité du 7 juillet 2026, a expressément jugé que les dispositions des articles 1852 et 1853 du Code civil n’imposent pas l’autorisation préalable par la collectivité des associés d’une telle avance, et qu’à supposer qu’une telle autorisation ait été nécessaire, son absence n’empêcherait pas le remboursement de ces avances (CA Versailles, ch. com. 3-2, 7 juillet 2026, n° 25/01783). Cette solution, qui écarte l’inopposabilité de la créance au motif d’un défaut d’autorisation préalable, consacre une approche pragmatique du compte courant d’associé, fondée sur la réalité des flux financiers plutôt que sur le respect d’un formalisme strict.
En ce qui concerne l’exigence d’une convention écrite, la position des juridictions du fond est également empreinte de souplesse. La cour d’appel de Bordeaux, dans son arrêt du 7 janvier 2025, a jugé qu’en l’absence de convention écrite, la pratique antérieure consistant, pour les associés, à ne pas demander le remboursement de leurs créances ne peut s’analyser en un usage créateur d’un droit au blocage des sommes déposées en compte courant, et elle ne peut être utilement opposée au mandataire liquidateur, qui est bien fondé à faire valoir l’exigibilité des créances de restitution (CA Bordeaux, 4e ch. com., 7 janvier 2025, n° 24/03213). Ainsi, l’absence d’écrit n’affecte ni la validité de l’avance ni son exigibilité, le compte courant d’associé pouvant parfaitement exister et produire ses effets juridiques en l’absence de toute formalisation contractuelle expresse. Par ailleurs, cette solution protège les créanciers sociaux, au premier rang desquels le liquidateur judiciaire, contre les tentatives des associés de faire obstacle au recouvrement des créances sociales en invoquant l’absence d’un écrit ou le caractère prétendument non exigible de la créance.
La cour d’appel de Bordeaux a également jugé, dans un arrêt du 26 mai 2026 relatif à la cession de titres sociaux, que l’obligation de paiement des comptes courants souscrite par le cessionnaire des titres à des termes annuels pendant trois ans n’était pas soumise à une condition suspensive au titre de la liquidité des éléments d’actif figurant à l’actif des comptes de la société cédée (CA Bordeaux, 4e ch. com., 26 mai 2026, n° 25/05765). Cette décision illustre l’importance d’une rédaction contractuelle rigoureuse, sans clause suspensive de liquidité, pour garantir l’effectivité du remboursement des comptes courants dans les opérations de cession de titres. À cet égard, le praticien veillera à distinguer soigneusement l’engagement de remboursement du compte courant, qui constitue une obligation autonome du cessionnaire, de la garantie d’actif et de passif, qui obéit à un régime juridique distinct régi par l’article 1103 du Code civil (article 1103 du Code civil).
II. Le contentieux du remboursement du compte courant d associé
A. L exigibilité de la créance et la détermination du point de départ de la prescription
La question du point de départ du délai de prescription de l’action en remboursement du compte courant d’associé a donné lieu à un contentieux abondant, que la cour d’appel de Rennes a contribué à clarifier dans un arrêt particulièrement motivé du 18 novembre 2025. Dans cette espèce, le liquidateur judiciaire d’une société exerçait une action en paiement des comptes courants débiteurs de deux associés, action que ces derniers estimaient prescrite en application de l’article 2224 du Code civil instituant une prescription quinquennale des actions personnelles ou mobilières à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer (article 2224 du Code civil). La cour d’appel de Rennes a jugé que la simple connaissance par le liquidateur judiciaire, la société elle-même ou l’ancien mandataire judiciaire, de l’existence des comptes courants d’associé débiteurs est sans incidence quant au point de départ de la prescription, et que si le remboursement du compte courant d’associé débiteur peut être sollicité à tout moment, il ne devient exigible qu’à compter de la clôture du compte ou d’une demande en paiement (CA Rennes, 3e ch. com., 18 novembre 2025, n° 25/00173).
Cette solution éclaire utilement la distinction entre la connaissance de la créance, qui ne fait pas courir le délai de prescription, et l’exigibilité de celle-ci, qui en constitue le point de départ. En conséquence, l’ouverture d’une procédure collective à l’égard du débiteur n’entraîne pas de manière automatique la clôture du compte courant d’associé débiteur, et le délai de prescription ne commence à courir qu’à compter de la demande en paiement formée par le liquidateur. Cette analyse protectrice des intérêts de la procédure collective, qui évite que des créances sociales ne soient anéanties par l’écoulement du délai de prescription avant même que le liquidateur n’ait pu agir, s’inscrit dans la logique générale du Livre VI du Code de commerce, laquelle tend à maximiser l’actif disponible pour le désintéressement des créanciers.
En ce qui concerne les comptes courants créditeurs, la cour d’appel de Rennes, dans deux arrêts du 3 juin 2025, a rappelé que l’associé créancier, lorsque la société est mise en procédure collective, ne peut plus réclamer le remboursement de son compte courant et doit déclarer sa créance au passif de la procédure collective, le fait générateur de la créance étant antérieur au jugement d’ouverture (CA Rennes, 3e ch. com., 3 juin 2025, n° 24/03795). Cette obligation de déclaration, prévue à l’article L. 622-24 du Code de commerce (article L. 622-24 du Code de commerce), s’impose à peine d’inopposabilité de la créance à la procédure collective, et prive par conséquent l’associé négligent de toute participation aux distributions de dividendes dans le cadre du plan de continuation ou de la liquidation judiciaire. Le tribunal judiciaire de Strasbourg, statuant en référé le 17 juin 2026, a ainsi condamné une société holding à payer à son associé une provision de 33 106 euros au titre du compte courant, avec intérêts au taux légal, dès lors que l’existence de l’obligation n’était pas sérieusement contestable au sens de l’article 873 du Code de procédure civile (TJ Strasbourg, réf. comm., 17 juin 2026, n° 26/00716).
Par ailleurs, une société débitrice d’une dette au titre d’un compte courant d’associé ne peut s’opposer à la demande de remboursement de l’associé en invoquant une situation financière difficile, ainsi que l’a jugé la cour d’appel de Bordeaux dans son arrêt du 7 janvier 2025. Cet argument est inopérant pour s’opposer utilement à la demande du mandataire liquidateur, la créance de compte courant étant exigible indépendamment de la situation de trésorerie de la société débitrice. La cour a également relevé qu’il n’appartient pas aux associés de limiter le montant de leur réclamation en fonction du montant de leur propre passif dans leur liquidation judiciaire, d’autant que le montant du passif de chacun d’eux en sera diminué, de sorte que l’action du liquidateur n’a pas pour conséquence d’aggraver leur situation (CA Bordeaux, 4e ch. com., 7 janvier 2025, n° 24/03213).
B. Le sort du compte courant d associé face aux procédures collectives
L’ouverture d’une procédure collective à l’encontre de la société débitrice produit des effets distincts selon que le compte courant de l’associé est créditeur ou débiteur. S’agissant du compte courant créditeur, l’associé créancier est tenu de déclarer sa créance entre les mains du mandataire judiciaire dans le délai de deux mois à compter de la publication du jugement d’ouverture au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales, conformément aux dispositions de l’article L. 622-24 du Code de commerce. La cour d’appel de Rennes a rappelé, dans ses arrêts du 3 juin 2025, le caractère impératif de cette obligation déclarative ainsi que ses conséquences sur le droit de l’associé de participer aux répartitions de la procédure collective. L’associé qui omet de déclarer sa créance dans le délai légal peut toutefois solliciter un relevé de forclusion auprès du juge-commissaire, à condition d’établir que la défaillance n’est pas due à son fait, conformément aux dispositions de l’article L. 622-26 du même code.
S’agissant du compte courant débiteur, l’ouverture de la procédure collective permet au liquidateur de mettre en œuvre l’action en remboursement à l’encontre de l’associé débiteur. La cour d’appel de Rennes, dans son arrêt du 18 novembre 2025, a précisé que si l’ouverture de la liquidation judiciaire du débiteur interdit à un associé de se faire rembourser son compte courant créditeur, elle n’empêche pas le remboursement par l’associé de son compte courant débiteur (CA Rennes, 3e ch. com., 18 novembre 2025, n° 25/00173). Cette solution, qui distingue nettement les deux situations, permet au liquidateur de reconstituer l’actif de la procédure en poursuivant les associés qui auraient indûment prélevé des fonds sociaux, et ce sans attendre l’issue de la procédure collective. À cet égard, le compte courant débiteur s’analyse comme une créance ordinaire de la procédure collective sur l’associé, dont le recouvrement participe directement de l’intérêt collectif des créanciers.
La cour d’appel de Bordeaux, dans son arrêt du 7 janvier 2025, a également précisé que la demande de remboursement étant présentée en justice par le mandataire, aucune faute de gestion personnelle ne pourra donc être reprochée aux associés-gérants en leur qualité de dirigeants sociaux, ce qui écarte le risque d’une action en responsabilité pour insuffisance d’actif fondée sur les dispositions de l’article L. 651-2 du Code de commerce. Par ailleurs, la cour d’appel de Versailles, dans son arrêt du 7 juillet 2026, a rappelé que l’avance en compte courant a la nature d’un prêt et est en principe payable à vue, ce qui implique que la créance de l’associé n’est pas affectée par les statuts particuliers des créances nées postérieurement au jugement d’ouverture, lesquelles bénéficient d’un privilège de paiement en application de l’article L. 622-17 du Code de commerce. Cette distinction est essentielle pour le praticien qui conseille un associé souhaitant consentir une avance en compte courant à une société en difficulté, car une telle avance, si elle est consentie postérieurement au jugement d’ouverture pour les besoins de la procédure, pourra bénéficier du privilège de l’article L. 622-17 du Code de commerce et être payée à l’échéance convenue.
En ce qui concerne l’hypothèse spécifique d’une cession de titres sociaux intervenue avant l’ouverture de la procédure collective, la cour d’appel de Bordeaux, dans ses arrêts du 26 mai 2026, a jugé que l’obligation de remboursement des comptes courants souscrite par le cessionnaire des titres à l’égard des cédants n’était pas soumise à une condition suspensive tenant à la liquidité des actifs de la société cédée. La cour a en effet considéré que l’engagement de remboursement différé des comptes courants, stipulé dans le traité de cession, constitue une obligation autonome dont l’exécution ne saurait être paralysée par l’ouverture ultérieure d’une procédure collective à l’égard de la société cédée (CA Bordeaux, 4e ch. com., 26 mai 2026, n° 25/05765). Dès lors, le praticien veillera, dans la rédaction des traités de cession, à stipuler un engagement de remboursement inconditionnel des comptes courants d’associés, sans le subordonner à la situation financière de la société cédée, afin de garantir l’effectivité du recouvrement de ces créances en cas de défaillance ultérieure du cessionnaire.
La chambre commerciale de la Cour de cassation, dans un arrêt du 17 janvier 2024 publié au Bulletin, a par ailleurs rappelé les conditions restrictives dans lesquelles la responsabilité des créanciers peut être engagée du fait des concours consentis, en application de l’article L. 650-1 du Code de commerce. Aux termes de cet article, lorsque qu’une procédure de sauvegarde, de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire est ouverte, les créanciers ne peuvent être tenus pour responsables des préjudices subis du fait des concours consentis, sauf les cas de fraude, d’immixtion caractérisée dans la gestion du débiteur ou si les garanties prises en contrepartie de ces concours sont disproportionnées à ceux-ci (Cass. com., 17 janvier 2024, n° 22-18.090, Publié au Bulletin). Constitue un acte frauduleux, au sens de ce texte, celui réalisé en utilisant des moyens déloyaux destinés à surprendre un consentement, à obtenir un avantage matériel ou moral indu, ou réalisé avec l’intention d’échapper à l’application d’une loi impérative ou prohibitive. Cette définition restrictive de la fraude, qui conditionne la mise en œuvre de la responsabilité du créancier dispensateur de crédit, s’applique naturellement aux avances en compte courant consenties par les associés, de sorte que l’associé qui consent une avance à une société en difficulté ne verra sa responsabilité engagée que dans les trois hypothèses limitativement énumérées par le législateur, ce qui constitue une protection substantielle pour l’associé financeur.
Conclusion
La jurisprudence des juridictions consulaires rendue entre 2024 et 2026 consacre une conception pragmatique et protectrice du compte courant d’associé, qui en fait un instrument de financement interne à la fois souple et sécurisé. En qualifiant l’avance en compte courant de prêt ordinaire payable à vue, en écartant l’exigence d’un formalisme excessif pour sa validité et en précisant avec soin les règles d’exigibilité et de prescription de la créance de restitution, les chambres commerciales des cours d’appel de Bordeaux, Rennes, Versailles et Montpellier offrent aux praticiens du droit des affaires un cadre juridique clarifié et prévisible. L’articulation de ces solutions avec les dispositions du Livre VI du Code de commerce relatives aux procédures collectives permet en outre de déterminer avec précision le sort du compte courant d’associé lorsque la société débitrice est placée sous la protection de la justice consulaire. Ces enseignements jurisprudentiels devraient inciter les conseils à recommander la formalisation systématique des conventions de compte courant d’associé, non par crainte d’une invalidation de l’avance, mais afin de prévenir les difficultés probatoires et les contentieux relatifs aux modalités de remboursement, singulièrement dans les opérations de cession de titres où le sort des comptes courants constitue fréquemment un enjeu déterminant de la négociation contractuelle.
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