I. La nullité de la cession d’actions en SAS : un régime autonome et rigoureux issu de l’article L. 227-15 du Code de commerce
A. La sanction automatique de la violation des clauses statutaires d’agrément et de préemption
Le droit des sociétés par actions simplifiée repose, depuis l’origine, sur un principe de liberté statutaire que l’article L. 227-9 du Code de commerce érige en règle cardinale : les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient (article L. 227-9 du Code de commerce). Cette liberté s’étend naturellement à la définition des clauses relatives à la cession des actions, qu’il s’agisse de clauses d’agrément, de préemption ou d’inaliénabilité temporaire. L’article L. 227-15 du même code complète ce dispositif en énonçant, dans une formule d’une concision remarquable, que « toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle » (article L. 227-15 du Code de commerce). Cette disposition instaure une nullité automatique, dont la mise en œuvre n’est subordonnée à aucune condition supplémentaire tenant à la preuve d’un préjudice, d’une intention frauduleuse ou d’une collusion entre les parties à l’acte.
L’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 8 juillet 2026 (pourvoi n° 25-11.354) (Cass. com., 8 juil. 2026, n° 25-11.354) s’inscrit dans la continuité de cette architecture légale. Dans cette affaire, une société de droit luxembourgeois, BDG Finance, détenait avec deux autres associés le capital de la SAS Ora e-car. Les statuts de cette société prévoyaient, en leur article 16, un droit de préemption au bénéfice des associés en cas de cession d’actions, et, en leur article 23, la nullité de toute cession intervenue en violation de ce droit. Or, le 2 décembre 2020, la société BDG Finance avait cédé la totalité de ses actions à une autre société luxembourgeoise, DG Finances, sans que les autres associés aient été mis en mesure d’exercer leur droit de préemption. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 19 novembre 2024 (RG n° 23/05073) (CA Versailles, 19 nov. 2024, n° 23/05073), avait constaté la nullité de cette cession et, par voie de conséquence, annulé les assemblées générales des 21 décembre 2020 et 22 août 2022 auxquelles le cessionnaire évincé avait, selon elle, participé.
La Cour de cassation approuve le premier volet de ce raisonnement. La chambre commerciale rappelle en effet, dans un considérant de principe, qu’« il résulte de l’article L. 227-15 du code de commerce que l’annulation d’une cession d’actions d’une société par actions simplifiée en raison de sa contrariété à une clause statutaire n’est pas soumise à la démonstration d’une collusion frauduleuse entre le cédant et le cessionnaire ». Cet attendu est capital : il exclut expressément que le juge doive rechercher l’existence d’une entente frauduleuse entre les parties pour prononcer la nullité de la cession. La seule violation objective des clauses statutaires suffit à entraîner l’annulation de l’acte de cession. Cette solution, qui n’était pas inédite en jurisprudence, se trouve désormais consacrée avec une netteté particulière par la plus haute juridiction de l’ordre judiciaire.
La portée de ce principe avait déjà été esquissée par un arrêt du 21 juin 2023 (pourvoi n° 21-25.952, publié au Bulletin) (Cass. com., 21 juin 2023, n° 21-25.952, PB), aux termes duquel « l’article L. 227-15 du code de commerce ne régit pas l’exclusion d’un associé et la cession forcée de ses actions qui en résulte, la nullité qu’il prévoit vise uniquement à sanctionner la violation de toute clause statutaire ayant pour objet la cession d’actions librement consentie par leur titulaire ». En cantonnant le champ d’application de la nullité aux cessions volontaires et en excluant les cessions forcées, la chambre commerciale avait déjà circonscrit la portée de ce texte. L’arrêt du 8 juillet 2026 apporte une précision complémentaire en écartant toute exigence de démonstration d’une collusion frauduleuse, ce qui renforce l’automaticité de la sanction.
En conséquence, le praticien doit mesurer l’importance d’une rédaction rigoureuse des clauses statutaires relatives à la cession des actions. Toute violation, même non intentionnelle, des stipulations relatives à l’agrément ou à la préemption expose les parties à une annulation rétroactive de l’acte, avec les conséquences patrimoniales potentiellement considérables qui en découlent. La restitution des actions au cédant, la remise en cause des droits pécuniaires perçus par le cessionnaire depuis la date de la cession annulée et, le cas échéant, l’obligation pour le cédant de restituer le prix de vente constituent autant d’effets induits par l’annulation rétroactive.
Cette automaticité de la nullité contraste avec le régime de droit commun des nullités des sociétés commerciales, tel qu’il résulte du nouvel article 1844-12-1 du Code civil issu de l’ordonnance du 12 mars 2025. Ce texte dispose que « la nullité des actes ou délibérations des organes d’une société ne peut résulter que de la violation d’une disposition expresse du présent titre ou des lois qui régissent les contrats ». Le législateur a ainsi entendu limiter strictement les causes de nullité et privilégier la stabilité des actes sociaux. Or, l’article L. 227-15 du Code de commerce constitue précisément l’une de ces dispositions expresses, ce qui justifie la rigueur particulière de la sanction qu’il édicte.
B. La distinction entre nullité de la cession et nullité des délibérations sociales : un principe d’indépendance consacré
Si la nullité de la cession relève d’un régime propre, fondé sur l’article L. 227-15 du Code de commerce, la nullité des délibérations sociales obéit à un corps de règles distinct. L’architecture du droit des nullités en matière de sociétés commerciales, telle qu’elle résulte désormais de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 entrée en vigueur le 1er octobre 2025, consacre un principe de limitation des causes de nullité. Les actes ou délibérations des organes sociaux ne peuvent être annulés que pour des motifs expressément prévus par la loi, et sous réserve de l’absence de régularisation de la cause de nullité avant toute décision au fond.
L’arrêt du 15 mars 2023 (pourvoi n° 21-18.324, publié au Bulletin et au Rapport) (Cass. com., 15 mars 2023, n° 21-18.324, PB+R) — dit Larzul 1 — avait déjà posé un jalon fondamental en jugeant que l’alinéa 4 de l’article L. 227-9 du Code de commerce doit être lu comme visant « les décisions prises en violation de clauses statutaires stipulées en application du premier alinéa et permettant, lorsque cette violation est de nature à influer sur le résultat du processus de décision, à tout intéressé d’en poursuivre l’annulation ». En d’autres termes, la nullité d’une délibération sociale dans une SAS ne saurait être automatique : elle suppose la démonstration que la violation alléguée a effectivement influencé le résultat du vote. Cette exigence d’un lien causal entre l’irrégularité et le sens de la décision adoptée constitue un tempérament significatif au principe de nullité.
Par ailleurs, la chambre commerciale a rappelé, dans un arrêt du 8 juillet 2026 (pourvoi n° 25-13.279) (Cass. com., 8 juil. 2026, n° 25-13.279), que toute disparition d’une éventualité favorable en lien causal avec la faute ouvre droit à réparation, en visant l’article 1240 du Code civil. La perte de chance d’acquérir des droits sociaux ne peut être écartée par des motifs impropres à exclure cette éventualité, même faible. Cette solution illustre l’attention portée par la jurisprudence à la préservation des droits des associés, mais aussi la nécessité de distinguer les fondements de l’action : nullité de la cession d’une part, action en responsabilité d’autre part, nullité des délibérations sociales de troisième part.
C’est précisément cette architecture différenciée qui irrigue l’arrêt du 8 juillet 2026. La Cour de cassation, en censurant partiellement l’arrêt de la cour d’appel de Versailles, consacre implicitement mais nécessairement le principe d’autonomie des nullités : la nullité de la cession d’actions, fondée sur l’article L. 227-15, n’emporte pas, de plein droit, la nullité des délibérations sociales postérieures. Chaque acte juridique doit être apprécié au regard du régime de nullité qui lui est propre.
II. Les conséquences pratiques de l’autonomie des nullités pour la gouvernance des sociétés par actions simplifiée
A. La portée de la cassation : l’absence d’automaticité de l’annulation en cascade
Dans l’affaire ayant donné lieu à l’arrêt du 8 juillet 2026, la cour d’appel de Versailles avait annulé l’assemblée générale du 22 août 2022 au motif que la société DG Finances y avait participé alors qu’elle devait être considérée rétroactivement comme dépourvue de la qualité d’associé, du fait de la nullité de la cession du 2 décembre 2020. La chambre commerciale censure ce raisonnement, mais sur un fondement procédural : elle relève que le procès-verbal de cette assemblée générale établissait, en réalité, que la société DG Finances n’y avait pas participé, de sorte que la cour d’appel avait dénaturé les termes clairs et précis de ce document. La cassation est donc prononcée sur le visa de l’obligation faite au juge de ne pas dénaturer l’écrit qui lui est soumis.
Ce fondement — la dénaturation — ne doit toutefois pas masquer l’enseignement substantiel de l’arrêt. En cassant l’annulation de l’assemblée générale tout en confirmant la nullité de la cession, la Cour de cassation valide la dissociation des deux contentieux. La conséquence pratique est d’une importance considérable : l’annulation rétroactive d’une cession d’actions, qui prive le cessionnaire de la qualité d’associé, ne saurait entraîner mécaniquement l’annulation de toutes les délibérations sociales auxquelles ce cessionnaire a pu prendre part. Encore faut-il, pour chaque délibération contestée, démontrer que la participation irrégulière de l’intéressé a effectivement influencé le résultat du vote, conformément à la jurisprudence Larzul 1 précitée.
Cette solution s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel plus large de cantonnement des nullités en droit des sociétés. La chambre commerciale a ainsi jugé, le 1er juillet 2026 (pourvoi n° 25-16.192, publié au Bulletin) (Cass. com., 1er juil. 2026, n° 25-16.192, PB), que la réouverture des débats à une audience à bref délai en application de l’article 905 du Code de procédure civile n’emporte pas révocation de l’ordonnance de clôture. Cette décision, bien que rendue en matière procédurale, illustre la rigueur avec laquelle la chambre commerciale appréhende les conséquences des irrégularités procédurales sur la validité des actes juridiques.
Par ailleurs, l’article L. 227-16 du Code de commerce permet aux statuts de prévoir « qu’un associé peut être tenu de céder ses actions » et la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant qu’il n’a pas procédé à cette cession (article L. 227-16 du Code de commerce). Ce texte, qui concerne les hypothèses de cession forcée, n’est pas directement applicable au contentieux de la cession volontaire irrégulière. Il confirme néanmoins la diversité des régimes de nullité et de sanction en fonction de la nature de l’acte considéré.
En pratique, l’arrêt du 8 juillet 2026 invite à une vigilance accrue dans la rédaction des actes de procédure et des conclusions. La charge de la preuve pèse sur celui qui invoque la nullité d’une délibération sociale : il lui appartient de rapporter la preuve de la participation effective du cessionnaire évincé à l’assemblée litigieuse, et de démontrer que cette participation a exercé une influence sur le résultat du vote. À défaut, les délibérations contestées demeurent valables, nonobstant la nullité de la cession antérieure.
B. Les implications pour la pratique notariale et la sécurisation des opérations sur titres
L’arrêt du 8 juillet 2026 emporte des conséquences pratiques immédiates pour l’ensemble des professionnels du droit des sociétés, au premier rang desquels figurent les notaires et les avocats chargés de la rédaction des actes de cession de droits sociaux. La confirmation de l’automaticité de la nullité en cas de violation des clauses statutaires, sans exigence de collusion frauduleuse, renforce la nécessité d’un examen minutieux des statuts de la société concernée préalablement à toute opération de cession.
Le notaire instrumentaire doit ainsi s’assurer que les formalités prévues par les clauses d’agrément et de préemption ont été scrupuleusement respectées. La moindre omission — qu’il s’agisse d’un défaut de notification du projet de cession aux autres associés, d’une notification irrégulière, ou d’un non-respect des délais statutaires — expose l’acte à une annulation rétroactive. Cette rigueur est d’autant plus nécessaire que la nullité fondée sur l’article L. 227-15 du Code de commerce n’exige aucun élément intentionnel, ce qui prive les parties de la possibilité d’invoquer leur bonne foi pour échapper à la sanction.
L’arrêt du 8 juillet 2026 éclaire également le sort des délibérations sociales postérieures à une cession annulée. La solution dégagée par la chambre commerciale permet d’affirmer que la nullité de la cession ne produit pas un effet de « contagion » systématique sur les actes sociaux ultérieurs. Les associés, les dirigeants et les tiers peuvent ainsi se prévaloir de la validité des délibérations adoptées, sauf à démontrer, pour chaque acte contesté, que la participation de l’acquéreur évincé a effectivement vicié le processus de décision. Cette approche, conforme à l’exigence de sécurité juridique qui innerve le droit des sociétés contemporain, évite les effets en cascade potentiellement dévastateurs d’une annulation unique.
Cette solution doit être rapprochée de l’évolution législative récente. L’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, entrée en vigueur le 1er octobre 2025, a profondément réformé le droit des nullités en droit des sociétés en instaurant un nouveau régime aux articles 1844-12-1 et suivants du Code civil. Ce nouveau corpus, qui substitue à l’ancien article L. 235-1 du Code de commerce un ensemble de règles unifiées, s’articule autour de deux principes directeurs : la limitation des causes de nullité et la généralisation des mécanismes de régularisation. La chambre commerciale, en dissociant nettement le sort de la cession et celui des délibérations sociales, s’inscrit pleinement dans cette logique législative de cantonnement des nullités.
L’arrêt du 8 juillet 2026 s’intègre également dans la réflexion plus large sur la portée de l’article 1833 du Code civil, qui dispose que « toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés » (article 1833 du Code civil). La préservation de l’intérêt commun des associés commande en effet que les clauses statutaires librement adoptées soient respectées, sans qu’il soit besoin de démontrer une intention frauduleuse pour en sanctionner la violation. Dans le même temps, cette préservation de l’intérêt commun ne saurait conduire à paralyser le fonctionnement de la société par l’annulation systématique de toutes les délibérations postérieures à une cession irrégulière. La solution retenue par la chambre commerciale réalise ainsi un équilibre entre la protection des droits des associés et la stabilité de la vie sociale.
Enfin, la distinction opérée par l’arrêt du 8 juillet 2026 entre nullité de la cession et nullité des délibérations trouve un écho dans la jurisprudence relative à la régularisation des actes sociaux. Dès lors que la société a poursuivi son activité sur le fondement de délibérations adoptées régulièrement, l’annulation rétroactive de la qualité d’associé d’un cessionnaire ne saurait remettre en cause, de manière automatique et indiscriminée, l’ensemble des décisions adoptées par les organes sociaux. Cette solution préserve la sécurité juridique des relations entre la société et les tiers, qui ne sauraient se voir opposer les effets d’une nullité à laquelle ils sont étrangers.
Pour les dirigeants de sociétés par actions simplifiée, l’enseignement est double. Premièrement, ils doivent veiller à la mise en œuvre effective des clauses statutaires lors de chaque opération de cession, sous peine d’exposer la société et les associés à un contentieux en nullité dont l’issue sera défavorable si la violation des statuts est établie. Deuxièmement, ils peuvent aborder avec une confiance renforcée la régularité des délibérations sociales adoptées, même dans l’hypothèse où la validité de certaines cessions antérieures viendrait à être contestée. L’autonomie des nullités constitue, de ce point de vue, un facteur de stabilité pour la vie sociale.
En définitive, l’arrêt rendu par la chambre commerciale le 8 juillet 2026, sans constituer un revirement de jurisprudence, apporte une clarification bienvenue sur l’articulation entre les différents régimes de nullité applicables aux actes de la vie sociale. Il confirme que l’article L. 227-15 du Code de commerce institue une nullité de plein droit de la cession d’actions intervenue en violation des clauses statutaires, sans qu’il soit besoin d’établir une collusion frauduleuse entre les parties. Il consacre, en outre, le principe d’autonomie de la nullité des délibérations sociales, qui ne saurait être déduite de la seule annulation de la cession antérieure. Cette double affirmation, qui conjugue rigueur dans la sanction des irrégularités et mesure dans l’étendue de leurs conséquences, constitue un apport significatif à la sécurité juridique des opérations sur titres de sociétés par actions simplifiée.
L’arrêt du 8 juillet 2026 ne saurait toutefois être interprété comme un blanc-seing accordé aux cessionnaires évincés pour continuer à exercer les droits attachés aux actions dont la cession est annulée. La chambre commerciale rappelle au contraire, avec une fermeté qui ne prête à aucune ambiguïté, que la violation des clauses statutaires entraîne la nullité de la cession, sans qu’il soit nécessaire de caractériser une quelconque intention frauduleuse. Le principe d’autonomie des nullités n’a pas pour effet de valider rétroactivement les actes accomplis par un cessionnaire irrégulier, mais simplement de soumettre la nullité de chaque délibération à ses conditions propres, distinctes de celles qui gouvernent la nullité de la cession.
Conclusion
L’arrêt du 8 juillet 2026 s’inscrit dans la continuité d’une construction jurisprudentielle patiente de la chambre commerciale, qui tend à concilier la rigueur du formalisme sociétaire avec l’impératif de stabilité des actes sociaux. La solution retenue procède d’une logique d’équilibre entre la sanction des irrégularités commises au préjudice des droits des associés et la préservation des délibérations sociales régulièrement adoptées. En consacrant l’autonomie de la nullité des délibérations par rapport à la nullité de la cession d’actions, la Cour de cassation offre aux praticiens un cadre d’analyse clarifié, qui devrait contribuer à réduire l’aléa judiciaire dans les contentieux entre associés. Les professionnels du droit des sociétés sont invités à intégrer cette distinction dans leur pratique quotidienne, tant au stade de la rédaction des actes qu’à celui de la résolution des litiges.
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