Le plan de continuation constitue la finalité première du redressement judiciaire. Arrêté par le tribunal, il permet au débiteur de poursuivre son activité tout en apurant son passif selon un échéancier déterminé. L’exécution de ce plan n’est toutefois pas linéaire et l’article L. 626-27 du Code de commerce, rendu applicable au redressement judiciaire par l’article L. 631-19 du même code, en organise la résolution selon deux causes distinctes dont le régime juridique diffère substantiellement. La jurisprudence de la chambre commerciale, abondante sur la période 2023-2026, éclaire avec une précision renouvelée les conditions et les effets de cette résolution, dont les conséquences pour le débiteur comme pour les créanciers sont considérables.
Or, si la résolution du plan est souvent perçue comme un échec annoncé de la procédure collective, l’analyse des décisions récentes révèle que le législateur et le juge ont construit un dispositif nuancé, qui distingue rigoureusement l’inexécution fautive des engagements du plan de la survenance d’un nouvel état de cessation des paiements. Cette distinction, qui trouve sa source dans la lettre même de l’article L. 626-27, emporte des conséquences majeures tant sur l’office du juge que sur le sort des créances antérieures. La présente étude se propose d’analyser ce double régime à la lumière des décisions les plus récentes de la chambre commerciale de la Cour de cassation et des cours d’appel, en examinant d’abord les fondements de la résolution, puis ses effets procéduraux et substantiels.
I. Le double fondement de la résolution du plan : un régime binaire aux conséquences distinctes
A. L’inexécution des engagements du plan : une faculté souveraine du juge
La première cause de résolution du plan de continuation réside dans l’inexécution par le débiteur de ses engagements dans les délais fixés. En application du deuxième alinéa du I de l’article L. 626-27 du Code de commerce, le tribunal qui a arrêté le plan « peut, après avis du ministère public, en décider la résolution si le débiteur n’exécute pas ses engagements dans les délais fixés par le plan ». L’emploi du verbe « pouvoir » n’est pas neutre : il confère aux juges du fond un pouvoir souverain d’appréciation, la résolution ne s’imposant pas à eux quand bien même ils constateraient l’inexécution.
La cour d’appel de Riom, dans un arrêt du 9 juillet 2025 (n° 24/01798), a livré une synthèse remarquable de cette jurisprudence, rappelant que « dans la première hypothèse de résolution prévue à l’article L. 626-27, I, alinéa 2, les juges du fond disposent d’une simple faculté de résolution du plan, qui relève de leur pouvoir souverain d’appréciation ». Cette formulation consacre une ligne jurisprudentielle constante depuis l’arrêt de la chambre commerciale du 30 juin 2015 (n° 14-16.543), confirmée par un arrêt du 28 février 2018 (n° 17-10.289). La cour d’appel de Riom précise encore que « les juges ne sont ni tenus de rechercher si cette inexécution revêt un caractère suffisamment grave, ni de constater l’état de cessation des paiements », ce critère unique ayant été consacré dès l’arrêt de la chambre commerciale du 24 juin 2008 (n° 07-13.720) et constamment réaffirmé depuis. Par ailleurs, cette première cause de résolution est subordonnée à une condition unique : le constat de l’inexécution de ses engagements par le débiteur. La chambre commerciale a ainsi jugé, dès le 24 juin 2008 (n° 07-13.720), que les juges ne sont tenus ni de rechercher si cette inexécution revêt un caractère suffisamment grave, ni de constater l’état de cessation des paiements. Cette absence d’exigence de gravité a été constamment réaffirmée, notamment par un arrêt du 30 juin 2015 (n° 14-16.544) et un arrêt du 16 décembre 2008 (n° 07-17.130, publié au Bulletin).
L’arrêt de la cour d’appel de Nîmes du 26 septembre 2025 (n° 24/02922) illustre cette faculté souveraine en sens contraire. Alors que le commissaire à l’exécution du plan avait sollicité la résolution en raison du non-paiement du deuxième dividende, la cour a infirmé le jugement de première instance et maintenu le plan de redressement. La cour a constaté que la société débitrice justifiait de l’exécution de son ordre de virement, ce qui démontrait sa capacité à honorer ses engagements malgré le retard initial. De même, la cour d’appel de Bordeaux, par un arrêt du 2 juin 2025 (n° 24/05130), a infirmé le jugement ayant prononcé la résolution du plan, retenant que le débiteur était « en capacité d’exécuter ses engagements » et qu’il n’était « pas en état de cessation des paiements ». La cour d’appel d’Orléans, dans un arrêt du 19 juin 2025 (n° 24/03030), a également refusé la résolution d’un plan de continuation au profit d’une SCI, après avoir constaté que le passif avait été intégralement apuré.
À cet égard, la jurisprudence se montre protectrice du débiteur de bonne foi qui rencontre des difficultés temporaires. L’arrêt de la cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion du 15 octobre 2025 (n° 23/01721) en offre une illustration topique : la cour a infirmé le jugement de résolution et maintenu le plan de redressement homologué depuis 2019, après avoir relevé que l’association débitrice justifiait de capacités financières suffisantes pour poursuivre l’exécution du plan. En conséquence, le seul retard dans le paiement des dividendes, même significatif, n’emporte pas automatiquement la résolution du plan, dès lors que le débiteur démontre sa capacité à régulariser sa situation.
B. La cessation des paiements en cours d’exécution : une résolution obligatoire
La seconde cause de résolution, prévue au troisième alinéa du I de l’article L. 626-27, obéit à un régime radicalement différent. Lorsque la cessation des paiements du débiteur est constatée au cours de l’exécution du plan, le tribunal « décide, après avis du ministère public, sa résolution ». La substitution du verbe « décider » au verbe « pouvoir » est lourde de sens : les juges ne disposent d’aucune marge d’appréciation et sont tenus de prononcer la résolution. Une condition unique est requise : la caractérisation de la cessation des paiements, définie par l’article L. 631-1 du Code de commerce comme « l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible ».
Par ailleurs, cette cessation des paiements doit être constatée au cours de l’exécution du plan et au jour où le juge statue. La chambre commerciale a précisé, dans un arrêt du 8 janvier 2020 (n° 18-16.295), que la cessation des paiements doit être appréciée « au jour où la cour d’appel statue », ce qui permet au débiteur de régulariser sa situation jusqu’à l’audience. Toutefois, la jurisprudence est sévère : un arrêt du 8 mars 2017 (n° 15-17.691) a jugé que la régularisation des dividendes impayés ne fait pas obstacle à la résolution du plan dès lors que l’état de cessation des paiements est caractérisé. La chambre commerciale a en effet considéré, dans un arrêt du 8 janvier 2020 précité, que le paiement des dividendes ne suffit pas à établir l’absence de cessation des paiements.
L’arrêt de la cour d’appel de Riom du 9 juillet 2025 précité a fait une application rigoureuse de ces principes. Après avoir constaté que trois échéances du plan (2023, 2024 et 2025) demeuraient impayées pour un total de 36 606,33 euros, que les disponibilités du débiteur s’élevaient à seulement 7 390,54 euros, et que le passif exigible atteignait 97 616,28 euros, la cour a confirmé la résolution du plan et le prononcé de la liquidation judiciaire. La cour a expressément relevé qu’« aucune des pièces versées aux débats ne démontre que l’actif disponible serait au moins égal au montant du passif exigible ». La cour d’appel de Nîmes, dans un arrêt du 30 janvier 2026 (n° 25/00780), a également confirmé la résolution du plan de continuation après avoir constaté que la demande de modification du plan et de report des échéances avait été introduite postérieurement au jugement constatant la cessation des paiements, ce qui ne pouvait faire obstacle à la résolution.
Dès lors, la distinction entre les deux causes de résolution n’est pas un simple exercice théorique : elle détermine l’étendue du pouvoir du juge et, en pratique, le sort de l’entreprise. La première cause laisse au tribunal une marge d’appréciation permettant le maintien du plan lorsque le débiteur démontre sa capacité à l’exécuter malgré des retards ; la seconde impose la résolution et, s’agissant d’un plan de redressement, l’ouverture d’une liquidation judiciaire sans qu’il soit nécessaire de caractériser l’impossibilité manifeste du redressement, comme l’a rappelé la chambre commerciale dans un arrêt du 30 juin 2015 (n° 14-16.543).
II. Les effets procéduraux et substantiels de la résolution du plan
A. L’articulation entre résolution du plan et ouverture d’une nouvelle procédure
La résolution du plan de continuation emporte des conséquences procédurales majeures qui varient selon qu’elle est ou non assortie de l’ouverture d’une nouvelle procédure collective. Le principe est posé par le quatrième alinéa du I de l’article L. 626-27 : « Le jugement qui prononce la résolution du plan met fin aux opérations et à la procédure lorsque celle-ci est toujours en cours. » Cette disposition a été interprétée de manière décisive par la chambre commerciale de la Cour de cassation dans un arrêt du 25 octobre 2023 (n° 22-13.185, publié au Bulletin).
Dans cette espèce, une SCEA avait bénéficié d’un plan de redressement arrêté en 2009, puis résolu en 2014 sans ouverture de liquidation judiciaire. La Cour de cassation a jugé que « selon l’article L. 626-27, I, alinéa 4, du code de commerce, rendu applicable au redressement judiciaire par l’article L. 631-19 du même code, le jugement prononçant la résolution du plan de redressement met fin aux opérations et à la procédure lorsque celle-ci est toujours en cours. Il en résulte que, lorsque la résolution du plan n’est pas suivie d’une procédure de liquidation, en l’absence de procédure collective en cours, le juge-commissaire ne peut plus être saisi pour statuer sur l’admission ou le rejet des créances. » Cette solution, qui met fin aux opérations de vérification du passif lorsqu’aucune liquidation n’est ouverte, produit un effet radical : elle prive le juge-commissaire de toute compétence résiduelle et renvoie les créanciers aux voies d’exécution de droit commun.
En revanche, lorsque la résolution est prononcée en raison d’un état de cessation des paiements constaté en cours d’exécution du plan, le tribunal doit ouvrir une procédure de redressement judiciaire ou, si le redressement est manifestement impossible, une procédure de liquidation judiciaire. S’agissant spécifiquement du plan de redressement, l’article L. 631-20 du Code de commerce impose l’ouverture d’une liquidation judiciaire sans qu’il soit nécessaire de caractériser l’impossibilité manifeste du redressement, à la différence de ce qu’exige l’article L. 640-1 en cas d’ouverture d’une liquidation judiciaire dans les conditions classiques. La chambre commerciale l’a rappelé avec netteté dans un arrêt du 30 juin 2015 (n° 14-16.543), dont la solution a été reprise par l’arrêt de la cour d’appel de Riom du 9 juillet 2025 précité.
Lorsque la résolution du plan est suivie de l’ouverture d’une nouvelle procédure collective, le III de l’article L. 626-27 prévoit un mécanisme de dispense de déclaration des créances. Les créanciers soumis au plan résolu sont dispensés de déclarer leurs créances et sûretés, lesquelles sont admises de plein droit, déduction faite des sommes déjà perçues. Cette dispense, justifiée par le fait que les créances avaient déjà été vérifiées lors de la première procédure, constitue une simplification procédurale bienvenue. La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 27 octobre 2025 (n° 25/02506), a fait application de ces principes dans le cadre d’une modification substantielle de plan, la cour ayant rappelé que les modifications du plan demeurent soumises à l’article L. 626-26 exigeant une décision du tribunal sur rapport du commissaire à l’exécution du plan.
Par ailleurs, la faculté de modification substantielle du plan prévue à l’article L. 626-26 du Code de commerce offre une alternative à la résolution. La cour d’appel de Nîmes, dans un arrêt du 12 septembre 2025 (n° 25/00240), a infirmé le jugement ayant rejeté la demande de modification du plan de sauvegarde de deux sociétés, ordonnant la modification après avoir constaté que le débiteur justifiait de sa capacité à exécuter le plan modifié. Cette décision illustre l’articulation entre l’article L. 626-26, qui permet d’adapter le plan aux circonstances nouvelles, et l’article L. 626-27, qui en sanctionne l’inexécution.
B. Le sort des créances et des garanties après résolution
La résolution du plan emporte des conséquences substantielles sur les droits des créanciers. Le quatrième alinéa du I de l’article L. 626-27 dispose que le jugement de résolution « fait recouvrer aux créanciers l’intégralité de leurs créances et sûretés, déduction faite des sommes perçues, et emporte déchéance de tout délai de paiement accordé ». Cette disposition est d’une portée considérable : elle anéantit rétroactivement les remises de dettes et les délais de paiement consentis dans le cadre du plan, restaurant les créanciers dans l’intégralité de leurs droits antérieurs. Le créancier qui avait accepté un abandon partiel de sa créance dans le cadre du plan retrouve ainsi l’intégralité de son droit de poursuite, ce qui constitue à la fois une protection et un risque pour le débiteur, désormais exposé à l’intégralité du passif antérieur.
La Cour de cassation, dans son arrêt du 25 octobre 2023 (n° 22-13.185, publié au Bulletin), a toutefois apporté une précision importante : lorsque la résolution n’est pas suivie d’une liquidation judiciaire, la fin de la procédure collective prive les créanciers de la possibilité de faire admettre leurs créances par le juge-commissaire. La Cour énonce que « lorsque la résolution du plan n’est pas suivie d’une procédure de liquidation, en l’absence de procédure collective en cours, le juge-commissaire ne peut plus être saisi pour statuer sur l’admission ou le rejet des créances ». Il en résulte que les créanciers recouvrent l’exercice individuel de leurs actions, mais doivent agir dans les conditions du droit commun, ce qui peut s’avérer plus complexe et plus coûteux, notamment lorsque le débiteur est une société dépourvue d’actifs significatifs.
Par ailleurs, la question de l’articulation entre la résolution du plan et les voies d’exécution antérieurement diligentées mérite une attention particulière. Lorsque le jugement de résolution met fin à la procédure collective sans ouvrir de liquidation, l’interdiction des poursuites individuelles cesse, permettant aux créanciers de reprendre ou d’engager des mesures d’exécution forcée. En revanche, lorsque la résolution s’accompagne de l’ouverture d’une nouvelle procédure collective, le principe de l’arrêt des poursuites individuelles trouve à nouveau à s’appliquer, créant une continuité dans la protection du débiteur malgré l’échec du premier plan.
La cour d’appel de Grenoble, dans un arrêt du 18 décembre 2025 (n° 25/02573), a confirmé la résolution d’un plan de redressement après avoir constaté que la huitième annuité du plan, échue le 18 janvier 2025, n’avait pas été réglée et que le commissaire à l’exécution du plan n’avait pas été destinataire des sommes permettant d’y procéder. La cour a retenu que la dette d’honoraires du commissaire à l’exécution du plan, elle-même impayée, caractérisait l’incapacité du débiteur à faire face à son passif exigible. Cette décision rappelle que l’appréciation de la cessation des paiements doit prendre en compte l’ensemble du passif exigible, y compris les créances nées pour les besoins de la procédure, conformément au I de l’article L. 622-17 du Code de commerce.
La cour d’appel de Grenoble, dans un arrêt du 18 décembre 2025 (n° 25/02573), a confirmé la résolution d’un plan de redressement après avoir constaté que la huitième annuité du plan, échue le 18 janvier 2025, n’avait pas été réglée et que le commissaire à l’exécution du plan n’avait pas été destinataire des sommes permettant d’y procéder. La cour a retenu que la dette d’honoraires du commissaire à l’exécution du plan, elle-même impayée, caractérisait l’incapacité du débiteur à faire face à son passif exigible. Cette décision rappelle que l’appréciation de la cessation des paiements doit prendre en compte l’ensemble du passif exigible, y compris les créances nées pour les besoins de la procédure.
Enfin, la cour d’appel de Riom, dans un arrêt du 22 janvier 2025 (n° 24/01534), a confirmé la résolution d’un plan de continuation d’une SCEA après avoir constaté que les échéances des années 2023 et 2024 n’étaient pas réglées et que le débiteur n’avait pas été en mesure d’honorer l’échéancier d’apurement proposé. La cour a également confirmé le prononcé de la liquidation judiciaire, après avoir caractérisé l’état de cessation des paiements au regard de l’absence d’actif disponible suffisant pour faire face au passif exigible. Cette décision illustre la rigueur avec laquelle les juridictions apprécient la situation du débiteur lorsque la résolution est fondée sur la cessation des paiements, par opposition à la simple inexécution des engagements du plan. Le tribunal, avant de statuer sur la résolution, examine si la situation du débiteur répond aux conditions posées aux articles L. 645-1 et L. 645-2 du Code de commerce, et ouvre le cas échéant une procédure de rétablissement professionnel avec son accord, cette voie étant parfois préférable à la liquidation judiciaire pour les très petites entreprises.
Conclusion
L’analyse de la jurisprudence de la chambre commerciale sur la période 2023-2026 révèle une construction prétorienne cohérente du double régime de résolution du plan de continuation. La distinction entre l’inexécution des engagements et la cessation des paiements n’est pas seulement conceptuelle : elle détermine l’office du juge, le sort de l’entreprise et les droits des créanciers. La première hypothèse laisse au tribunal une marge d’appréciation qui autorise le maintien du plan lorsque le débiteur démontre sa capacité à l’exécuter ; la seconde impose la résolution et, s’agissant du redressement judiciaire, l’ouverture d’une liquidation sans qu’il soit besoin de caractériser l’impossibilité manifeste du redressement.
L’arrêt de la Cour de cassation du 25 octobre 2023 (n° 22-13.185, publié au Bulletin) a par ailleurs précisé les effets de la résolution non suivie d’une liquidation, en jugeant que le juge-commissaire ne peut plus être saisi pour statuer sur l’admission des créances, au motif que « le jugement prononçant la résolution du plan de redressement met fin aux opérations et à la procédure lorsque celle-ci est toujours en cours ». Cette solution radicale, qui met fin aux opérations de la procédure collective, oblige les créanciers à recourir aux voies d’exécution de droit commun. La faculté de modification substantielle du plan prévue à l’article L. 626-26 constitue, enfin, une alternative à la résolution que les praticiens auraient intérêt à explorer plus systématiquement avant d’envisager la sanction ultime de l’anéantissement du plan
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