La recevabilité de l’action en nullité des décisions sociales : les précisions procédurales de la chambre commerciale de la Cour de cassation (2023-2026)

I. L’autonomie des actions en nullité des décisions sociales et la clarification de leurs titulaires

A. La recevabilité de l’action en nullité pour abus de majorité sans mise en cause des associés majoritaires

La construction prétorienne de la chambre commerciale de la Cour de cassation a connu, au cours des trois dernières années, un mouvement de clarification procédurale d’une ampleur remarquable, dont la portée intéresse directement la pratique du contentieux des sociétés commerciales. Par un arrêt publié au Bulletin rendu le 9 juillet 2025, la chambre commerciale a posé un principe dont les conséquences pratiques sont considérables, en énonçant qu’« il résulte de la combinaison des articles 1844-10 du code civil et 32 du code de procédure civile que la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers » (Cass. com., 9 juill. 2025, n°23-23.484, Publié au Bulletin).

Cette solution, qui a vocation à s’appliquer à l’ensemble des formes sociales régies par le droit commun des sociétés, clarifie une difficulté récurrente devant les juridictions du fond, lesquelles exigeaient parfois, à tort, que le demandeur à l’annulation d’une délibération sociale pour abus de majorité mette en cause les associés majoritaires eux-mêmes, alors même qu’il ne sollicitait aucune condamnation indemnitaire à leur encontre. La Cour de cassation a censuré cette exigence en rappelant que la recevabilité de l’action en nullité doit être appréciée au regard de son objet propre, sans y ajouter des conditions que ni l’article 1844-10 du code civil ni l’article 32 du code de procédure civile ne prévoient. En l’espèce, les minoritaires du Groupement foncier rural se bornaient à demander l’annulation de délibérations sociales et ne formulaient aucune demande indemnitaire, de sorte que leur action devait être déclarée recevable indépendamment de l’absence de mise en cause des majoritaires.

Par ailleurs, la chambre commerciale avait déjà apporté une précision décisive dans un arrêt publié au Bulletin du 8 novembre 2023, en affirmant qu’« une décision prise à l’unanimité des associés ne peut être constitutive d’un abus de majorité » (Cass. com., 8 nov. 2023, n°22-13.851, Publié au Bulletin). Cette règle, qui paraît relever de l’évidence, n’en constitue pas moins une sécurisation bienvenue du contentieux des nullités, en ce qu’elle écarte toute possibilité d’invoquer l’abus de majorité contre une décision que l’associé minoritaire a lui-même approuvée. La combinaison de ces deux solutions dessine ainsi un régime de recevabilité cohérent : l’associé minoritaire qui n’a pas consenti à la décision litigieuse peut agir en nullité pour abus de majorité contre la seule société, sans avoir à mettre en cause les associés majoritaires, sauf à solliciter également leur condamnation à des dommages-intérêts.

B. La détermination des titulaires de l’action en nullité des cessions irrégulières de droits sociaux

L’office du juge dans le contentieux des nullités des cessions de droits sociaux a fait l’objet d’une importante décision de la chambre commerciale, rendue le 8 juillet 2026, aux termes de laquelle « l’annulation d’une cession d’actions d’une société par actions simplifiée en raison de sa contrariété à une clause statutaire n’est pas soumise à la démonstration d’une collusion frauduleuse entre le cédant et le cessionnaire » (Cass. com., 8 juill. 2026, n°25-11.354). Cette solution, qui se fonde sur l’article L. 227-15 du code de commerce aux termes duquel « toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle » (C. com., art. L. 227-15), consacre une automaticité de la sanction qui dispense le demandeur d’avoir à rapporter la preuve d’une intention frauduleuse du cédant et du cessionnaire. La chambre commerciale a ainsi entendu préserver l’effectivité des clauses statutaires d’agrément et de préemption, dont la violation est sanctionnée par la nullité de plein droit, sans qu’il soit besoin d’établir une collusion entre les parties à la cession.

En sens inverse, la chambre commerciale avait précisé, dans un arrêt publié au Bulletin du 21 juin 2023, que l’article L. 227-15 du code de commerce « ne régissant pas l’exclusion d’un associé et la cession forcée de ses actions qui en résulte, la nullité qu’il prévoit vise uniquement à sanctionner la violation de toute clause statutaire ayant pour objet la cession d’actions librement consentie par leur titulaire » (Cass. com., 21 juin 2023, n°21-25.952, Publié au Bulletin). Cette distinction entre la cession volontaire et la cession forcée, qui procède de l’exclusion statutaire de l’associé, est essentielle : la nullité de l’article L. 227-15 ne saurait être invoquée pour contester une mesure d’exclusion, laquelle relève d’un régime juridique distinct gouverné par les articles 1844 et 1844-10 du code civil et, le cas échéant, par l’article L. 227-16 du code de commerce pour les sociétés par actions simplifiées.

Dans les sociétés à responsabilité limitée, la chambre commerciale a apporté une précision analogue par un arrêt publié au Bulletin du 12 février 2025, en jugeant qu’il « résulte de la combinaison des articles L. 223-14 et L. 235-1 du code de commerce que seuls la société ou chacun des associés, à qui le projet de cession de parts sociales d’une société à responsabilité limitée à des tiers étrangers à celle-ci doit être notifié, peuvent, à défaut de notification, en poursuivre l’annulation » (Cass. com., 12 fév. 2025, n°23-13.520, Publié au Bulletin). La qualité pour agir en nullité est ainsi strictement réservée aux destinataires de l’obligation de notification édictée par l’article L. 223-14 du code de commerce, à savoir la société et les associés auxquels le projet de cession doit être notifié. Cette solution conforte le caractère protecteur du formalisme de la cession des parts sociales, dont la méconnaissance ne peut être invoquée que par ceux qu’il a précisément vocation à protéger.

II. L’office du juge dans l’appréciation des conditions de fond de la nullité des décisions sociales

A. La consolidation du standard de l’abus de majorité dans la jurisprudence récente

L’abus de majorité, dont la définition classique exige la réunion cumulative d’une contrariété à l’intérêt social et d’une intention de favoriser les membres de la majorité au détriment des minoritaires, a connu un développement significatif avec l’extension de son domaine aux décisions du conseil d’administration. La chambre commerciale, dans un arrêt du 26 novembre 2025 publié au Bulletin et promis à la plus large diffusion, a consacré cette extension en énonçant, au visa de l’article 1833 du code civil, qu’une délibération du conseil d’administration d’une société anonyme peut être annulée pour abus de majorité lorsque la décision litigieuse est, d’une part, contraire à l’intérêt social et, d’autre part, prise dans l’unique dessein de favoriser certains membres du conseil ou des tiers déterminés, notamment des actionnaires (Cass. com., 26 nov. 2025, n°24-15.730, Publié au Bulletin).

Cette construction jurisprudentielle, qui transpose au conseil d’administration le standard forgé pour l’assemblée générale, s’inscrit dans le prolongement d’une décision remarquée rendue le même jour, dans l’affaire Forges Thermal, par laquelle la chambre commerciale a précisément distingué l’abus de pouvoirs de l’abus de droit pour caractériser le détournement de pouvoir au sein d’un organe collégial de gestion. En l’espèce, les actionnaires minoritaires de la société exploitant le casino de Forges-les-Eaux contestaient la validité des décisions par lesquelles le conseil d’administration avait autorisé la cession d’un ensemble immobilier et la conclusion de baux avec une filiale du groupe majoritaire, estimant que ces opérations procédaient d’un abus de majorité au sein du conseil. La cour d’appel de Paris avait rejeté leurs demandes, et la Cour de cassation a approuvé ce rejet après avoir contrôlé la motivation des juges du fond, validant ainsi le raisonnement en trois temps retenu par ces derniers.

La cour d’appel de Montpellier, dans une décision du 7 avril 2026, a rappelé avec une particulière netteté les critères de l’abus de majorité en énonçant qu’« il y a abus de majorité lorsque la décision de l’assemblée a été prise contrairement à l’intérêt social et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des membres de la minorité » (CA Montpellier, 7 avril 2026, n°24/04832). Cette formulation, qui reprend les termes consacrés par la jurisprudence de la chambre commerciale, illustre la permanence du standard de l’abus de majorité, lequel demeure inchangé dans ses éléments constitutifs mais voit son champ d’application s’étendre à des hypothèses que la pratique n’avait pas encore explorées.

La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 5 janvier 2026 rendu dans le cadre d’un litige opposant les deux associés d’une société à responsabilité limitée, a eu l’occasion d’appliquer ces critères à la fixation de la rémunération du gérant majoritaire, en rappelant que « les décisions identiques portant sur les années antérieures » ne sauraient à elles seules justifier une augmentation substantielle décidée dans un contexte de conflit entre associés (CA Bordeaux, 5 janv. 2026, n°24/00405). Cette décision illustre l’office du juge du fond, qui doit apprécier in concreto si la décision sociale répond à l’intérêt de la société ou si, au contraire, elle ne profite qu’aux majoritaires au détriment des minoritaires, en prenant en considération l’ensemble des circonstances de l’espèce, y compris le contexte de détérioration des relations entre associés.

B. L’articulation entre l’intérêt social et la protection des droits propres des associés

Au-delà de la consolidation du standard de l’abus de majorité, la jurisprudence récente de la chambre commerciale s’est attachée à préciser l’articulation entre l’intérêt social et les droits propres des associés, lesquels constituent des droits subjectifs dont la violation peut fonder une action en nullité autonome. La chambre commerciale a notamment précisé que le droit de vote de l’associé exclu doit être préservé, toute clause statutaire qui le priverait de ce droit devant être réputée non écrite sur le fondement de l’article 1844-10 du code civil. La cour d’appel de Versailles, dans une décision du 3 février 2026, a fait application de ce principe en jugeant que les clauses des statuts d’une société civile d’exploitation agricole qui méconnaissent les dispositions d’ordre public du droit des sociétés encourent la sanction du réputé non écrit (CA Versailles, 3 fév. 2026, n°25/01075).

Par ailleurs, la chambre commerciale a confirmé, par un arrêt du 13 mars 2024 publié au Bulletin, que « le refus d’un associé minoritaire de modifier l’objet social peut être contraire à l’intérêt général de la société » (Cass. com., 13 mars 2024, n°22-13.764, Publié au Bulletin), consacrant ainsi l’abus de minorité comme une figure symétrique de l’abus de majorité. Dans cette affaire emblématique, la société Carrefour proximité France, actionnaire minoritaire de la société Houdec, s’opposait à la modification de l’objet social de cette dernière, pourtant nécessaire à la poursuite de son activité. La Cour de cassation a validé le raisonnement de la cour d’appel qui avait caractérisé un abus de minorité en retenant que l’attitude du minoritaire était contraire à l’intérêt général de la société et qu’elle avait pour unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment de l’ensemble des associés.

Cette décision, qui s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle désormais bien établie, rappelle que la protection des droits propres des associés ne saurait aller jusqu’à paralyser le fonctionnement de la société. Le droit de vote, envisagé comme une prérogative essentielle de l’associé, ne peut être détourné de sa finalité, qui est de concourir à l’expression de la volonté sociale dans l’intérêt commun des associés. En conséquence, le juge saisi d’une action en nullité fondée sur l’abus de minorité doit vérifier que le refus de l’associé minoritaire est bien motivé par la poursuite d’un intérêt légitime et non par une volonté de nuisance ou de blocage systématique.

La chambre commerciale a également précisé, dans l’arrêt précité du 26 novembre 2025, que « le contenu d’un protocole de conciliation conclu entre les associés d’une société peut être de nature, s’il n’est pas conforme à l’intérêt de la société, à caractériser un abus de majorité, quand bien même ce protocole aurait fait l’objet d’une homologation judiciaire » (Cass. com., 26 nov. 2025, n°24-15.730, Publié au Bulletin). Cette solution, qui tempère l’autorité de la chose jugée attachée à l’homologation du protocole de conciliation, rappelle que le contrôle juridictionnel de l’abus de majorité s’exerce indépendamment de la régularité formelle de l’acte qui le contient. L’homologation judiciaire ne saurait purger un protocole de conciliation de ses vices substantiels, et notamment de la contrariété de ses stipulations à l’intérêt social.

Dès lors, l’office du juge dans le contentieux des nullités des décisions sociales s’articule autour de deux pôles complémentaires : d’une part, une clarification des conditions de recevabilité de l’action, qui tend à faciliter l’accès au juge des associés minoritaires en écartant les fins de non-recevoir artificielles ; d’autre part, un contrôle approfondi des conditions de fond de la nullité, qui préserve l’équilibre entre la liberté de gestion des organes sociaux et la protection des droits des minoritaires. La chambre commerciale de la Cour de cassation a ainsi construit, par touches successives, un édifice jurisprudentiel qui consolide la sécurité juridique des décisions sociales tout en préservant les voies de droit offertes aux associés pour contester les décisions abusives.

Conclusion

La période 2023-2026 aura été marquée par un effort significatif de clarification du régime procédural des actions en nullité des décisions sociales, dont la chambre commerciale de la Cour de cassation a été l’architecte principal. La recevabilité de l’action en nullité pour abus de majorité sans mise en cause des associés majoritaires, l’automaticité de la nullité des cessions d’actions intervenues en violation des clauses statutaires de la société par actions simplifiée, la délimitation des titulaires de l’action en nullité dans les sociétés à responsabilité limitée et l’extension du domaine de l’abus de majorité aux décisions du conseil d’administration constituent autant d’avancées qui sécurisent le contentieux des sociétés commerciales. Ces précisions procédurales, qui s’inscrivent dans un mouvement plus large de modernisation du droit des sociétés dont l’ordonnance du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités constitue le pendant législatif, confortent l’effectivité des droits des associés minoritaires tout en préservant la stabilité des décisions sociales. Les praticiens du droit des sociétés trouveront dans cette construction jurisprudentielle des lignes de conduite claires pour organiser la défense des intérêts de leurs clients, qu’ils soient majoritaires soucieux de sécuriser leurs décisions ou minoritaires désireux de contester celles qui porteraient atteinte à leurs droits.