I. La détermination prétorienne de la durée du pacte d’associés
A. La présomption d’alignement sur la durée statutaire de la société
La question de la durée d’un pacte d’associés constitue l’une des difficultés majeures du droit des sociétés contemporain. Alors que les praticiens s’interrogent de longue date sur le point de savoir si un pacte d’associés dépourvu de terme exprès doit être qualifié de contrat à durée indéterminée, résiliable ad nutum, ou s’il bénéficie d’une durée calquée sur celle de la société, l’arrêt rendu par la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation le 11 mars 2026 (pourvoi n° 24-21.896, publié au Bulletin) apporte une réponse d’une portée considérable à cette interrogation récurrente. La Haute juridiction y énonce en effet qu’« un pacte d’associés non assorti d’un terme exprès est, en l’absence d’éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires, réputé avoir été conclu pour la durée restant à courir de la société dont les parties sont associées, de sorte que ces dernières ne peuvent y mettre fin unilatéralement ». Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-21.896, Publié au Bulletin Cette solution, qui prend appui sur les articles 1134 du code civil dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, 1835, 1838 et 1844-6 du même code, consacre une présomption simple dont le régime mérite un examen approfondi, tant dans ses fondements théoriques que dans ses conséquences pratiques sur la rédaction et l’exécution des conventions extrastatutaires.
Le fondement de cette construction jurisprudentielle réside dans l’économie même de la société, personne morale à la durée nécessairement déterminée par ses statuts. L’article 1835 du code civil dispose en effet que « les statuts doivent être établis par écrit. Ils déterminent, outre les apports de chaque associé, la forme, l’objet, l’appellation, le siège social, le capital social, la durée de la société et les modalités de son fonctionnement ». Article 1835 du code civil L’article 1838 du même code précise que cette durée « ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans », sauf prorogation. Dès lors, en l’absence de stipulation expresse d’un terme dans le pacte, la Cour de cassation rattache naturellement la convention extrastatutaire à la durée légale et statutaire de la personne morale dont les signataires sont associés. Ce rattachement constitue une innovation remarquable, car il résout la difficulté classique née de la confrontation entre le principe de prohibition des engagements perpétuels, énoncé à l’article 1210 du code civil selon lequel « les engagements perpétuels sont prohibés. Chaque contractant peut y mettre fin dans les conditions prévues pour le contrat à durée indéterminée », Article 1210 du code civil et la nécessité pratique de maintenir la stabilité des équilibres conventionnels entre associés. En rattachant la durée du pacte à celle de la société, la chambre commerciale neutralise le grief tiré de la perpétuité : l’engagement souscrit dans le pacte n’est pas perpétuel, il est simplement aligné sur une durée maximale légale de quatre-vingt-dix-neuf ans.
Par ailleurs, la qualification de présomption simple retenue par la Cour de cassation présente une importance pratique considérable. Le visa des articles 1134, 1835, 1838 et 1844-6 du code civil montre que la solution n’est pas fondée sur une règle d’ordre public mais sur une interprétation de la volonté des parties, susceptible d’être écartée par la preuve d’« éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires ». Or, cette souplesse ouvre un champ d’analyse pour le juge du fond, qui devra apprécier, au cas par cas, si les circonstances de la conclusion du pacte ou les stipulations elles-mêmes révèlent une intention des parties de conférer au pacte une durée autonome distincte de celle de la société.
B. L’exclusion corrélative de la résiliation unilatérale
La conséquence immédiate de la fixation de la durée du pacte sur celle de la société est l’impossibilité pour un associé signataire d’y mettre fin unilatéralement. L’arrêt du 11 mars 2026, en censurant la décision de la cour d’appel de Reims du 17 septembre 2024, écarte radicalement le raisonnement qui consistait à qualifier le pacte de contrat à durée indéterminée au motif que la perte du contrôle majoritaire du groupe par l’associé fondateur et sa famille ne « présente aucune certitude, de sorte qu’elle ne constitue pas un terme extinctif de la convention ». La Cour de cassation refuse cette analyse réductrice du terme extinctif et substitue à la qualification de contrat à durée indéterminée celle de contrat à durée déterminée par référence à la durée statutaire de la société.
À cet égard, la portée de la solution dépasse le seul cadre du pacte d’associés litigieux. En l’espèce, le pacte avait été conclu le 2 octobre 1997 entre un associé majoritaire, détenteur de l’intégralité du capital de la société Favi par l’intermédiaire de la société Afica, et un associé minoritaire, la société Salvepar, aux droits de laquelle venait la société Tikehau Capital. La clause litigieuse stipulait que « la présente convention est consentie et acceptée pour une durée égale à celle de la constitution de la société ». La cour d’appel de Reims avait déduit de l’absence de terme certain que le pacte devait être qualifié de contrat à durée indéterminée, résiliable unilatéralement. La chambre commerciale censure cette analyse en considérant que la référence à la durée de la société constitue précisément un terme déterminé, la société ayant une durée statutaire maximale de quatre-vingt-dix-neuf ans. La Cour de cassation rappelle ainsi, de manière implicite mais certaine, que l’article 1838 du code civil, en fixant à quatre-vingt-dix-neuf ans la durée maximale d’une société, prémunit les pactes adossés à cette durée contre le grief de perpétuité prohibé par l’article 1210 du même code. La juridiction du quai de l’Horloge écarte de la sorte l’argumentation fondée sur l’article 4 de la Déclaration des droits de l’homme et du citoyen, qui avait été retenue par la cour d’appel de Reims pour justifier la résiliation unilatérale du pacte.
En conséquence, la solution du 11 mars 2026 renforce de manière significative la sécurité juridique des pactes d’associés. Les parties qui souhaitent préserver leur liberté de résiliation unilatérale devront désormais stipuler un terme exprès ou, à tout le moins, faire figurer dans le pacte des éléments intrinsèques ou extrinsèques démontrant leur volonté contraire à l’alignement sur la durée sociale. À défaut, le pacte sera réputé conclu pour toute la durée restant à courir de la société, et la résiliation unilatérale sera exclue. Cette solution s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel plus large de renforcement de la force obligatoire des conventions extrastatutaires, que la chambre commerciale avait déjà amorcé par plusieurs décisions antérieures relatives aux pactes d’associés. Elle rejoint également la logique qui sous-tend l’article 1844-7 du code civil, aux termes duquel la dissolution de la société entraîne de plein droit la dissolution du pacte qui lui est adossé, confirmant ainsi l’unité de destin entre la convention extrastatutaire et la personne morale qu’elle organise. Article 1844-7 du code civil
Enfin, il convient de relever que l’arrêt du 11 mars 2026 a été rendu en formation de section, ce qui témoigne de la volonté de la chambre commerciale d’inscrire cette solution dans la durée et de lui conférer une autorité particulière. L’avis de l’avocat général, dont le texte est accessible sur le site de la Cour de cassation, éclaire les motifs de politique juridique qui sous-tendent cette décision, en soulignant la nécessité de préserver la stabilité des pactes d’associés face aux tentations de résiliation opportuniste. La solution du 11 mars 2026 participe ainsi d’une meilleure régulation des relations entre associés, en limitant les comportements stratégiques susceptibles de déstabiliser l’équilibre conventionnel patiemment négocié lors de la conclusion du pacte.
II. Les conséquences de l’arrêt du 11 mars 2026 sur les mécanismes contractuels du pacte d’associés
A. La force obligatoire renforcée des promesses croisées et l’appréciation de la condition potestative
Le renforcement de la durée du pacte trouve un écho direct dans l’appréciation de la validité des promesses croisées de cession, mécanisme classique des pactes d’associés. L’arrêt rendu le 11 février 2026 par la chambre commerciale (pourvoi n° 24-18.443, publié au Bulletin) illustre cette articulation entre la force obligatoire du pacte et l’appréciation des conditions suspensives. La Cour y énonce qu’« il résulte de l’article 1304-2 du code civil que le caractère potestatif d’une condition, sanctionné par la nullité de l’obligation, ne s’apprécie que dans la personne du débiteur ». Cass. com., 11 fév. 2026, n° 24-18.443, Publié au Bulletin L’article 1304-2 du code civil dispose à cet égard qu’« est nulle l’obligation contractée sous une condition dont la réalisation dépend de la seule volonté du débiteur. Cette nullité ne peut être invoquée lorsque l’obligation a été exécutée en connaissance de cause ». Article 1304-2 du code civil
Dans l’affaire ayant donné lieu à l’arrêt du 11 février 2026, les actionnaires de la société Organic Life avaient conclu, le 14 décembre 2017, un pacte d’associés prévoyant des promesses croisées de vente et d’achat portant sur les titres. La société Organic Alliance International avait acquis en 2017 la majorité des titres, M. [C] demeurant président et actionnaire. La Cour de cassation approuve les juges du fond d’avoir retenu que « le débiteur de l’obligation de la promesse de vente était M. [C], aux droits duquel se trouve la société Providence Invest, et que l’événement déclencheur de la condition litigieuse n’était pas au pouvoir de ce dernier », de sorte que l’obligation de vendre n’était pas nulle. Cette solution circonscrit strictement l’appréciation de la potestativité à la personne du débiteur de l’obligation principale de vendre, à l’exclusion du débiteur de l’obligation de payer le prix qui en découle.
Par ailleurs, l’articulation entre la détermination de la durée du pacte et la validité des promesses croisées revêt une portée pratique immédiate. Dès lors que le pacte est réputé conclu pour la durée de la société, les promesses de cession qu’il contient bénéficient d’un ancrage temporel stable, qui sécurise leur exécution à long terme. La tentation d’un associé de se soustraire à son obligation de cession en invoquant la caducité du pacte ou sa résiliation unilatérale se trouve ainsi considérablement réduite. La chambre commerciale a d’ailleurs eu l’occasion de rappeler, dans un autre arrêt du 11 février 2026 (pourvoi n° 24-18.698), que la force obligatoire des promesses de cession de parts sociales s’impose aux associés signataires, sous réserve du respect des conditions légales tenant notamment à la libération du capital social et à l’agrément des cessionnaires. Cass. com., 11 fév. 2026, n° 24-18.698 Cette consolidation de la sécurité juridique des promesses croisées s’inscrit dans la droite ligne de la logique de l’arrêt du 11 mars 2026. Les promesses de cession contenues dans un pacte dont la durée est alignée sur celle de la société échappent au risque de caducité prématurée qui résulterait de la résiliation unilatérale du pacte par l’un des signataires. La chambre commerciale avait d’ailleurs déjà manifesté son attachement à l’efficacité des mécanismes conventionnels de cession en jugeant, dans un arrêt du 15 mars 2023 (pourvoi n° 21-20.399, publié au Bulletin), que la rétractation du promettant dans une promesse unilatérale de vente n’exclut pas l’exécution forcée de la vente, dès lors que le bénéficiaire a levé l’option avant la rétractation.
B. L’articulation renouvelée entre le pacte extrastatutaire et les clauses statutaires
La troisième dimension de la construction prétorienne de la chambre commerciale réside dans l’articulation entre le pacte d’associés et les statuts de la société. L’arrêt du 21 juin 2023 (pourvoi n° 21-25.952, publié au Bulletin) avait déjà posé un jalon essentiel en affirmant que « l’article L. 227-15 du code de commerce ne régissant pas l’exclusion d’un associé ni la cession forcée de ses actions qui en résulte, la nullité qu’il prévoit vise uniquement à sanctionner la violation de toute clause statutaire ayant pour objet la cession d’actions librement consentie par leur titulaire ». Cass. com., 21 juin 2023, n° 21-25.952, Publié au Bulletin L’article L. 227-15 du code de commerce énonce en effet que « toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle ». Article L. 227-15 du code de commerce La chambre commerciale en déduit que cette nullité ne s’étend pas aux clauses d’exclusion stipulées dans un pacte extrastatutaire, dès lors que celles-ci trouvent leur source dans la volonté des parties et non dans une violation des dispositions statutaires.
Or, cette dissociation entre le domaine des statuts et celui du pacte prend une ampleur nouvelle à la lumière de l’arrêt du 11 mars 2026. La reconnaissance d’une durée du pacte alignée sur celle de la société confère à la convention extrastatutaire une pérennité qui la rapproche fonctionnellement des statuts, sans pour autant la soumettre au même régime de nullité. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 9 juin 2026 (RG n° 25/00296), a d’ailleurs eu l’occasion de faire application de ce principe en prononçant la nullité de la résiliation unilatérale d’un pacte d’actionnaires conclu le 16 décembre 2011, au motif que « le pacte, contrevenant à la liberté contractuelle, pouvait être résilié unilatéralement, doit être approuvé », après avoir constaté que le renouvellement systématique du pacte pour des durées déterminées successives ne le transformait pas en contrat à durée indéterminée.
À cet égard, il importe de souligner que l’autonomie du pacte par rapport aux statuts n’est pas absolue. Les deux instruments coexistent dans un rapport de complémentarité que la jurisprudence s’efforce de préserver. La cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 17 juin 2025 (RG n° 24/05818), a précisément rappelé que « par la signature de leur pacte d’actionnaires, les associés de la société ont entendu compléter et préciser les règles statutaires, sans y déroger ». Cette formule illustre la fonction institutionnelle que la pratique confère au pacte d’associés, notamment lorsqu’il comporte des engagements relatifs à la gouvernance, à la composition des organes de direction ou à la politique de distribution des dividendes. La cour d’appel de Saint-Denis de La Réunion, dans un arrêt du 2 juillet 2025 (RG n° 25/00289), a également eu à connaître de la qualification juridique du pacte d’associés dans le contexte d’une procédure collective, en examinant si les engagements découlant du pacte constituaient des contrats en cours au sens de l’article L. 622-13 du code de commerce. La cour a notamment relevé que « les stipulations tendant à faire primer le pacte sur les stipulations statutaires éventuellement contraires » confèrent au pacte une fonction institutionnelle dépassant la simple relation contractuelle entre associés.
En conséquence, la solution dégagée par l’arrêt du 11 mars 2026 doit être comprise comme consacrant un équilibre subtil entre la liberté contractuelle des associés, qui peuvent librement déterminer le contenu de leurs engagements extrastatutaires, et la sécurité juridique de ces mêmes engagements, qui ne sauraient être remis en cause par une résiliation unilatérale en l’absence de terme exprès. Dès lors, les rédacteurs de pactes d’associés devront porter une attention renouvelée à la clause de durée, dont la rédaction conditionne désormais de manière déterminante la stabilité de l’ensemble des mécanismes conventionnels qu’ils entendent mettre en place. La stipulation d’un terme exprès, distinct de la durée statutaire, ou l’insertion d’une clause de résiliation encadrée, constitueront les principaux instruments à la disposition des praticiens pour adapter la solution de la chambre commerciale aux besoins spécifiques de chaque opération. Le caractère de présomption simple de la solution invite toutefois à la prudence : en présence de stipulations claires quant à la volonté des parties de conférer une durée autonome au pacte, le juge du fond devra écarter la présomption et faire prévaloir la commune intention des parties, conformément à l’article 1188 du code civil. Article 1188 du code civil
Enfin, la portée de l’arrêt du 11 mars 2026 dépasse le seul contentieux de la résiliation du pacte. Elle affecte également l’appréciation de l’intérêt social et des conditions de mise en œuvre des clauses d’exclusion, de préemption ou d’agrément contenues dans le pacte, dans la mesure où la pérennisation du lien conventionnel renforce la prévisibilité des rapports entre associés. La chambre commerciale, en rattachant la durée du pacte à la durée légale de la société, inscrit sa jurisprudence dans une logique de stabilité des relations sociétaires qui trouve son fondement dans l’article 1833 du code civil, aux termes duquel « toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés ». Article 1833 du code civil La concordance des durées des deux instruments – statuts et pacte – participe ainsi de la cohérence globale de l’organisation conventionnelle de la société, au service de l’intérêt commun des signataires. Sur le plan contentieux, cette solution réduit également les hypothèses de conflit entre associés fondées sur la remise en cause unilatérale des engagements souscrits, en écartant le principal levier procédural dont disposait jusqu’alors un associé désireux de s’affranchir de ses obligations conventionnelles. Par un effet de levier, la fixation de la durée du pacte contribue ainsi à la pacification des relations sociétaires et à la résolution négociée des différends, la perspective d’une résiliation unilatérale étant désormais privée de fondement juridique dans la majorité des hypothèses.
La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 27 mai 2026 (RG n° 23/02500), a d’ailleurs fait application de principes concordants en matière de nullité de cession pour violation de clause d’agrément, en rappelant que l’action en nullité ouverte à tout associé autre que le cédant ne saurait prospérer lorsque la cession contestée a été réalisée dans le respect des stipulations du pacte d’associés, celles-ci ayant vocation à compléter les dispositions statutaires. La cour d’appel d’Angers, dans un arrêt du 10 juin 2025 (RG n° 22/02047), a également souligné l’importance des clauses d’agrément contenues dans les pactes pour préserver l’intuitu personae qui caractérise les sociétés fermées, en jugeant que « les actionnaires doivent être mis en mesure d’approuver ou de refuser la cession ou la transmission d’actions à un tiers, afin d’éviter, en particulier, l’entrée dans son capital de concurrents ». Ces décisions illustrent la convergence de la jurisprudence des cours d’appel avec la position de principe adoptée par la chambre commerciale le 11 mars 2026.
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 11 mars 2026 constitue une décision de principe dont la portée dépasse très largement les circonstances de l’espèce. En posant la règle selon laquelle un pacte d’associés non assorti d’un terme exprès est réputé conclu pour la durée restant à courir de la société, la Haute juridiction apporte une réponse claire à une difficulté récurrente du droit des sociétés, tout en préservant la liberté contractuelle par le caractère de présomption simple de la solution retenue. Cette construction, qui s’articule avec la jurisprudence antérieure sur la validité des promesses croisées et l’autonomie du pacte par rapport aux statuts, consolide la force obligatoire des conventions extrastatutaires et renforce la sécurité juridique des relations entre associés. Les praticiens du droit des sociétés devront intégrer cette nouvelle donne dans la rédaction des pactes d’associés, en portant une attention particulière à la clause de durée, dont la rédaction conditionne désormais l’ensemble de l’économie contractuelle de l’opération sociétaire.
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