I. La consolidation du standard probatoire de l’abus de majorité par la chambre commerciale
A. L’exigence d’une démonstration effective de la contrariété à l’intérêt social
L’abus de majorité constitue, depuis plusieurs décennies, un instrument essentiel de protection des associés minoritaires contre les décisions sociales adoptées au mépris de l’intérêt commun. La jurisprudence traditionnelle retient que l’abus de majorité est caractérisé lorsqu’une décision est adoptée contrairement à l’intérêt social et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des membres de la minorité. Cette définition, qui repose sur deux conditions cumulatives, vient de faire l’objet d’un rappel disciplinaire de la part de la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation dans un arrêt du 6 mai 2026.
Aux termes de l’article 1833 du code civil, dans sa rédaction issue de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, dite loi Pacte, toute société doit être constituée dans l’intérêt commun des associés et être gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Ce fondement textuel constitue le socle de l’action en nullité des délibérations sociales pour abus de majorité, désormais régie par l’article 1844-10 du code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, entrée en vigueur le 1er octobre 2025, laquelle prévoit que la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général.
L’arrêt rendu le 6 mai 2026 par la chambre commerciale, sous le pourvoi n° 25-11.498, s’inscrit dans ce cadre textuel renouvelé. La Cour de cassation y censure, pour défaut de base légale au regard de l’article 1382 devenu 1240 du code civil, l’arrêt de la cour d’appel de Montpellier du 17 décembre 2024 qui avait condamné un associé majoritaire à indemniser sa soeur, associée minoritaire, au titre d’augmentations de capital irrégulières. La Haute juridiction énonce que la cour d’appel s’est déterminée « par des motifs impropres à caractériser l’absence de conformité des augmentations de capital à l’intérêt social ». En d’autres termes, la simple constatation d’une rupture d’égalité entre les associés – la participation de l’associée minoritaire étant passée de 49,75 % en 1986 à 9,95 % en 1996 – ne suffit pas à établir que les décisions litigieuses étaient contraires à l’intérêt de la société.
Cette décision revêt une portée doctrinale significative. En effet, la chambre commerciale impose aux juges du fond de caractériser de manière circonstanciée la contrariété à l’intérêt social, au-delà de la seule inégalité de traitement entre associés. La rupture d’égalité entre associés, si elle constitue un indice, ne saurait à elle seule fonder la qualification d’abus de majorité. La Cour de cassation exige désormais une motivation renforcée, qui doit établir en quoi la décision litigieuse, indépendamment de ses effets sur la répartition du capital, méconnaît l’intérêt propre de la personne morale.
Par ailleurs, la chambre commerciale a également approuvé, dans le même arrêt, la cour d’appel d’avoir exactement énoncé que « l’action délictuelle en réparation d’un dommage causé par un abus de majorité se prescrit par cinq ans », et d’avoir souverainement retenu que le dépôt du rapport de l’expert constituait le premier événement ayant révélé à l’associée l’existence et l’ampleur de sa spoliation. Cette précision confirme l’application du délai de prescription quinquennal de l’article 2224 du code civil à l’action indemnitaire fondée sur un abus de majorité, par distinction avec le délai triennal applicable aux actions en nullité des décisions sociales.
B. La distinction entre rupture d’égalité entre associés et contrariété à l’intérêt social
L’arrêt du 6 mai 2026 éclaire d’un jour nouveau la distinction fondamentale entre la lésion des droits individuels de l’associé et la méconnaissance de l’intérêt social. Dans l’affaire soumise à la Cour, une augmentation de capital votée en l’absence de l’associée minoritaire avait entraîné une dilution significative de sa participation, qui était passée de près de la moitié du capital à moins de 10 %. Or, la chambre commerciale considère que ce seul constat ne caractérise pas l’absence de conformité des augmentations de capital à l’intérêt social. Cette position marque une inflexion notable par rapport à une lecture extensive de l’abus de majorité qui tendait à déduire la contrariété à l’intérêt social de la seule rupture d’égalité entre associés.
La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 5 janvier 2026 (RG n° 24/00405), a précisément appliqué ce standard probatoire à l’occasion d’un litige opposant les associés d’une société à responsabilité limitée exploitant un commerce d’alimentation générale. La juridiction bordelaise rappelle que l’abus de majorité suppose une décision « prise contrairement à l’intérêt de la société et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité ». En l’espèce, l’augmentation de la rémunération du gérant majoritaire, qui était passée de 12 000 à 48 000 euros net par an sans justification économique, et la mise en réserve systématique des résultats, qui empêchait l’associée minoritaire de percevoir des dividendes alors qu’elle n’exerçait aucune profession, ont été jugées constitutives d’un abus de majorité. La cour d’appel a ainsi caractérisé la contrariété à l’intérêt social par l’absence de justification économique de la rémunération et l’absence de politique d’investissement justifiant la mise en réserve.
Cette décision illustre la méthode probatoire attendue par la Cour de cassation : le juge doit établir un lien entre la décision litigieuse et ses effets sur la situation financière et patrimoniale de la société, et non se borner à constater un déséquilibre entre les associés. En conséquence, il appartient au demandeur à l’action en nullité ou en indemnisation de rapporter la preuve non seulement de la rupture d’égalité, mais également de l’absence de justification de la décision par l’intérêt de la personne morale.
La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 3 février 2026 (RG n° 25/01075), a également contribué à cette construction prétorienne en rappelant que l’article 1844-10 du code civil dispose que « la nullité des actes ou délibérations des organes de la société ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du droit des sociétés ». En l’espèce, la cour versaillaise a examiné la validité de clauses statutaires d’une société civile d’exploitation agricole relatives à la répartition des droits pécuniaires et au droit de vote, en recherchant si ces clauses contrevenaient aux dispositions d’ordre public des articles 1844 et 1852 du code civil. Cette décision confirme que le contrôle de la conformité à l’intérêt social ne se limite pas aux délibérations d’assemblée générale mais s’étend également à l’examen des clauses statutaires, dont le juge doit vérifier la compatibilité avec les dispositions impératives du droit des sociétés.
II. La portée systématique de l’exigence prétorienne dans la jurisprudence récente
A. L’extension du contrôle aux décisions des conseils d’administration et aux protocoles homologués
Le renforcement du standard probatoire initié par l’arrêt du 6 mai 2026 s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel plus large, qui tend à soumettre l’ensemble des organes sociaux à un contrôle exigeant de la conformité de leurs décisions à l’intérêt social. La chambre commerciale avait déjà posé les jalons de cette évolution dans deux arrêts remarqués du 26 novembre 2025.
Dans l’arrêt rendu le 26 novembre 2025, sous le pourvoi n° 23-23.363, publié au Bulletin et au Rapport annuel, la chambre commerciale a transposé le standard de l’abus de majorité aux décisions du conseil d’administration d’une société anonyme. La Cour y énonce qu’« il résulte de l’article 1833 du code civil que la décision du conseil d’administration d’une société anonyme ne peut être annulée pour abus de pouvoirs que s’il est démontré que cette décision est contraire à l’intérêt social et qu’elle a été prise dans l’intérêt exclusif de membres du conseil d’administration ou de toute autre personne déterminée, en particulier d’actionnaires ». La Cour précise, en outre, que « l’existence d’un abus de pouvoirs s’apprécie à la date à laquelle la décision suspectée d’abus a été prise ». Dans cette espèce, la cour d’appel de Paris avait considéré que la création d’une filiale par la société Groupe Partouche pour exploiter un casino, plutôt que par la société Forge Thermal elle-même, ne caractérisait pas un abus de pouvoirs, dès lors que cette option était dictée par l’intérêt primordial de préserver l’actif immobilier de la société dans un contexte d’incertitude juridique sur le régime des biens de retour. La Cour de cassation approuve cette analyse en relevant que « la circonstance que les décisions en litige aient une incidence sur les résultats de la société ne suffit pas à démontrer que ces décisions ont été prises contrairement à l’intérêt social, une restructuration de l’activité pouvant être dictée par des événements extérieurs devant être pris en compte en dépit d’une incidence financière défavorable ».
L’arrêt rendu le même jour, sous le pourvoi n° 24-15.730, également publié au Bulletin, étend cette logique de contrôle aux opérations de restructuration réalisées dans le cadre d’une procédure de conciliation. La chambre commerciale y juge que « le contenu d’un protocole de conciliation conclu entre les associés d’une société peut être de nature, s’il n’est pas conforme à l’intérêt de la société, à caractériser un abus de majorité, quand bien même ce protocole aurait fait l’objet d’une homologation judiciaire ». La cour d’appel de Paris avait souverainement retenu que « le protocole de conciliation prévoyant l’opération de réduction de capital suivie d’une augmentation de capital en partie réservée avait été conclu sur le fondement d’une présentation erronée de la situation financière », ce dont elle avait pu déduire que « l’opération litigieuse, qui avait été décidée dans le seul dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires, n’était pas conforme à l’intérêt de la société et caractérisait en conséquence un abus de majorité ». Dès lors, l’homologation judiciaire d’un protocole de conciliation ne fait pas obstacle à la caractérisation ultérieure d’un abus de majorité, dès lors que le contenu substantiel de l’accord méconnaît l’intérêt social.
Ces deux décisions du 26 novembre 2025, combinées à l’arrêt du 6 mai 2026, dessinent une ligne jurisprudentielle cohérente : le contrôle juridictionnel de la conformité des décisions sociales à l’intérêt social s’exerce désormais avec une intensité renforcée, que la décision émane de l’assemblée générale, du conseil d’administration ou d’un protocole de conciliation homologué. L’ordonnance du 12 mars 2025, en déplaçant le siège du régime des nullités des articles L. 235-1 et suivants du code de commerce vers les articles 1844-10 et suivants du code civil, a unifié le corpus textuel applicable et conforté la place centrale de l’article 1833 comme norme de référence du contrôle des décisions sociales.
La cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 7 avril 2026 (RG n° 24/04832), a fait application de ces principes en rappelant qu’« il y a abus de majorité lorsque la décision de l’assemblée a été prise contrairement à l’intérêt social et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des membres de la minorité ». En l’espèce, l’augmentation de capital d’une exploitation agricole à responsabilité limitée, votée par l’associé majoritaire, n’a pas été jugée abusive, la cour relevant que les décisions étaient justifiées par les besoins de financement de l’exploitation et qu’aucune intention de nuire à la minorité n’était établie. Cette décision illustre la nécessaire articulation entre le contrôle de la contrariété à l’intérêt social et la caractérisation de l’intention frauduleuse, seconde condition cumulative de l’abus de majorité. Par ailleurs, la cour d’appel de Grenoble, dans un arrêt du 23 avril 2026 (RG n° 24/02989), a fait application de ces principes dans un litige opposant les associés d’une société d’exercice libéral par actions simplifiée de pharmaciens, en rappelant que « selon l’article 1833 du code civil, toute société est constituée dans l’intérêt commun des associés » et qu’« une décision prise en assemblée générale des associés peut être constitutive d’un abus de majorité lorsqu’elle a été prise contrairement à l’intérêt général de la société et dans l’unique dessein de favoriser les associés majoritaires au détriment des minoritaires », avant de procéder à un examen minutieux des circonstances de fait.
B. Les implications pratiques pour le contentieux des sociétés commerciales
Le renforcement du standard probatoire de l’abus de majorité emporte des conséquences pratiques significatives pour le traitement du contentieux des sociétés commerciales. En premier lieu, le demandeur à l’action en nullité ou en indemnisation supporte une charge probatoire accrue : il ne lui suffit plus d’établir une inégalité de traitement entre associés, il lui incombe de démontrer, par des éléments objectifs et circonstanciés, en quoi la décision litigieuse est contraire à l’intérêt propre de la personne morale. Cette exigence, qui résulte directement de l’arrêt du 6 mai 2026, invite les praticiens à collecter des éléments de preuve économiques et financiers permettant d’étayer la démonstration de l’absence de justification de la décision par l’intérêt social.
En deuxième lieu, la chambre commerciale a, dans un arrêt du 9 juillet 2025 (pourvoi n° 23-23.484, publié au Bulletin), facilité l’accès au juge en jugeant que « la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers ». La Cour censure ainsi la cour d’appel d’Aix-en-Provence qui avait déclaré irrecevable l’action en nullité au motif que « l’action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité, même non doublée d’une action en indemnisation contre l’associé majoritaire, nécessite la mise en cause de ce dernier ». Cette solution, qui résulte de la combinaison de l’article 1844-10 du code civil et de l’article 32 du code de procédure civile, allège les contraintes procédurales pesant sur l’associé minoritaire tout en maintenant, sur le fond, l’exigence d’une démonstration rigoureuse de la contrariété à l’intérêt social.
En troisième lieu, la distinction entre l’action en nullité, soumise au délai de prescription triennale, et l’action indemnitaire, soumise au délai de prescription quinquennale, revêt une importance pratique renouvelée à la lumière de la jurisprudence récente. L’arrêt du 6 mai 2026 confirme que l’action délictuelle en réparation d’un dommage causé par un abus de majorité se prescrit par cinq ans, tandis que l’action en nullité des décisions sociales est désormais régie par le nouveau délai triennal prévu par l’article 1844-10-1 du code civil, issu de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025. Cette dualité de régimes, déjà mise en lumière par la doctrine, offre au praticien une alternative stratégique selon la nature du préjudice et l’ancienneté des faits litigieux.
La cour d’appel de Grenoble, dans un arrêt du 23 avril 2026 (RG n° 24/02989), a fait application de ces principes dans un litige opposant les associés d’une société d’exercice libéral par actions simplifiée de pharmaciens.
En quatrième lieu, l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 relative à la simplification et à la modernisation du droit des sociétés a substantiellement modifié l’architecture du régime des nullités en transférant les dispositions relatives aux nullités des décisions sociales du code de commerce vers le code civil. Ce déplacement, entré en vigueur le 1er octobre 2025, consacre l’article 1833 comme la norme fondamentale de référence pour le contrôle juridictionnel des décisions sociales, y compris sous l’angle de l’abus de majorité. L’article 1844-10 du code civil dispose désormais que la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général, tandis que l’article 1844-10-1 fixe à trois ans le délai de prescription de l’action en nullité.
À cet égard, la construction jurisprudentielle de la chambre commerciale en 2025 et 2026 révèle une tension inhérente au droit des sociétés contemporain, entre la protection des associés minoritaires contre les décisions abusives et le respect du principe majoritaire, expression de la démocratie sociale. En renforçant l’exigence de caractérisation de la contrariété à l’intérêt social, la Cour de cassation préserve la légitimité des décisions adoptées par les organes sociaux tout en garantissant aux minoritaires une protection effective contre les détournements de pouvoir. Le contrôle du juge ne porte pas sur l’opportunité de la décision – le principe de non-immixtion du juge dans la gestion des affaires sociales demeurant intangible – mais sur sa conformité à l’intérêt social, dont le juge est le garant ultime.
Or, la convergence des solutions dégagées par la chambre commerciale depuis l’arrêt du 9 juillet 2025 jusqu’à celui du 6 mai 2026 témoigne d’une volonté de systématiser le contrôle juridictionnel de l’abus de majorité autour d’un standard probatoire exigeant, fondé sur une analyse concrète et circonstanciée de la contrariété à l’intérêt social. Cette évolution, qui trouve son fondement dans la lettre de l’article 1833 du code civil tel qu’issu de la loi Pacte, consolide la sécurité juridique des décisions sociales tout en préservant l’effectivité du recours des associés minoritaires.
Conclusion
Le panorama jurisprudentiel de la chambre commerciale pour les années 2025 et 2026 révèle un approfondissement significatif du contrôle juridictionnel de l’abus de majorité. L’arrêt du 6 mai 2026, en censurant une décision d’appel pour défaut de base légale après avoir constaté que les motifs étaient impropres à caractériser l’absence de conformité des augmentations de capital à l’intérêt social, élève le standard probatoire exigé des juges du fond et, par voie de conséquence, des demandeurs à l’action. Les arrêts du 26 novembre 2025, en étendant ce contrôle aux décisions des conseils d’administration et aux protocoles de conciliation homologués, confirment la portée systématique de l’exigence de conformité à l’intérêt social, pierre angulaire du droit des sociétés contemporain depuis la loi Pacte. L’arrêt du 9 juillet 2025, en facilitant la recevabilité de l’action en nullité, complète ce dispositif en offrant aux associés minoritaires un accès effectif au prétoire. L’articulation de ces décisions dessine les contours d’un équilibre renouvelé entre le principe majoritaire et la protection des minoritaires, dans lequel le juge, garant de l’intérêt social, dispose désormais d’outils procéduraux et substantiels renforcés pour sanctionner les décisions contraires à l’intérêt commun des associés.
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