La clause d’exclusion d’associé constitue l’un des instruments les plus sensibles du droit des sociétés. Elle permet aux associés majoritaires de contraindre un associé minoritaire à céder ses titres, le privant ainsi de sa qualité d’associé et, par voie de conséquence, de l’ensemble de ses droits politiques et financiers. Ce mécanisme, qui touche au cœur du pacte social, a fait l’objet d’un encadrement prétorien significatif au cours des dernières années, la chambre commerciale de la Cour de cassation et les juridictions du fond ayant précisé les conditions de validité substantielle comme les garanties procédurales qui entourent sa mise en œuvre.

La matière a connu un double mouvement. D’une part, la Haute juridiction a confirmé la licéité de principe des clauses d’exclusion, y compris lorsqu’elles sont rédigées en termes généraux, consacrant ainsi une large liberté statutaire. D’autre part, elle a érigé des garde-fous procéduraux rigoureux, au premier rang desquels le droit de vote de l’associé dont l’exclusion est envisagée, érigé en principe d’ordre public sociétaire. Le Conseil constitutionnel a, au demeurant, validé ce mécanisme au regard des exigences constitutionnelles de protection du droit de propriété par sa décision du 9 décembre 2022 (décision n° 2022-1029 QPC).

L’analyse de la jurisprudence rendue entre 2022 et 2026 permet d’identifier les lignes de force de cet encadrement. La chambre commerciale, en s’appuyant sur les articles 1844 et 1844-10 du code civil et sur l’article L. 227-16 du code de commerce, a construit un régime qui concilie la liberté contractuelle des associés avec la protection des droits fondamentaux de l’associé exclu. Il convient dès lors d’examiner successivement les conditions de validité substantielle des clauses d’exclusion (I) puis les garanties procédurales qui conditionnent leur mise en œuvre (II).

I. La validité substantielle des clauses d’exclusion : l’office du juge face à la liberté statutaire

A. La licéité de principe des clauses à motifs généraux

La première question que soulève la clause d’exclusion est celle de la précision avec laquelle les motifs susceptibles de la déclencher doivent être stipulés dans les statuts. La pratique notariale et la pratique des avocats rédacteurs d’actes ont longtemps hésité entre deux modèles : la clause énumérant de manière exhaustive les cas d’exclusion et la clause dite « ouverte », se contentant de renvoyer à des notions générales telles que les « justes motifs » ou la « raison grave ». La chambre commerciale a tranché cette alternative en faveur de la validité des secondes.

Dans un arrêt publié au Bulletin du 9 novembre 2022, la Cour de cassation a en effet jugé « qu’est licite une clause des statuts d’une société commerciale à capital variable stipulant que tout associé peut être exclu de la société pour justes motifs par une décision des associés réunis en assemblée générale statuant à la majorité fixée pour la modification des statuts, quand bien même cette clause ne précise pas les motifs d’exclusion » (Com. 9 nov. 2022, n° 21-10.540, Publié au Bulletin). Cette solution, rendue sous l’empire de l’article L. 231-6, alinéa 2, du code de commerce, a été transposée par les juridictions du fond aux sociétés à capital fixe.

La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt longuement motivé du 18 novembre 2025, a expressément étendu cette solution aux sociétés à responsabilité limitée à capital fixe. Elle a considéré qu’ « est licite la clause des statuts d’une société commerciale à capital variable stipulant que tout associé peut être exclu de la société pour justes motifs par une décision des associés réunis en assemblée générale statuant à la majorité fixée pour la modification des statuts, quand bien même cette clause ne précise pas les motifs d’exclusion », ajoutant que « ces principes sont applicables aux sociétés à responsabilité limitée » (CA Versailles, 18 nov. 2025, n° 24/06500). La cour versaillaise a ainsi validé une clause statutaire prévoyant l’exclusion d’un associé pour « raison grave » ou pour « infraction aux statuts ».

Cette position témoigne d’une conception libérale du droit des sociétés, qui fait primer l’autonomie de la volonté des associés sur un formalisme excessif. La Cour de cassation avait d’ailleurs déjà ouvert cette voie en jugeant, dans un arrêt du 21 juin 2023, que « l’article L. 227-15 du code de commerce ne régissant pas l’exclusion d’un associé et la cession forcée de ses actions qui en résulte, la nullité qu’il prévoit vise uniquement à sanctionner la violation de toute clause statutaire ayant pour objet la cession d’actions librement consentie par leur titulaire » (Com. 21 juin 2023, n° 21-25.952, Publié au Bulletin). Ce faisant, la Haute juridiction a clairement distingué la cession forcée d’actions consécutive à une exclusion de la cession volontaire, et a écarté l’application de l’article L. 227-15 du code de commerce à la première hypothèse.

La liberté ainsi reconnue aux rédacteurs de statuts n’est cependant pas sans limite. La cour d’appel de Grenoble a rappelé, dans un arrêt du 18 septembre 2025, que les motifs invoqués au soutien de l’exclusion doivent correspondre à ceux prévus par les statuts. En l’espèce, elle a annulé l’exclusion d’un associé au motif que les griefs retenus contre lui, tirés d’une prétendue perte de confiance et d’une méconnaissance de l’esprit d’équipe, « ne constitue un des cas d’exclusion énumérés à l’article [des statuts] » (CA Grenoble, 18 sept. 2025, n° 23/03210). L’ordre public sociétaire impose donc une adéquation minimale entre le motif statutaire et le grief invoqué.

B. Le contrôle de proportionnalité et le respect des droits fondamentaux

Si la validité de principe des clauses d’exclusion est acquise, leur conformité aux droits et libertés constitutionnellement garantis a fait l’objet d’un contrôle approfondi. Le Conseil constitutionnel, saisi d’une question prioritaire de constitutionnalité portant sur les articles L. 227-16 et L. 227-18 du code de commerce, a déclaré ces dispositions conformes à la Constitution par sa décision du 9 décembre 2022.

Le Conseil a constaté que « si ces clauses permettaient de contraindre un associé à céder ses actions, elles n’entraînaient pas de privation de propriété au sens de l’article 17 de la Déclaration des droits de l’homme et du citoyen de 1789 ni d’atteinte disproportionnée à l’exercice de son droit de propriété » (Cons. const., 9 déc. 2022, n° 2022-1029 QPC, §7 et §12). Cette validation constitutionnelle a consolidé l’édifice jurisprudentiel en confirmant que le mécanisme de l’exclusion, loin de constituer une expropriation privée, participe de la liberté contractuelle inhérente au pacte social.

La cour d’appel de Versailles, dans son arrêt précité du 18 novembre 2025, a tiré les conséquences de cette décision en procédant à un contrôle de proportionnalité in concreto. Elle a relevé que l’atteinte portée au droit de propriété de l’associé exclu « est limitée par le fait que cette exclusion n’est prévue que pour raison grave ou infraction aux statuts, qu’elle doit faire l’objet d’un vote des associés, y compris de celui dont l’exclusion est envisagée, réunis en assemblée générale extraordinaire, à leur majorité absolue, et que ces parts lui sont rachetées à un prix convenu par avance ». La cour en a déduit que cette atteinte est « proportionnée au principe de liberté contractuelle des associés exprimée au travers des statuts, qui est l’une des composantes de la liberté d’entreprendre » (CA Versailles, 18 nov. 2025, n° 24/06500).

Par ailleurs, la Cour de cassation a rappelé que la validité de la clause n’exonère pas la décision d’exclusion de tout contrôle juridictionnel. Une exclusion peut être annulée si elle est abusive. Ainsi que l’a jugé la chambre commerciale le 21 octobre 1997, « l’exclusion de l’associé d’une société peut être annulée si elle est abusive » (Com., 21 oct. 1997, n° 95-13.891, Publié). Ce principe, constamment réaffirmé, constitue le filtre ultime de la régularité de l’opération : le juge vérifie que les motifs invoqués sont réels, sérieux et conformes à l’intérêt social, tel que l’exige l’article 1833 du code civil aux termes duquel « toute société doit avoir un objet licite, être constituée dans l’intérêt commun des associés et gérée dans son intérêt social » (article 1833 du code civil).

II. Les garanties procédurales encadrant la mise en œuvre de l’exclusion

A. Le droit de vote de l’associé menacé : une protection d’ordre public

La question du droit de vote de l’associé dont l’exclusion est envisagée a donné lieu à l’un des arrêts les plus remarqués de la période récente. La chambre commerciale, dans un arrêt publié au Bulletin du 29 mai 2024, a érigé ce droit en principe d’ordre public, dont la violation est sanctionnée par le mécanisme de la clause réputée non écrite.

Au visa des articles 1844 et 1844-10 du code civil et de l’article L. 227-16 du code de commerce, la Cour de cassation a jugé « que si les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite » (Com. 29 mai 2024, n° 22-13.158, Publié au Bulletin). Cette solution, rendue en formation de section, revêt une portée considérable pour la pratique.

En l’espèce, la cour d’appel d’Aix-en-Provence avait rejeté la demande d’annulation de la décision d’exclusion en se fondant sur l’article L. 227-9 du code de commerce, qui permet aux statuts des SAS de déroger au principe selon lequel tout associé dont l’exclusion est discutée participe au vote. La Cour de cassation a censuré ce raisonnement, estimant que ce texte ne permet pas d’écarter le droit de vote de l’associé menacé d’exclusion lorsque la décision est prise sur le fondement de l’article L. 227-16.

Le fondement de cette solution réside dans l’article 1844 du code civil, qui dispose que « tout associé a le droit de participer aux décisions collectives » (article 1844 du code civil). Ce droit de participation, qui inclut le droit de vote, constitue l’un des attributs essentiels de la qualité d’associé. En faire perdre le bénéfice à l’associé précisément au moment où la décision la plus grave le concernant est prise reviendrait à méconnaître la substance même du contrat de société. La sanction retenue, le réputé non écrit, est celle que prévoit l’article 1844-10 du code civil pour les clauses statutaires contraires à une disposition impérative du droit des sociétés.

La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 7 janvier 2025, a fait une application rigoureuse de ce principe dans une SARL. Elle a constaté que la clause d’exclusion adoptée en assemblée générale extraordinaire du 24 septembre 2020 imposait à l’associé de participer aux assemblées ou aux consultations écrites au moins une fois tous les trois ans, à peine d’exclusion. La cour a jugé que « cet engagement imposé aux associés de s’engager à participer un minimum aux assemblées générales constitue un nouvel engagement imposé aux associés et il devait être accepté à l’unanimité » (CA Rennes, 7 janv. 2025, n° 23/03036). En l’absence d’unanimité, la modification statutaire et, par suite, la clause d’exclusion elle-même ont été annulées.

B. L’office du juge dans le contrôle juridictionnel a posteriori

Le contrôle juridictionnel de la décision d’exclusion s’exerce a posteriori et porte tant sur la régularité formelle de la procédure que sur le bien-fondé des motifs. La Cour de cassation a, de longue date, rappelé que le contentieux de l’exclusion obéit au régime spécifique des nullités des délibérations sociales, aujourd’hui régi par l’article 1844-10 nouveau du code civil, issu de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025.

La cour d’appel de Versailles, dans son arrêt du 18 novembre 2025, a rappelé que « l’impossibilité pour l’associé exclu de venir s’expliquer devant l’organe décidant son exclusion n’est pas une cause de nullité de la délibération ayant prononcé l’exclusion » (CA Versailles, 18 nov. 2025, n° 24/06500). Cette solution, constante depuis un arrêt du 13 juillet 2010 (Com., 13 juill. 2010, n° 09-16.156, Publié), signifie que le non-respect des droits de la défense, à le supposer établi, ne constitue pas une cause de nullité de la délibération mais peut seulement fonder une demande de dommages-intérêts.

La Cour de cassation a toutefois censuré les annulations prononcées en violation des stipulations statutaires. Dans un arrêt du 12 février 2025, elle a cassé une décision de la cour d’appel de Rouen qui avait annulé les résolutions d’une assemblée générale au motif que la lettre de convocation ne précisait ni l’identité de la société concurrente dans laquelle l’associé travaillait ni la nature de l’activité exercée. La Haute juridiction a jugé que « l’article 26 des statuts de la société MDC, s’il prévoit que les motifs de l’exclusion doivent être notifiés à l’associé concerné, n’exige ni que la lettre de convocation à la réunion préalable précise l’identité de la société concurrente dans laquelle un associé travaillerait et la nature de l’activité exercée, ni que soient également notifiés les éléments de preuve détenus par la société » (Com. 12 fév. 2025, n° 23-20.079).

Le contrôle du juge porte également sur la réalité et la gravité des motifs invoqués. Dans l’affaire tranchée par la cour d’appel de Versailles le 18 novembre 2025, l’associé exclu avait frauduleusement modifié les statuts d’une société tierce pour lui permettre de concurrencer la société dont il était associé, avant de détourner la clientèle de cette dernière par l’intermédiaire de son épouse, salariée de la société. La cour a jugé que « la gravité de ces comportements, qui ont nui à l’intérêt de la société, est telle qu’ils justifient pleinement, à eux seuls, la décision d’exclusion critiquée ». Elle a en conséquence écarté le grief d’abus, confirmant que l’exclusion ne procédait « d’aucun abus des associés majoritaires » (CA Versailles, 18 nov. 2025, n° 24/06500).

La cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 20 janvier 2026, a également rappelé l’importance du respect des stipulations statutaires relatives à la procédure d’exclusion. Elle a confirmé le jugement ayant validé une exclusion en relevant que le procès-verbal et la notification de la décision étaient conformes aux prescriptions statutaires (CA Montpellier, 20 janv. 2026, n° 25/02760).

La cour d’appel d’Angers, dans un arrêt du même jour, a quant à elle confirmé la régularité de l’exclusion d’un associé coopérateur d’une société coopérative artisanale, en relevant que la convocation à la réunion d’agrément avait été régulièrement adressée et que l’associé, qui s’était prévalu d’un arrêt maladie pour ne pas y assister, avait été mis en mesure de présenter ses observations (CA Angers, 20 janv. 2026, n° 21/01027). Cette décision illustre l’importance pratique des règles de convocation et de débat contradictoire préalable, dont le respect conditionne, en fait, la régularité de la procédure.

La même cour, statuant le même jour dans une autre affaire, a jugé qu’une clause compromissoire insérée dans une charte d’associés, adoptée en assemblée générale extraordinaire, était opposable à l’associé exclu pour le contentieux de l’exclusion, la cour d’appel de Versailles ayant d’ailleurs confirmé que la clause compromissoire d’une charte d’associés liait les parties pour le contentieux relatif à l’exclusion (CA Versailles, 16 déc. 2025, n° 25/03511).

L’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du droit des nullités en droit des sociétés a, par ailleurs, modifié l’article 1844-10 du code civil pour y introduire une disposition nouvelle : « la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général » (article 1844-10 du code civil). Cette réforme, applicable depuis le 1er octobre 2025, sécurise les décisions sociales en restreignant les cas de nullité aux seules violations de dispositions impératives du droit des sociétés, à l’exclusion des seules stipulations statutaires.

Enfin, la question de la valorisation des parts de l’associé exclu a été examinée par la cour d’appel de Versailles, qui a jugé que « la stipulation critiquée ne constitue pas une clause léonine » dès lors qu’elle s’applique indifféremment à l’associé exclu et à l’associé retrayant et qu’elle prévoit une variation du montant du remboursement selon les bénéfices et les pertes de l’entreprise (CA Versailles, 18 nov. 2025, n° 24/06500). La cour a également rappelé, conformément à la jurisprudence de la première chambre civile, que « rien n’interdit à une société commerciale d’adopter des dispositions statutaires prévoyant la détermination de la valeur des parts à une valeur nominale et non réelle pour le paiement de leur prix à un associé sortant » (Civ. 1re, 22 sept. 2021, n° 20-15.817, Publié).

Le contentieux contemporain de l’exclusion d’associé révèle ainsi une tension permanente entre la liberté d’organisation des rapports sociaux et la nécessité de protéger l’associé contre l’arbitraire majoritaire. La chambre commerciale et les juridictions du fond ont construit, au fil des décisions rendues entre 2022 et 2026, un équilibre qui consacre la validité des clauses d’exclusion rédigées en termes généraux tout en imposant des garanties procédurales strictes. La vigilance des praticiens devra se porter en particulier sur la rédaction des clauses statutaires, qui doivent prévoir des motifs suffisamment précis pour fonder une exclusion sans encourir le grief d’imprécision, et sur le respect scrupuleux du droit de vote de l’associé menacé, dont la privation est sanctionnée par le mécanisme du réputé non écrit.

Conclusion

L’encadrement prétorien des clauses d’exclusion d’associé, tel qu’il ressort de la jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation et des cours d’appel entre 2022 et 2026, se caractérise par une double orientation. D’un côté, la Haute juridiction valide les clauses rédigées en termes généraux, qu’il s’agisse des « justes motifs » ou de la « raison grave », consacrant ainsi le principe de liberté statutaire et la force obligatoire du pacte social. De l’autre, elle impose le respect de garanties procédurales essentielles, au premier rang desquelles le droit de vote de l’associé dont l’exclusion est envisagée, dont la violation est sanctionnée par le réputé non écrit. La réforme issue de l’ordonnance du 12 mars 2025, en restreignant les causes de nullité des délibérations sociales aux seules violations de dispositions impératives du droit des sociétés, renforce la sécurité juridique des décisions d’exclusion. Il appartient dès lors aux praticiens de veiller à la conformité des clauses statutaires à ces exigences substantielles et procédurales, afin de prévenir un contentieux dont les enjeux, tant patrimoniaux que personnels, sont considérables pour les associés concernés.