La reddition des comptes dans le bail commercial à l’épreuve de la jurisprudence de la troisième chambre civile (janvier-mars 2026)
La reddition annuelle des charges locatives constitue l’une des obligations les plus contentieuses du bail commercial. Le cadre légal, défini par les articles L. 145-40-2 et R. 145-36 du Code de commerce, impose au bailleur d’adresser au locataire un état récapitulatif annuel incluant la liquidation et la régularisation des comptes de charges, et de lui communiquer, à sa demande, tout document justifiant le montant des sommes imputées. La pratique révèle pourtant une conflictualité persistante, que les trois arrêts rendus le 29 janvier 2026 par la troisième chambre civile de la Cour de cassation, tous publiés au Bulletin, sont venus trancher avec une netteté inédite. Ces décisions, conjuguées à deux autres arrêts de la même chambre des 5 et 12 mars 2026, dessinent un régime renouvelé des obligations pesant sur le bailleur commercial, dont il convient de mesurer la portée tant pour la reddition des comptes elle-même que pour l’équilibre contractuel global.
I. Le renforcement des obligations comptables du bailleur commercial
A. L’obligation proactive de communication des justificatifs de charges
L’arrêt rendu le 29 janvier 2026 par la troisième chambre civile (Cass. 3e civ., 29 janv. 2026, n° 24-14.982, publié au Bulletin) constitue le pivot de ce triptyque jurisprudentiel. En l’espèce, une société civile immobilière avait donné à bail commercial des locaux à usage de bureaux. Après avoir signifié un commandement de payer des charges visant la clause résolutoire, la bailleresse avait obtenu en appel la condamnation de la locataire au paiement du solde locatif. La cour d’appel de Versailles avait retenu que la bailleresse justifiait de l’exécution de son obligation en produisant des courriers de reddition listant les dépenses et en mettant les factures à disposition de la locataire. La Cour de cassation censure cette analyse au double visa des articles 1134 et 1353 du Code civil, et des articles L. 145-40-2 et R. 145-36 du Code de commerce.
La Haute juridiction énonce que « le bailleur doit, pour conserver les sommes versées au titre des provisions sur charges par le locataire ou pour obtenir le paiement de charges, justifier de l’existence et du montant de celles-ci » et, surtout, qu’il « doit, pour satisfaire à son obligation de communication des justificatifs du montant des charges, les adresser au locataire qui lui en fait la demande sans pouvoir seulement les tenir à sa disposition ». Par cette formulation, la Cour de cassation impose une obligation active de transmission au bailleur. La simple mise à disposition des factures, fût-elle assortie d’une invitation à les consulter sur place, ne satisfait plus aux exigences des textes précités lorsque le locataire a expressément sollicité la communication des pièces justificatives.
Cette solution s’inscrit dans le prolongement d’une jurisprudence déjà attentive à la transparence des comptes entre bailleur et preneur. Dès 2014, la loi Pinel avait renforcé les obligations de reddition en imposant un inventaire précis et limitatif des catégories de charges et un état récapitulatif annuel. L’arrêt du 29 janvier 2026 en tire les conséquences procédurales les plus rigoureuses : le bailleur ne peut se prévaloir de l’exécution de son obligation de reddition s’il s’est borné à une mise à disposition passive. Il lui incombe, au contraire, de démontrer devant le juge qu’il a effectivement adressé les justificatifs réclamés et que le montant des charges, contesté par le locataire, est établi.
Par ailleurs, la Cour rappelle que cette obligation de preuve pèse sur le bailleur en vertu de l’article 1353 du Code civil : « celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver ». En conséquence, le bailleur qui réclame le paiement de charges ou la conservation des provisions ne peut se contenter d’un récapitulatif synthétique ; il doit produire les pièces établissant l’existence et le montant exact de chaque dépense imputée. Cette exigence probatoire renforcée constitue une protection significative pour le locataire commercial, trop souvent confronté à des régularisations opaques dont il lui était malaisé de contester le bien-fondé. Elle impose en pratique au bailleur de conserver et d’organiser l’ensemble des factures, devis et justificatifs afférents à chaque catégorie de charges pendant toute la durée du bail et au-delà, afin d’être en mesure de répondre à toute demande de communication du locataire.
L’arrêt précise en outre, dans sa motivation, que la cour d’appel de Versailles avait constaté que « la locataire ne conteste pas que les différentes factures justifiant les dépenses ont été mises à sa disposition par la bailleresse ». Or la Cour de cassation considère précisément que cette mise à disposition est insuffisante. En d’autres termes, la cour d’appel avait, en validant cette pratique, ajouté à la loi une condition qu’elle ne comporte pas : le texte n’exige pas du locataire qu’il démontre l’inexactitude des sommes réclamées pour que le bailleur soit tenu de lui transmettre les pièces ; la seule demande de communication suffit à enclencher l’obligation.
Par ailleurs, la cassation n’est que partielle : la Cour confirme le chef du dispositif de l’arrêt d’appel ayant jugé que le commandement de payer visant la clause résolutoire signifié le 15 mars 2019 était dépourvu de fondement et ne pouvait produire effet. Cette dissociation entre le sort du commandement et celui de la créance de charges illustre l’autonomie des deux questions : l’irrégularité de la reddition des comptes peut priver d’effet la clause résolutoire sans pour autant éteindre la créance de charges, qui demeure soumise à l’appréciation du juge du fond au regard des justificatifs produits.
Dès lors, la portée pratique de la décision est considérable pour les bailleurs institutionnels comme pour les bailleurs privés : toute procédure de recouvrement de charges devra désormais s’appuyer sur la preuve d’une transmission effective des justificatifs au locataire qui les a réclamés. Les bailleurs sont invités à repenser leurs processus de gestion locative en instaurant un système d’envoi systématique des pièces justificatives, idéalement par voie électronique avec accusé de réception, pour se prémunir contre la contestation ultérieure du locataire.
B. La portée limitée de la sanction du retard dans la reddition annuelle
Le même jour, la troisième chambre civile a rendu un second arrêt, également publié au Bulletin, qui précise les conséquences du non-respect par le bailleur du délai légal de communication de l’état récapitulatif annuel (Cass. 3e civ., 29 janv. 2026, n° 24-16.270, publié au Bulletin). Dans cette affaire, une société bailleresse n’avait transmis à sa locataire les états de dépenses et les factures de régularisation des charges afférentes aux années 2016 à 2020 que le 16 juillet 2021, soit postérieurement au délai légal du 30 septembre de l’année suivant celle au titre de laquelle l’état est établi et au-delà du délai contractuel.
La locataire soutenait que cette reddition tardive privait le bailleur du droit de conserver les provisions sur charges acquittées. La Cour de cassation rejette ce moyen et énonce que « le bailleur qui n’a pas communiqué, dans le délai fixé par l’article R. 145-36 du code de commerce ou dans le délai prévu au contrat, l’état récapitulatif annuel incluant la liquidation et la régularisation des comptes, n’est pas tenu de restituer les provisions versées s’il justifie, le cas échéant devant le juge, de l’existence et du montant des charges exigibles ».
Cette solution tempère la rigueur apparente de l’arrêt 24-14.982. Si le bailleur doit communiquer activement les justificatifs lorsqu’ils sont demandés, le simple retard dans l’envoi de l’état récapitulatif annuel n’emporte pas, à lui seul, la déchéance du droit aux provisions. La sanction de la tardiveté n’est donc pas automatique : elle suppose que le bailleur ne parvienne pas à justifier, fût-ce tardivement, du bien-fondé des sommes réclamées. Autrement dit, c’est l’absence de justification des charges, et non le seul dépassement du délai, qui fonde l’obligation de restitution.
En l’espèce, la cour d’appel de Caen avait constaté que « nonobstant la tardiveté de la régularisation des comptes de charges, postérieure aux délais contractuel et légal, la bailleresse justifiait, à hauteur d’appel, du montant des charges exposées pour les années 2016 à 2020 ». La Cour de cassation approuve cette analyse et en déduit que la demande de remboursement intégral des provisions devait être rejetée.
Cette solution permet de dégager une hiérarchie entre les obligations du bailleur. L’obligation substantielle de justifier du montant des charges prime sur l’obligation formelle de respecter le délai de communication. En conséquence, le locataire qui entend obtenir la restitution des provisions ne peut se borner à invoquer le dépassement du délai légal ou contractuel : il doit démontrer que le bailleur ne justifie pas, fût-ce tardivement, de la réalité et du montant des sommes imputées. La sanction du retard est ainsi ramenée à sa juste mesure, évitant que le formalisme du délai ne devienne un instrument d’enrichissement sans cause du locataire.
Par cette articulation entre les deux arrêts du 29 janvier 2026, la troisième chambre civile dessine un régime cohérent : l’obligation de communication est renforcée dans son principe et ses modalités, mais la sanction du retard dans la reddition n’est pas la restitution automatique des provisions ; elle est subordonnée à l’incapacité du bailleur à justifier de la réalité des charges. En d’autres termes, le bailleur qui tarde à communiquer l’état récapitulatif conserve la possibilité de régulariser sa situation en produisant, même en cours d’instance, les justificatifs nécessaires. Cette souplesse procédurale n’affaiblit pas la protection du locataire : elle évite simplement qu’une irrégularité formelle ne prive le bailleur de sommes correspondant à des dépenses réelles et justifiées.
II. Les incidences de la reddition des comptes sur l’équilibre contractuel global
A. Le transfert de la taxe foncière, facteur de diminution de la valeur locative
Le troisième arrêt du 29 janvier 2026 (Cass. 3e civ., 29 janv. 2026, n° 24-17.227, publié au Bulletin) illustre la manière dont les obligations pesant sur le bailleur irriguent l’ensemble du contentieux locatif, au-delà de la seule reddition des comptes. L’affaire opposait la société Decathlon France à une société civile de placement immobilier, à la suite d’un congé avec offre de renouvellement. La locataire avait exercé son droit d’option et sollicitait la fixation de l’indemnité d’occupation due pour la période antérieure à cet exercice.
Le bail mettait à la charge de la locataire le remboursement de la taxe foncière. La cour d’appel de Grenoble avait fixé la valeur locative sans tenir compte de ce transfert comme facteur de diminution. La Cour de cassation censure cette décision au visa des articles L. 145-33, L. 145-57 et R. 145-8 du Code de commerce. Elle rappelle que « les obligations incombant normalement au bailleur dont celui-ci s’est déchargé sur le locataire constituent un facteur de diminution de la valeur locative » et, citant sa propre jurisprudence, que « l’indemnité d’occupation, due par un locataire pour la période ayant précédé l’exercice de son droit d’option, trouve son origine dans l’application de l’article L. 145-57 du code de commerce » (3e Civ., 5 février 2003, n° 01-16.882, Bull. 2003, III, n° 26 ; 3e Civ., 16 mars 2023, n° 21-19.707, publié).
La Cour juge en conséquence que « si le bail met à la charge du locataire, sans contrepartie, le paiement de la taxe foncière qui incombe normalement au bailleur, ce transfert constitue un facteur de diminution de la valeur locative à laquelle doit être fixée l’indemnité d’occupation statutaire ». Cette solution, qui s’inscrit dans le droit fil de l’article R. 145-8 du Code de commerce, rappelle que le transfert conventionnel d’une charge normalement supportée par le bailleur n’est pas neutre dans l’évaluation des sommes dues par le locataire. Elle invite à une lecture globale du contrat : les clauses de transfert de charges, de taxes ou d’impôts au preneur doivent être analysées à l’aune de leurs conséquences sur la valeur locative et, partant, sur l’indemnité d’occupation ou le loyer de renouvellement.
Cette décision, rendue en formation de section et publiée au Bulletin, s’articule étroitement avec les deux précédentes. Elle démontre que les obligations du bailleur en matière de charges ne se réduisent pas à une question de reddition comptable : elles déterminent, plus largement, l’équilibre financier de la relation locative, que ce soit en cours de bail, lors de la fixation de l’indemnité d’occupation ou lors du renouvellement.
B. L’obligation continue de délivrance et l’exception d’inexécution face aux manquements du bailleur
Quelques semaines plus tard, le 5 mars 2026, la troisième chambre civile a rendu deux nouveaux arrêts de section publiés au Bulletin qui parachèvent ce régime en renforçant les prérogatives du locataire face aux carences du bailleur. Le premier (Cass. 3e civ., 5 mars 2026, n° 24-19.292, publié au Bulletin) consacre avec éclat le caractère continu de l’obligation de délivrance du bailleur, dont il tire des conséquences majeures sur le régime de la prescription.
Dans cette espèce, des locataires exploitant un fonds de boulangerie-pâtisserie revendiquaient la jouissance d’une cour située à l’arrière de l’immeuble, incluse dans l’assiette du bail. La cour d’appel de Rennes avait déclaré leur action irrecevable comme prescrite, au motif que le délai de prescription quinquennale avait commencé à courir dès leur entrée en jouissance en 2003. La Cour de cassation censure cette analyse au visa des articles 1709 et 1719 du Code civil, et de l’article 2224 du même code. Elle énonce une formule de principe : « cette obligation continue du bailleur est exigible pendant toute la durée du bail. Il en résulte que le locataire est recevable, d’une part, à poursuivre l’exécution forcée en nature de l’obligation de délivrance tant que le manquement perdure, d’autre part, à obtenir la réparation des conséquences dommageables de cette inexécution sur une période de cinq ans précédant sa demande en justice. »
Par cette motivation, la Cour de cassation consacre la notion d’obligation continue qui renouvelle profondément l’approche du contentieux locatif. Le bailleur ne peut opposer la prescription quinquennale à l’action du locataire qui se plaint d’un manquement persistant à l’obligation de délivrance. L’exécution forcée peut être poursuivie sans limitation temporelle aussi longtemps que le manquement n’a pas cessé, et la réparation du préjudice peut porter sur les cinq années précédant la demande en justice. Cette solution, qui s’applique à tous les baux et non aux seuls baux commerciaux, confère au locataire un levier procédural puissant pour contraindre le bailleur à exécuter ses obligations.
Le second arrêt du même jour (Cass. 3e civ., 5 mars 2026, n° 24-15.820, publié au Bulletin) concerne le jeu de l’exception d’inexécution face à la clause résolutoire. En l’espèce, une société locataire de locaux à usage mixte commercial et d’habitation se plaignait de désordres rendant l’immeuble impropre à sa destination. Le bailleur lui avait délivré un commandement de payer visant la clause résolutoire, et la cour d’appel de Cayenne avait constaté l’acquisition de cette clause faute pour la locataire d’avoir saisi le juge aux fins de suspension dans le mois du commandement.
La Cour de cassation censure cette décision pour défaut de base légale, au visa des articles 1184, 1719 et 1728 du Code civil, et de l’article L. 145-41 du Code de commerce. Elle pose en principe que « lorsque, assigné par le bailleur en constatation de l’acquisition d’une clause résolutoire en raison du non-paiement de loyers dans le mois ayant suivi la délivrance d’un commandement de payer, le locataire invoque une exception d’inexécution, le juge doit en vérifier le bien-fondé, peu important que le locataire n’ait pas demandé en justice des délais de paiement dans le mois de la délivrance du commandement ».
Cette solution, qui prolonge un précédent arrêt rendu le 18 septembre 2025 (3e Civ., 18 sept. 2025, n° 23-24.005, publié), opère une dissociation décisive entre les deux mécanismes protecteurs du locataire que sont, d’une part, la demande de délais de paiement dans le mois du commandement et, d’autre part, l’exception d’inexécution. Le premier relève d’une démarche procédurale d’initiative locative, enfermée dans un délai strict. Le second constitue un moyen de défense au fond, dont la pertinence doit être appréciée par le juge indépendamment de toute demande de délais. En d’autres termes, le locataire qui oppose une exception d’inexécution aux manquements du bailleur n’est pas tenu d’avoir préalablement sollicité des délais de paiement ; le juge doit examiner d’office le bien-fondé de cette exception.
À cet égard, l’arrêt précise que la cour d’appel de Cayenne avait pourtant constaté « l’existence de nombreux désordres dans les lieux loués imputables à la bailleresse, qui rendaient l’immeuble impropre à sa destination tant commerciale que d’habitation, et leur persistance de juillet 2016 à la fin de l’occupation effective des lieux ». La Cour de cassation reproche à la cour d’appel de n’avoir pas recherché, comme il le lui était demandé, si la locataire était fondée à opposer une exception d’inexécution pour chacun des loyers réclamés. Cette exigence de vérification individuelle, loyer par loyer, renforce considérablement la protection du locataire en subordonnant l’efficacité de la clause résolutoire à l’absence de manquement préalable du bailleur.
Conclusion
Les cinq décisions rendues par la troisième chambre civile de la Cour de cassation entre le 29 janvier et le 5 mars 2026, toutes publiées au Bulletin, dessinent un cadre jurisprudentiel rénové des obligations du bailleur commercial. La reddition des comptes de charges, longtemps source d’insécurité pour le locataire, sort renforcée de ce triptyque : la communication des justificatifs doit être active et effective, à peine pour le bailleur de ne pouvoir conserver les provisions ni obtenir le paiement de charges contestées. Le retard dans cette communication n’emporte toutefois pas de sanction automatique si le bailleur parvient à justifier devant le juge de la réalité des dépenses. Au-delà de la seule reddition des comptes, la Cour de cassation a consacré le caractère continu de l’obligation de délivrance, privant le bailleur de la faculté d’opposer la prescription à une action en exécution forcée tant que le manquement perdure, et a dissocié l’exception d’inexécution de la demande de délais de paiement, imposant au juge d’en vérifier le bien-fondé indépendamment de toute initiative procédurale du locataire. Ces solutions, dont la publication au Bulletin garantit l’autorité, appellent une révision des pratiques contractuelles et contentieuses de l’ensemble des acteurs du secteur, qu’il s’agisse des bailleurs privés, des investisseurs institutionnels, des sociétés foncières ou des preneurs commerçants et artisans.
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