La distinction entre pactes d’associés et statuts dans la jurisprudence de la chambre commerciale : force obligatoire et hiérarchie des normes (2023-2026)
I. La force obligatoire différenciée du pacte d’associés et des statuts
A. Le pacte d’associés, contrat soumis au droit commun des obligations
Le pacte d’associés constitue, dans l’architecture du droit des sociétés contemporain, un instrument contractuel dont la nature juridique a été précisée par des interventions récurrentes de la chambre commerciale de la Cour de cassation au cours des trois dernières années. Ce contrat, conclu entre les associés en marge des statuts, relève du droit commun des obligations défini à l’article 1103 du code civil, aux termes duquel les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. Il convient néanmoins d’observer que cette soumission au régime contractuel de droit commun n’est pas sans générer des tensions avec les règles spécifiques du droit des sociétés, lesquelles imposent une lecture articulée des engagements extra-statutaires et du cadre institutionnel de la personne morale.
La chambre commerciale a ainsi rappelé, dans un arrêt remarqué du 11 mars 2026, que le pacte d’associés est un contrat à durée déterminée lorsqu’il comporte un terme exprès et, à défaut, qu’il est présumé avoir été conclu pour la durée restant à courir de la société. En conséquence, la Haute juridiction énonce qu’« un pacte d’associés non assorti d’un terme exprès est, en l’absence d’éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires, réputé avoir été conclu pour la durée restant à courir de la société dont les parties sont associées, de sorte que ces dernières ne peuvent y mettre fin unilatéralement » (Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-21.896, publié au Bulletin). Cette solution, fondée sur la combinaison des articles 1134 du code civil dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, 1835, 1838 et 1844-6 du même code (article 1835, article 1838, article 1844-6 du code civil), consacre une présomption simple de détermination de la durée du pacte par référence à celle de la société, renforçant ainsi la force obligatoire des engagements extra-statutaires.
Par ailleurs, la cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 9 juin 2026, a fait application de cette même logique contractuelle en rappelant que le pacte d’actionnaires « constitue la loi des parties conformément à l’article 1134 précité, doit continuer à être appliqué, sous réserve de la possibilité de sortie ouverte aux parties dans des conditions exclusives d’un abus » (CA Versailles, 9 juin 2026, n° 25/00296). Cette affirmation témoigne de la permanence du principe de la force obligatoire du contrat dans le contentieux des pactes d’associés et confirme que l’inexécution des obligations qui en sont issues engage la responsabilité contractuelle de la partie défaillante, conformément aux dispositions de l’article 1217 du code civil. La cour d’appel de Riom, statuant le 3 juin 2026, a également retenu que la responsabilité contractuelle d’un associé peut être engagée sur le fondement de ce texte en cas de manquement aux obligations souscrites dans un pacte d’actionnaires (CA Riom, 3 juin 2026, n° 25/00561).
B. Les statuts, norme statutaire dotée d’une primauté renforcée
À la différence du pacte d’associés, les statuts ne sont pas un contrat ordinaire : ils constituent l’acte fondateur de la société, régi par l’article 1832 du code civil qui définit la société comme une institution créée par un contrat entre deux ou plusieurs personnes. L’article 1835 du code civil précise que les statuts doivent être établis par écrit et déterminer, outre les apports de chaque associé, la forme, l’objet, l’appellation, le siège social, le capital social, la durée de la société et les modalités de son fonctionnement. Cette nature institutionnelle confère aux statuts une primauté que la chambre commerciale a nettement renforcée dans la période récente, en particulier pour les sociétés par actions simplifiées.
L’arrêt du 9 juillet 2025, publié au Bulletin, constitue à cet égard une décision cardinale. La chambre commerciale y affirme que « les statuts de la société par actions simplifiée fixent les conditions dans lesquelles celle-ci est dirigée, notamment les modalités de révocation de ses dirigeants. Si une décision des associés peut compléter les statuts sur ce point, elle ne peut y déroger, quand bien même aurait-elle été prise à l’unanimité » (Cass. com., 9 juil. 2025, n° 24-10.428, publié au Bulletin). Cette formulation, qui repose sur les articles L. 227-1 et L. 227-5 du code de commerce, consacre un principe de primauté hiérarchique des statuts sur tout acte extra-statutaire, y compris les décisions collectives unanimes des associés. Dès lors, la volonté unanime des associés ne saurait suffire à écarter une disposition statutaire sans procéder à sa modification formelle.
Ce principe de primauté statutaire avait déjà été esquissé par l’arrêt Larzul 1 du 15 mars 2023, dans lequel la chambre commerciale a jugé que « le respect des dispositions statutaires qui, conformément à l’article L. 227-9, alinéa 1er, du code de commerce, déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés et les formes et conditions dans lesquelles elles doivent l’être, est essentiel au bon fonctionnement de la société et à la sécurité juridique des décisions collectives » (Cass. com., 15 mars 2023, n° 21-18.324, publié au Bulletin et au Rapport). Or, cette exigence de respect des formes statutaires, érigée en condition de validité des décisions collectives, renforce la hiérarchie des normes internes à la société en plaçant les statuts au sommet de l’édifice normatif, au-dessus des pactes et des décisions ponctuelles.
II. L’articulation contentieuse entre pactes et statuts
A. La détermination de la durée du pacte et ses conséquences sur la résiliation unilatérale
La question de la durée du pacte d’associés constitue l’un des points de friction les plus sensibles entre la logique contractuelle et la logique institutionnelle. En effet, la tentation est grande pour un associé de se prévaloir du caractère prétendument indéterminé d’un pacte dépourvu de terme exprès pour en prononcer la résiliation unilatérale, en invoquant la prohibition des engagements perpétuels issue de l’article 1210 du code civil. La chambre commerciale a mis un terme à cette incertitude par l’arrêt précité du 11 mars 2026, en écartant la qualification de contrat à durée indéterminée pour lui substituer une présomption de détermination de la durée par référence à celle de la société.
La solution retenue présente un intérêt pratique considérable pour les praticiens. En l’absence de clause de durée, le pacte n’est plus résiliable ad nutum mais s’impose aux parties pour toute la durée de la société, sauf à démontrer l’existence d’éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires. Cette construction prétorienne, qui combine l’article 1134 du code civil dans sa version antérieure à la réforme de 2016 avec les articles 1835, 1838 et 1844-6 du code civil relatifs à la durée des sociétés, constitue une avancée majeure pour la sécurité juridique des montages contractuels extra-statutaires. Par ailleurs, la cour d’appel de Saint-Denis de La Réunion avait déjà relevé, dans un arrêt du 2 juillet 2025, que les stipulations d’un pacte d’associés « ayant vocation à compléter les statuts » et tendant « à faire primer le pacte sur les stipulations statutaires éventuellement contraires » s’analysent comme ayant « une fonction institutionnelle » (CA Saint-Denis de La Réunion, 2 juil. 2025, n° 25/00290). Cette qualification de « fonction institutionnelle » du pacte illustre la porosité croissante entre ces deux catégories normatives et la difficulté de les appréhender de manière étanche.
En conséquence, la combinaison de l’arrêt du 11 mars 2026 avec la jurisprudence des cours d’appel permet de dégager un régime cohérent de la durée des pactes : lorsqu’un terme exprès est stipulé, le pacte est à durée déterminée et ne peut être résilié unilatéralement avant son terme, sauf inexécution grave au sens de l’article 1224 du code civil ; lorsqu’aucun terme n’est stipulé, le pacte est présumé conclu pour la durée de la société et ne peut davantage être résilié unilatéralement, sauf à renverser la présomption simple par des éléments intrinsèques ou extrinsèques démontrant une volonté contraire des parties. Cette distinction, qui s’articule avec l’article 1210 du code civil prohibant les engagements perpétuels, trouve sa limite dans la durée maximale de la société elle-même, fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans par l’article 1838 du code civil.
B. La hiérarchie des normes internes à la société et le principe de primauté statutaire
L’articulation entre les normes statutaires et les normes extra-statutaires obéit à un principe de hiérarchie que la chambre commerciale a progressivement formalisé au cours de la période 2023-2026. Ce principe repose sur l’idée que les statuts, en ce qu’ils constituent l’acte fondateur de la société, occupent le rang le plus élevé dans la pyramide des normes internes à la personne morale. Les pactes d’associés, les règlements intérieurs et les décisions collectives ponctuelles ne peuvent ni déroger aux statuts ni en suspendre l’application, sauf à avoir été adoptés selon les formes requises pour une modification statutaire. L’arrêt du 9 juillet 2025 constitue, à cet égard, la formulation la plus nette de ce principe, en écartant la possibilité pour une décision collective unanime de déroger aux modalités statutaires de révocation du dirigeant.
La distinction entre les clauses statutaires d’exclusion et les clauses extra-statutaires de sortie forcée offre une illustration supplémentaire de cette hiérarchie normative. Dans l’arrêt du 21 juin 2023, la chambre commerciale a jugé que l’article L. 227-15 du code de commerce, selon lequel « toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle », ne régit pas l’exclusion d’un associé ni la cession forcée de ses actions qui en résulte, la nullité qu’il prévoit visant « uniquement à sanctionner la violation de toute clause statutaire ayant pour objet la cession d’actions librement consentie par leur titulaire » (Cass. com., 21 juin 2023, n° 21-25.952, publié au Bulletin). Cette décision établit une distinction nette entre le domaine statutaire, soumis aux sanctions spécifiques du droit des sociétés, et le domaine extra-statutaire, régi par le droit commun des obligations. Dès lors, une clause d’exclusion figurant dans un pacte d’associés n’encourt pas la nullité prévue par l’article L. 227-15 du code de commerce, dès lors qu’elle repose sur un engagement contractuel librement consenti.
Par ailleurs, la Cour de cassation a consolidé cette architecture normative en étendant, par un arrêt du 26 novembre 2025, le contrôle juridictionnel de l’abus de pouvoirs aux décisions du conseil d’administration d’une société anonyme, en application de l’article 1833 du code civil. La chambre commerciale a ainsi jugé « que la décision du conseil d’administration d’une société anonyme ne peut être annulée pour abus de pouvoirs que s’il est démontré que cette décision est contraire à l’intérêt social et qu’elle a été prise dans l’intérêt exclusif de membres du conseil d’administration ou de toute autre personne déterminée, en particulier d’actionnaires » (Cass. com., 26 nov. 2025, n° 23-23.363, publié au Bulletin et au Rapport). Cette extension du contrôle juridictionnel, fondée sur l’article 1833 du code civil, démontre que la primauté de la norme statutaire ne saurait exonérer les organes sociaux de leur soumission à l’intérêt social, principe cardinal du droit des sociétés issu de l’article 1832 du code civil.
À cet égard, la coexistence des normes statutaires et extra-statutaires impose aux praticiens une vigilance particulière dans la rédaction des actes. La stipulation d’une clause de primauté du pacte sur les statuts, telle qu’analysée par la cour d’appel de Saint-Denis de La Réunion dans son arrêt du 2 juillet 2025, ne saurait conférer au pacte une valeur supérieure à celle des statuts dans l’ordre juridique interne de la société, dès lors que les statuts demeurent soumis aux dispositions d’ordre public du droit des sociétés. En conséquence, la meilleure pratique consiste à assurer une cohérence parfaite entre les stipulations statutaires et les engagements extra-statutaires, en évitant toute contradiction qui exposerait les parties à un risque d’inopposabilité ou de nullité. La modification formelle des statuts demeure la seule voie permettant de faire prévaloir une volonté collective nouvelle sur les dispositions statutaires antérieures.
Conclusion
La jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation au cours de la période 2023-2026 a profondément renouvelé l’articulation entre les pactes d’associés et les statuts en consacrant un double mouvement : d’une part, le renforcement de la force obligatoire des pactes par la présomption de détermination de leur durée par référence à celle de la société, prohibant toute résiliation unilatérale en l’absence de terme exprès ; d’autre part, l’affirmation du principe de primauté hiérarchique des statuts sur tout acte extra-statutaire, fût-il adopté à l’unanimité. Cette construction prétorienne, qui puise aux sources du droit commun des obligations tout en respectant les spécificités institutionnelles du droit des sociétés, offre aux praticiens un cadre juridique désormais clarifié, dont la mise en œuvre impose une coordination rigoureuse entre les différents instruments normatifs gouvernant la vie sociale. La distinction ainsi opérée entre la logique contractuelle du pacte et la logique institutionnelle des statuts constitue, en définitive, l’une des contributions les plus significatives de la chambre commerciale à la théorie générale du droit des sociétés dans la période contemporaine.
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