L’obligation précontractuelle d’information dans les relations commerciales : l’interprétation renouvelée de l’article 1112-1 du code civil par la chambre commerciale (2024-2026)
La réforme du droit des contrats issue de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 a introduit dans le code civil un dispositif général d’obligation précontractuelle d’information à l’article 1112-1. Ce texte, applicable à l’ensemble des relations contractuelles, impose à celle des parties qui connaît une information dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre de l’en informer. Près de dix ans après son entrée en vigueur, la chambre commerciale de la Cour de cassation en livre une interprétation qui, sans bouleverser la lettre du texte, en précise la portée d’une manière qui intéresse directement la pratique des affaires. L’arrêt rendu le 14 mai 2025, publié au Bulletin et aux Lettres de chambre, en formation de section, constitue à cet égard une décision dont la doctrine a immédiatement souligné la singularité.
La question posée à la Cour de cassation était en apparence simple. Un cessionnaire de parts sociales, découvrant après la cession que le règlement de copropriété de l’immeuble interdisait l’installation d’un système d’extraction de fumée nécessaire à l’activité de restauration rapide exercée par la société cédée, invoquait un manquement du cédant à son obligation précontractuelle d’information. Ce dernier n’avait pas révélé l’impossibilité d’exercer l’activité de friture dans les lieux loués. La cour d’appel de Reims rejeta la demande au motif que le caractère déterminant de cette information pour le consentement du cessionnaire n’était pas établi. Le pourvoi soutenait, au contraire, que l’information présentait un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat, ce qui suffisait à caractériser l’obligation.
Par un considérant de principe, la chambre commerciale rejette le pourvoi et énonce que le devoir d’information précontractuelle ne porte que sur les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties, et dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre partie. Cette formulation, qui fait du lien direct et nécessaire et du caractère déterminant deux conditions cumulatives, là où une lecture isolée du texte pouvait laisser penser qu’elles étaient alternatives, constitue le coeur de l’apport de la décision. L’analyse de la jurisprudence de la chambre commerciale sur la période 2024-2026 permet de mesurer la portée de cette interprétation et d’en déduire les conséquences pratiques pour les opérateurs du commerce.
I. Le domaine renouvelé de l’obligation précontractuelle d’information dans les relations d’affaires
A. Le critère cumulatif consacré par l’arrêt du 14 mai 2025
L’article 1112-1 du code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 10 février 2016, dispose que celle des parties qui connaît une information dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre doit l’en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant (article 1112-1 du code civil). Le texte précise que le devoir d’information ne porte pas sur l’estimation de la valeur de la prestation et que les parties ne peuvent ni limiter ni exclure ce devoir. Il ajoute qu’ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties.
La rédaction de cet article pouvait prêter à une double lecture. Une première interprétation, défendue par le pourvoi dans l’affaire jugée le 14 mai 2025, consistait à considérer que toute information présentant un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties était, par là-même, réputée déterminante, le second alinéa ne faisant que préciser la définition du premier. Une seconde interprétation, que la chambre commerciale consacre, distingue les deux conditions et impose leur cumul. La Cour énonce ainsi que le devoir d’information précontractuelle ne porte que sur les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties, et dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre partie (Cass. com., 14 mai 2025, n° 23-17.948, Publié au Bulletin). Par cette construction en deux temps, la chambre commerciale impose au juge du fond de vérifier successivement l’existence d’un lien direct et nécessaire entre l’information litigieuse et l’objet du contrat ou la qualité des parties, puis d’apprécier concrètement si cette information revêtait un caractère déterminant pour le consentement de celui qui l’invoque.
En l’espèce, la cour d’appel avait constaté que la possibilité de faire de la friture dans le local commercial n’était pas une condition déterminante du consentement du cessionnaire. Cette appréciation souveraine des juges du fond, validée par la Cour de cassation, illustre la distinction opérée. L’information relative à l’impossibilité d’exercer une activité de friture présentait assurément un lien direct avec l’exploitation du fonds de commerce cédé. Elle n’était pas pour autant déterminante du consentement, dès lors que l’acquéreur n’avait pas manifesté, lors des négociations, l’importance qu’il attachait à cette modalité particulière d’exploitation. La solution invite ainsi les praticiens à formaliser, en amont de la conclusion du contrat, les informations qu’ils estiment essentielles à leur engagement.
Cette interprétation n’est pas isolée. L’arrêt du 26 février 2025, rendu par la même chambre, illustre la mise en oeuvre de cette grille d’analyse dans un contexte de cession de contrôle. La société All sun, candidate à l’acquisition de la société Fit, invoquait un manquement des cédants à leur obligation d’information sur l’état des créances douteuses de la société cible. La Cour de cassation rejette le pourvoi après avoir relevé que l’acquéreur avait eu accès à l’ensemble des informations comptables relatives aux créances douteuses et avait été mis en mesure d’en apprécier la valeur. L’arrêt retient que l’accès aux comptes annuels détaillés, la mise en place d’une salle de données et d’un système de questions-réponses, ainsi que l’intervention d’un cabinet d’audit mandaté par l’acquéreur, excluaient tout manquement à l’obligation d’information (Cass. com., 26 février 2025, n° 23-18.119).
Par ailleurs, la cour d’appel de Nîmes a fait application de ces principes dans un arrêt du 22 mai 2026. La juridiction rappelle que le devoir d’information ne porte pas sur l’estimation de la valeur de la prestation et qu’il incombe à celui qui se prétend créancier d’une information de démontrer que son cocontractant la lui devait (CA Nîmes, 4e ch. com., 22 mai 2026, n° 25/01162). La cour d’appel de Montpellier a, de son côté, rappelé que l’obligation d’information ne saurait dispenser un contractant professionnel de se renseigner sur les caractéristiques des biens qu’il acquiert, spécialement lorsque ses compétences propres lui donnaient les moyens d’en apprécier la portée (CA Montpellier, ch. com., 31 mars 2026, n° 25/04752).
B. La charge de la preuve et l’office du juge dans la mise en oeuvre du devoir d’information
L’article 1112-1 du code civil organise un mécanisme probatoire spécifique. Il incombe à celui qui prétend qu’une information lui était due de prouver que l’autre partie la lui devait, à charge pour cette autre partie de prouver qu’elle l’a fournie. Cette répartition, qui institue un renversement partiel de la charge de la preuve au bénéfice du créancier de l’information, constitue l’un des traits les plus originaux du dispositif.
La jurisprudence de la chambre commerciale précise la portée de ce mécanisme. Dans l’arrêt précité du 14 mai 2025, la Cour de cassation valide le raisonnement de la cour d’appel qui, après avoir constaté que le cessionnaire n’établissait pas le caractère déterminant de l’information litigieuse, n’avait pas à rechercher si le cédant avait ou non satisfait à son obligation. Cette solution est cohérente avec la logique cumulative du texte. Si le créancier allégué de l’information ne démontre pas que celle-ci était déterminante pour son consentement, l’obligation d’information n’a pas pris naissance, et la question de sa exécution par le débiteur ne se pose pas. Le mécanisme probatoire de l’article 1112-1 ne joue qu’une fois établi le caractère déterminant de l’information pour le consentement.
La cour d’appel de Grenoble a fait une application rigoureuse de cette répartition probatoire dans un arrêt du 27 mars 2025. La juridiction rappelle qu’en application de l’article 1112-1 du code civil, il appartient à l’acquéreur de parts sociales qui invoque un manquement à l’obligation précontractuelle d’information d’établir que le cédant connaissait l’information litigieuse et que celle-ci était déterminante pour son consentement (CA Grenoble, ch. com., 27 mars 2025, n° 24/00081). La cour d’appel de Bordeaux, statuant le 16 février 2026 dans un litige relatif à une cession de portefeuille de courtage, a pareillement appliqué la règle de l’article 1112-1 en vérifiant que le cessionnaire rapportait la preuve que l’information prétendument omise lui était due et que son caractère déterminant était établi (CA Bordeaux, 4e ch. com., 16 février 2026, n° 24/03518).
La cour d’appel d’Orléans a, quant à elle, précisé le standard probatoire applicable. Elle rappelle que le non-respect par un contractant de son obligation d’information précontractuelle ne peut entraîner l’annulation du contrat que lorsqu’il a eu pour effet de vicier le consentement du cocontractant, ce qui suppose d’établir que l’intéressé, s’il avait connu l’information omise, n’aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes (CA Orléans, ch. com., 9 janvier 2025, n° 22/02505). Cette exigence, constante en jurisprudence, rappelle que la sanction de l’annulation n’est pas la conséquence automatique de tout manquement à l’obligation d’information.
Dès lors, la pratique contractuelle est invitée à une rigueur particulière. La conclusion d’un contrat d’affaires devrait être précédée d’une identification précise des informations déterminantes pour chaque partie, idéalement formalisée dans les échanges précontractuels. Une telle démarche, sans être exigée par les textes, permet de prévenir les contestations ultérieures en objectivant le caractère déterminant de telle ou telle information, et d’éviter que le juge ne substitue son appréciation à celle, souveraine, des parties.
II. Les sanctions du manquement à l’obligation précontractuelle d’information
A. La réticence dolosive, fondement privilégié de l’annulation du contrat
Le manquement à l’obligation précontractuelle d’information peut entraîner l’annulation du contrat dans les conditions prévues aux articles 1130 et suivants du code civil. Cette sanction est expressément prévue par le dernier alinéa de l’article 1112-1. Elle se déploie principalement sur le terrain de la réticence dolosive, définie par l’article 1137 du code civil comme le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des manoeuvres ou des mensonges, la dissimulation intentionnelle d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie constituant également un dol (article 1137 du code civil).
L’articulation entre l’article 1112-1 et l’article 1137 du code civil mérite d’être précisée. Le premier texte définit le devoir d’information et son étendue, cependant que le second qualifie la faute intentionnelle susceptible de vicier le consentement. La réticence dolosive suppose ainsi la réunion de trois éléments : une information déterminante pour le consentement, que le débiteur de l’information connaissait, et qu’il a intentionnellement dissimulée à son cocontractant. Si l’obligation d’information de l’article 1112-1 peut être méconnue sans intention de nuire, seule la dissimulation intentionnelle, constitutive d’un dol, ouvre la voie de l’annulation du contrat.
La chambre commerciale a rappelé avec fermeté les conséquences de cette qualification dans un arrêt publié au Bulletin du 18 septembre 2024. Statuant sur une cession de parts sociales, la Cour casse l’arrêt d’appel qui avait rejeté la demande d’annulation au motif que le cessionnaire aurait dû se renseigner sur la situation financière de la société qu’il acquérait. La Cour énonce que ces motifs sont impropres à exclure l’existence d’une réticence dolosive, laquelle, en application de l’article 1139 du code civil, rend toujours excusable l’erreur provoquée (Cass. com., 18 septembre 2024, n° 23-10.183, Publié au Bulletin). Cette solution est d’une importance considérable pour la pratique. Elle signifie que le cédant qui dissimule intentionnellement une information déterminante ne peut se retrancher derrière la négligence du cessionnaire à se renseigner. La réticence dolosive prive le débat de toute discussion sur le caractère excusable ou non de l’erreur commise par la victime.
Le tribunal judiciaire de Mulhouse a fait application de ces principes dans un jugement du 16 mars 2026. La juridiction prononce l’annulation d’un contrat de bail dérogatoire en retenant que le bailleur avait dissimulé au preneur des informations déterminantes sur l’état de l’immeuble et les restrictions d’usage pesant sur les locaux (TJ Mulhouse, ch. com., 16 mars 2026, n° 23/00845). De même, dans une espèce jugée le 12 janvier 2026, la même juridiction a retenu la réticence dolosive du cédant de parts sociales qui avait omis d’informer le cessionnaire de dettes sociales antérieures à la cession, privant ainsi le consentement de l’acquéreur de son intégrité (TJ Mulhouse, ch. com., 12 janvier 2026, n° 21/00607).
Or, la chambre commerciale a également précisé les contours de la réticence dolosive dans un arrêt du 1er octobre 2025. Statuant sur un contrat de location de matériel médical, la Cour casse l’arrêt d’appel qui, pour écarter le dol, s’était borné à relever que le preneur ne justifiait pas que l’information omise aurait modifié son consentement. Elle rappelle que la dissimulation intentionnelle d’une information déterminante caractérise le dol, sans qu’il soit nécessaire d’établir que la victime n’aurait pas contracté si elle l’avait connue (Cass. com., 1er octobre 2025, n° 24-13.488). La cour d’appel de Rennes a, dans un arrêt du 26 mai 2026, confirmé cette analyse en relevant que le dol suppose la preuve d’une dissimulation intentionnelle d’une information déterminante, la seule insuffisance des informations fournies ne suffisant pas à caractériser l’intention frauduleuse (CA Rennes, 3e ch. com., 26 mai 2026, n° 25/03489).
B. L’engagement de la responsabilité civile et l’articulation des voies de droit
Le dernier alinéa de l’article 1112-1 du code civil prévoit qu’outre la responsabilité de celui qui en était tenu, le manquement au devoir d’information peut entraîner l’annulation du contrat. Cette disposition consacre une dualité de sanctions : la responsabilité civile délictuelle, d’une part, et l’annulation du contrat, d’autre part. Les deux voies ne sont pas exclusives l’une de l’autre et peuvent être cumulées lorsque les conditions propres à chacune sont réunies.
L’action en responsabilité civile présente l’avantage de ne pas exiger la preuve de l’intention dolosive. Le seul manquement à l’obligation d’information, même non intentionnel, engage la responsabilité de son auteur et l’oblige à réparer le préjudice causé. Cette voie est particulièrement adaptée aux hypothèses dans lesquelles le contractant qui s’estime lésé ne souhaite pas anéantir le contrat mais obtenir réparation du préjudice résultant du défaut d’information. En conséquence, le praticien dispose d’un choix stratégique entre la nullité, qui suppose l’intention dolosive et emporte anéantissement rétroactif du contrat, et la responsabilité civile, qui préserve l’acte tout en permettant l’indemnisation.
La jurisprudence récente de la chambre commerciale éclaire la frontière entre ces deux régimes. Dans l’arrêt du 14 mai 2025, la solution de rejet du pourvoi n’excluait pas la possibilité d’une action en responsabilité civile, distincte de l’action en nullité, dès lors que le manquement à l’obligation d’information aurait été caractérisé indépendamment de l’intention dolosive. De même, la cour d’appel de Bordeaux, dans son arrêt précité du 16 février 2026, a examiné successivement les demandes de nullité pour dol et de dommages-intérêts pour manquement à l’obligation d’information, confirmant ainsi l’autonomie des deux fondements.
Par ailleurs, l’articulation entre l’obligation précontractuelle d’information et le droit commun du dol appelle une vigilance particulière dans la conduite des négociations. La chambre commerciale a rappelé, dans l’arrêt du 18 septembre 2024, que le cédant ne peut se prévaloir de la passivité du cessionnaire pour écarter la réticence dolosive. Cette solution, qui prolonge le principe selon lequel l’erreur provoquée par un dol est toujours excusable, impose au débiteur de l’information une loyauté renforcée dans la phase précontractuelle. Elle invite également le cessionnaire à documenter avec soin les informations qu’il sollicite et les réponses qui lui sont apportées, afin de disposer, en cas de contentieux, des éléments probatoires nécessaires à la démonstration du manquement.
La pratique des due diligences, si elle ne constitue pas une obligation légale, joue à cet égard un rôle préventif essentiel. L’arrêt du 26 février 2025 illustre la portée exonératoire d’un processus d’audit sérieusement conduit. La mise en oeuvre d’une salle de données complète, l’assistance d’experts-comptables et l’organisation d’un système de questions-réponses ont permis aux cédants de démontrer qu’ils avaient satisfait à leur obligation d’information. La solution invite ainsi les praticiens à structurer leurs opérations d’acquisition autour d’un processus d’audit rigoureux, seule garantie d’une information complète et loyale du candidat acquéreur.
À cet égard, le tribunal judiciaire de Mulhouse a, dans son jugement du 16 mars 2026, confirmé que l’annulation pour dol emporte des conséquences indemnitaires étendues, incluant la totalité des loyers et charges indûment versés. Cette décision illustre la sévérité des sanctions encourues en cas de réticence dolosive et rappelle aux opérateurs du commerce l’importance d’une transparence totale dans la phase précontractuelle. La combinaison de l’annulation du contrat et de l’allocation de dommages-intérêts peut, en pratique, représenter un coût significatif pour le contractant dont la déloyauté est établie.
Conclusion
L’interprétation de l’article 1112-1 du code civil livrée par la chambre commerciale de la Cour de cassation dans son arrêt du 14 mai 2025 consacre une lecture cumulative des conditions de l’obligation précontractuelle d’information. Le lien direct et nécessaire de l’information avec le contenu du contrat ou la qualité des parties ne suffit pas à lui seul à faire naître le devoir d’information : il faut encore que cette information ait été déterminante du consentement de celui qui l’invoque. Cette solution, qui n’était pas évidente à la lecture du texte, clarifie utilement le régime de l’obligation d’information dans les relations commerciales et appelle les praticiens à une vigilance accrue dans la formalisation de leurs échanges précontractuels.
La période 2024-2026 montre une chambre commerciale soucieuse de ne pas élargir démesurément le périmètre de l’obligation d’information tout en maintenant une protection effective du consentement par le jeu de la réticence dolosive. L’annulation du contrat demeure une sanction réservée aux hypothèses de dissimulation intentionnelle d’une information déterminante, cependant que la responsabilité civile offre une voie d’indemnisation pour les manquements non intentionnels. Les opérateurs du commerce trouveront dans cette jurisprudence une incitation à structurer leurs processus d’acquisition et de cession autour d’une information exhaustive et documentée, seule à même de prévenir les contentieux ultérieurs et de sécuriser les opérations de croissance externe dans un environnement juridique où la loyauté des négociations est érigée au rang de principe directeur du droit des contrats.
Transmettez les pièces de votre dossier au cabinet. Maître Reda KOHEN vous répond personnellement sous 24 heures avec une première analyse stratégique.