Une holding facture des prestations de direction générale, commerciale ou financière à sa filiale. Le dirigeant est le même dans les deux sociétés. L’URSSAF contrôle la filiale, relit la convention de gestion, puis considère que les factures ne rémunèrent pas une prestation autonome mais les fonctions de président de SAS.
Depuis l’arrêt rendu par la deuxième chambre civile de la Cour de cassation le 4 juin 2026, ce risque doit être traité avec une attention renforcée. Dans cette affaire, la Cour valide la réintégration de sommes facturées par une société tierce dans l’assiette des cotisations sociales de la société contrôlée, dès lors que la convention revenait à rémunérer les fonctions de président.
Pour un dirigeant, la question n’est donc pas seulement fiscale. Elle est aussi sociale, probatoire et contentieuse. Une convention de management fees peut être licite. Mais elle devient fragile lorsqu’elle double le mandat social, lorsqu’elle confond prestation intragroupe et direction de la société, ou lorsqu’elle n’est pas documentée par des livrables distincts.
Le cabinet intervient en droit des affaires, en contentieux commercial et en responsabilité du dirigeant lorsque la structuration d’un groupe expose une société à un contrôle URSSAF, fiscal ou contractuel.
Ce que dit l’arrêt du 4 juin 2026
L’affaire portait sur une SAS contrôlée par l’URSSAF de Lorraine. La société avait conclu avec une société tierce une convention de gestion. Cette convention prévoyait des prestations de direction générale, de direction commerciale et de direction financière. La difficulté venait du fait que la société prestataire mettait à disposition le propre dirigeant de la société contrôlée.
La Cour de cassation retient que cette convention revenait à rémunérer les fonctions de président. Elle approuve donc la cour d’appel d’avoir réintégré les sommes dans l’assiette des cotisations sociales dues par la société cotisante.
La motivation est nette : lorsque les prestations facturées recouvrent en réalité les fonctions sociales du président ou du dirigeant de SAS, l’URSSAF peut soutenir qu’il s’agit d’une rémunération soumise à cotisations, même si les sommes ont été versées à une autre société.
L’arrêt apporte aussi deux précisions procédurales importantes.
D’abord, la procédure d’abus de droit n’est pas automatiquement applicable. La Cour rappelle que l’abus de droit suppose que l’organisme écarte un acte en raison de son caractère fictif ou parce qu’il n’a pu être inspiré par aucun autre motif que celui d’éluder les cotisations. Il faut donc un élément intentionnel.
Ensuite, le juge du contentieux de la sécurité sociale n’est plus tenu d’appeler systématiquement en cause le dirigeant dont la qualité est examinée lorsque le litige porte seulement sur le bien-fondé du redressement. La société cotisante peut toutefois décider de l’appeler elle-même si cela sert sa défense.
La décision est consultable sur le site de la Cour de cassation : Cass. 2e civ., 4 juin 2026, n° 23-20.189.
Pourquoi les management fees restent possibles
Les management fees ne sont pas interdits. Une société mère ou une holding peut rendre de véritables prestations à une filiale : assistance administrative, ressources humaines, comptabilité, reporting, stratégie financière, informatique, juridique interne, achats, négociation de contrats ou animation commerciale.
Le problème commence lorsque la convention rémunère ce que le dirigeant devait déjà accomplir dans le cadre de son mandat social.
Une prestation intragroupe défendable doit avoir un contenu autonome. Elle doit pouvoir être décrite, prouvée et facturée sans se confondre avec la représentation légale de la société, la direction courante, la signature des contrats ou les décisions relevant du président.
Il faut donc distinguer trois niveaux.
Le premier niveau est le mandat social. Le président ou dirigeant de SAS représente la société et exerce les pouvoirs qui lui sont confiés par les statuts. S’il est rémunéré pour ces fonctions, cette rémunération suit le régime social applicable.
Le deuxième niveau est la prestation technique réellement rendue par une autre société du groupe. Elle doit correspondre à un service précis, utile et distinct : par exemple une équipe administrative mutualisée, un service financier centralisé ou un support informatique documenté.
Le troisième niveau est la facturation artificielle. Elle existe lorsque la société paye une facture de management fees, mais que les actes réalisés correspondent seulement à la direction de la société par son propre dirigeant. C’est cette zone qui attire le redressement.
Le point social : président de SAS et cotisations
Le code de la sécurité sociale prévoit l’affiliation obligatoire au régime général pour les personnes salariées ou travaillant à quelque titre que ce soit, quels que soient la forme ou la validité de leur contrat.
L’article L. 311-3 du code de la sécurité sociale vise notamment les présidents et dirigeants des sociétés par actions simplifiées.
L’article L. 242-1 du code de la sécurité sociale fixe ensuite l’assiette des cotisations dues au titre de l’affiliation au régime général.
En pratique, lorsqu’une somme est regardée comme la rémunération du président de SAS, l’URSSAF peut chercher à la faire entrer dans cette assiette. La difficulté n’est pas seulement de savoir qui a reçu l’argent. Elle est de savoir ce que la somme rémunère réellement.
Dans l’arrêt du 4 juin 2026, la Cour valide une approche centrée sur l’objet réel de la convention. Les factures étaient adressées par une société tierce. Mais la convention mettait à disposition le propre dirigeant de la société contrôlée pour des fonctions de direction générale, commerciale et financière.
Le risque est donc concret pour les groupes dans lesquels une holding facture des prestations de pilotage à une filiale, surtout lorsque le même dirigeant intervient des deux côtés.
Les signaux d’alerte dans une convention de management fees
Un contrôle URSSAF se gagne rarement avec une convention bien présentée mais vide. Il se gagne avec des pièces.
Les signaux d’alerte sont connus.
La convention vise des missions de direction trop générales : piloter la société, définir la stratégie, superviser les équipes, représenter la filiale, négocier les contrats, gérer les relations bancaires.
Le prestataire est une holding qui ne dispose pas de moyens propres suffisants. Aucun salarié, aucun outil, aucun suivi de temps, aucun livrable.
Le dirigeant qui exécute la prestation est aussi le président ou le directeur général de la société cliente. Les interventions ressemblent alors aux fonctions normales du mandat social.
La rémunération est forfaitaire, élevée et reconduite automatiquement, sans lien avec un volume de travail identifiable.
Aucun rapport d’intervention n’est conservé. Les factures se limitent à une ligne générale : « management fees », « assistance direction », « prestations de gestion » ou « honoraires de management ».
Les procès-verbaux sociaux, les statuts et les délégations de pouvoirs ne distinguent pas les fonctions du mandat et les prestations externes.
Ces éléments ne condamnent pas automatiquement la convention. Mais ils donnent à l’URSSAF une grille de lecture simple : la société a payé une autre société pour rémunérer son propre dirigeant.
Les pièces à réunir avant ou pendant un contrôle URSSAF
La défense doit être préparée avant la lettre d’observations, ou dès sa réception.
Les pièces utiles sont les suivantes :
- convention de management fees signée et datée ;
- avenants, bons de commande et conditions financières ;
- description précise des prestations rendues ;
- organigramme du groupe et fonctions réelles de chaque société ;
- statuts de la SAS contrôlée et procès-verbaux de nomination du dirigeant ;
- délégations de pouvoirs ;
- factures détaillées ;
- tableaux de temps passé ;
- rapports mensuels, notes, livrables, comptes rendus et supports de réunion ;
- échanges de courriels montrant une prestation technique distincte ;
- éléments prouvant les moyens humains et matériels de la société prestataire ;
- comparaison avec le prix de marché si le montant est contesté ;
- preuve que les missions facturées ne se confondent pas avec la représentation légale ou la direction sociale.
Le dirigeant doit aussi relire la lettre d’observations. Dans l’arrêt du 4 juin 2026, la société soutenait que la convention de prestations n’était pas correctement listée parmi les documents consultés. La Cour rejette cet argument, car la lettre se référait expressément à la convention et aux motifs du redressement.
Autrement dit, une contestation purement formelle ne suffit pas toujours. Il faut attaquer le redressement sur les pièces, la réalité des prestations, la distinction des fonctions et le calcul.
Comment répondre si l’URSSAF requalifie les management fees
La réponse doit être construite en trois temps.
Il faut d’abord vérifier la procédure. La lettre d’observations mentionne-t-elle les documents consultés ? Le chef de redressement est-il compréhensible ? Le mode de calcul est-il expliqué ? La période contrôlée est-elle exacte ? Les délais de réponse ont-ils été respectés ?
Il faut ensuite répondre sur le fond. La société doit démontrer que les prestations facturées existent, qu’elles sont distinctes du mandat social, qu’elles ont été réalisées par la société prestataire et qu’elles ne rémunèrent pas simplement le président.
Il faut enfin arbitrer la stratégie procédurale. Depuis l’arrêt du 4 juin 2026, le juge n’est pas tenu d’appeler automatiquement le dirigeant concerné. La société cotisante peut cependant choisir de l’appeler en cause si son intervention permet d’expliquer les fonctions réellement exercées, les prestations exécutées et la séparation des rôles.
Cette décision ne doit pas être automatique. Appeler le dirigeant peut renforcer le contradictoire. Mais cela peut aussi ouvrir un débat plus large sur sa rémunération, ses fonctions, ses intérêts personnels et l’organisation du groupe.
La défense doit donc être calibrée.
Si la convention est faible, il peut être préférable de négocier, de corriger la structuration pour l’avenir et de concentrer la contestation sur le calcul.
Si la convention est solide, il faut produire les livrables et montrer que la société prestataire a rendu un service que le président de la filiale n’aurait pas accompli dans son mandat.
Si le redressement repose sur une confusion excessive, il faut isoler les tâches concernées : ce qui relève du mandat, ce qui relève du support technique, ce qui relève d’une mission exceptionnelle, ce qui relève d’une prestation centralisée.
Que corriger dans vos conventions avant le prochain contrôle
Une convention de management fees doit être rédigée comme une preuve future.
Elle doit identifier les prestations avec précision. « Assistance à la direction » est trop large. « Établissement d’un reporting mensuel de trésorerie », « mise à disposition d’un outil de suivi budgétaire », « préparation de tableaux de marge par client » ou « support administratif à la facturation » sont plus défendables.
Elle doit exclure ce qui relève du mandat social. La représentation légale, la signature des décisions sociales, la direction générale proprement dite et les fonctions statutaires du président ne doivent pas être maquillées en prestation externe.
Elle doit prévoir une méthode de facturation lisible. Forfait, taux horaire, refacturation de coûts, clé de répartition : chaque méthode peut se défendre si elle correspond à une réalité et si elle est documentée.
Elle doit imposer une preuve périodique. Un groupe qui facture chaque mois des management fees doit pouvoir produire chaque mois des traces de travail : comptes rendus, tableaux, livrables, notes, réunions, feuilles de temps, supports transmis.
Elle doit être cohérente avec les conventions réglementées, la fiscalité, la TVA, les prix de transfert lorsque le groupe est international, et le risque pénal en cas de flux injustifié.
Une convention propre ne suffit pas. Elle doit vivre dans les pièces.
Paris et Île-de-France : pourquoi le sujet est sensible pour les holdings et SAS
À Paris et en Île-de-France, de nombreuses structures fonctionnent avec une holding, une ou plusieurs filiales opérationnelles, un président commun, des fonctions support centralisées et des facturations intragroupe. Le schéma est fréquent dans le conseil, l’immobilier, la tech, la restauration, les services B2B et les groupes familiaux.
Ce montage n’est pas anormal. Mais il doit être lisible.
Lorsque l’URSSAF, l’administration fiscale, une banque, un associé minoritaire ou un repreneur relit les flux, trois questions reviennent : qui fait quoi, pour quel prix, et avec quelle preuve ?
Pour les dirigeants de SAS, la difficulté est renforcée par le statut social du président. Si la prestation facturée par la holding correspond en réalité à ses fonctions de président dans la filiale, le risque n’est pas seulement une discussion de gouvernance. Il peut devenir un redressement social.
La réaction doit être rapide après réception d’une lettre d’observations. Il faut reconstituer la chronologie, isoler les factures, récupérer les livrables, relire les procès-verbaux, identifier les personnes intervenues et répondre dans les délais.
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