La lettre d’intention, parfois nommée lettre de confort ou lettre de patronage, a quitté le champ purement coutumier en 2006. La réforme du droit des sûretés l’a codifiée à l’article 2322 du code civil et placée aux côtés du cautionnement et de la garantie autonome. Elle constitue ainsi une sûreté personnelle nommée, dont le régime obéit à un texte précis.

« La lettre d’intention est l’engagement de faire ou de ne pas faire ayant pour objet le soutien apporté à un débiteur dans l’exécution de son obligation envers son créancier. »

Art. 2322 C. civ.

Trois caractères se déduisent du texte. La lettre est un engagement contractuel, autonome de la dette principale. Elle a pour objet un soutien, c’est-à-dire un comportement positif ou négatif au profit du débiteur. Elle vise l’exécution par ce dernier d’une obligation envers son créancier, sans constituer un engagement de payer à la place du débiteur. La frontière avec le cautionnement et la garantie autonome à première demande en découle. Art. 2322 C. civ.

Le texte de l’article 2322 du code civil reste muet sur l’intensité de l’engagement. La jurisprudence comble ce silence et distingue deux régimes selon la rédaction de la lettre. L’obligation de moyens contraint la société mère à mettre en œuvre les diligences habituelles, sans garantir le paiement. L’obligation de résultat contraint au paiement intégral en cas de défaillance, sur le terrain de la responsabilité contractuelle.

La cour d’appel de Bordeaux a rappelé le principe dans un arrêt du 16 décembre 2025 :

« Il est constant que toutes les lettres d’intention ne confèrent pas les mêmes droits aux parties qui en bénéficient, puisque certaines créent des obligations de résultat, alors que d’autres ne comportent qu’une obligation de moyen à la charge du rédacteur. Contrairement à ce que soutient l’appelante, la lettre d’intention peut faire naître une obligation de résultat quand bien même elle ne comporte pas la formule « s’engage à faire le nécessaire » ou « faire le nécessaire », et ne contient pas d’engagement de se substituer à un tiers. »

CA Bordeaux, 4e ch. com., 16 décembre 2025, n° 24/00840 — consulter l’arrêt

L’arrêt confirme que la qualification ne dépend pas d’une formule sacramentelle. Le juge interprète la commune intention des parties au regard du verbe employé, du contexte économique, des échanges précontractuels et des conséquences attachées à la défaillance du débiteur. La société mère doit donc traiter chaque rédaction comme un acte d’engagement potentiellement intégral. Art. 2322 C. civ.

L’usage de verbes forts engage la société mère sur le terrain de la responsabilité contractuelle pour inexécution de son obligation de résultat. La cour d’appel de Bordeaux, dans l’affaire FIB contre Singka International, a tranché la question sur le seul examen du verbe :

« En utilisant le verbe « garantir », exempt de toute ambiguïté, le rédacteur de la lettre ne s’est pas borné à une simple intention, ni à offrir son concours, ainsi que le soutient l’appelante, mais il a entendu assurer auprès de la société Singka, au nom de FIB, l’exécution des engagements de la société FIB NC7 (filiale de FIB) dans des délais et pour des montants précisément définis. Il ne s’agit donc pas d’une obligation de moyens, mais bien d’une obligation de faire, s’analysant en une obligation de résultat. »

CA Bordeaux, 4e ch. com., 16 décembre 2025, n° 24/00840 — consulter l’arrêt

L’enseignement est sévère pour la société mère qui signe sans relecture stratégique. Le verbe « garantir », combiné à des montants précis et à un calendrier de paiement, transforme la lettre en engagement de résultat. La défaillance de la filiale ouvre alors au créancier une action en dommages-intérêts à hauteur de la créance restée impayée. CA Bordeaux, 4e ch. com., 16 déc. 2025, n° 24/00840

La rédaction protectrice de la société mère privilégie des verbes d’intensité réduite, qui ne créent qu’une obligation de comportement. La cour d’appel de Versailles, dans l’affaire CIC contre Design Vision, en a fait l’application le 24 juin 2025 en faveur de la société mère :

« L’obligation souscrite par la société Design Vision est ainsi de « veiller » à la solidité de la situation financière de ses filiales, et de « veiller » à ce que sa filiale soit en mesure de respecter ses engagements financiers. Il n’est dès lors question d’aucune assurance ou garantie donnée par la société Design Vision d’obtenir un résultat quelconque, ni même d’une simple promesse de résultat, ni encore d’une obligation de se substituer à la société Nécessaire en cas de défaillance de celle-ci à l’égard de la banque. L’engagement souscrit correspond simplement à la mise en œuvre de « moyens » devant permettre à la filiale de faire face à ses obligations, sans que cela implique un résultat quelconque. »

CA Versailles, ch. com. 3-2, 24 juin 2025, n° 23/08513 — consulter l’arrêt

La cour d’appel infirme le jugement qui avait condamné la société mère à payer 145 940,54 euros et déboute la banque de l’intégralité de ses demandes. Le détail est instructif : les échanges précontractuels mentionnaient un « modèle obligation de moyens », ce qui a renforcé la lecture de la cour. Pour la société mère, la traçabilité des échanges précontractuels devient un élément de preuve aussi décisif que le texte signé. CA Versailles, ch. com. 3-2, 24 juin 2025, n° 23/08513

La lettre d’intention n’est pas un cautionnement. Le créancier ne peut donc pas exiger directement le paiement de la dette de la filiale au titre de la lettre. La sanction passe par la responsabilité contractuelle de la société mère pour inexécution de son obligation. Lorsque l’obligation est de résultat, la défaillance de la filiale suffit à caractériser le manquement, et le préjudice se chiffre par référence à la dette impayée.

« Il est constant que la société ACIAM n’a pas réglé les factures litigieuses, correspondant à des ordres d’achat figurant sur la liste figurant à la suite de l’engagement signé le 28 octobre 2021, de sorte que la société Singka rapporte la preuve de l’inexécution de l’obligation de faire à la charge de la société FIB. Le préjudice résultant de cette inexécution de l’obligation de résultat est égal à la créance restant due par le débiteur. »

CA Bordeaux, 4e ch. com., 16 décembre 2025, n° 24/00840 — consulter l’arrêt

L’équivalence économique avec un cautionnement est forte, mais le régime juridique reste distinct. Le créancier n’a pas à respecter le formalisme de l’article L. 331-1 du code de la consommation, ni la mention manuscrite de l’article 2297 du code civil. La société mère ne peut pas non plus se prévaloir des protections de la caution, notamment celle de la caution disproportionnée à ses biens et revenus. Art. 1231-1 C. civ.Art. 2322 C. civ.

La lettre d’intention n’engage la société mère que si elle a été signée par une personne habilitée à le faire. Le président d’une société par actions simplifiée représente la société à l’égard des tiers en vertu de l’article L. 227-6 du code de commerce. La société mère qui veut écarter la lettre invoque l’absence de pouvoir du signataire, par exemple un directeur financier ou un responsable financements signant « pour ordre » sans délégation expresse.

« La société est représentée à l’égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts. Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer. »

Art. L. 227-6 C. com.

Le créancier répond par la délégation expresse, par la pratique constatée des engagements signés par le même cadre, ou par le mandat apparent de l’article 1156 du code civil. Le débat se joue sur les pièces produites : organigramme, courriels antérieurs, lettre type, en-tête, cachet commercial. Art. L. 227-6 C. com.

Le mandat apparent constitue la voie de contournement de l’absence de délégation expresse. Il s’appuie sur la croyance légitime du créancier dans la réalité du pouvoir du signataire, au regard du comportement ou des déclarations du représenté. L’article 1156 du code civil, issu de la réforme de 2016, en pose les conditions :

« L’acte accompli par un représentant sans pouvoir ou au-delà de ses pouvoirs est inopposable au représenté, sauf si le tiers contractant a légitimement cru en la réalité des pouvoirs du représentant, notamment en raison du comportement ou des déclarations du représenté. »

Art. 1156 al. 1er C. civ.

Dans l’affaire FIB contre Singka, la cour d’appel de Bordeaux a retenu le mandat apparent au regard des éléments suivants : lettre à l’en-tête de la société mère, avec son logo et toutes ses mentions légales, cachet commercial apposé sur la signature, courriels antérieurs entre la filiale et le créancier mentionnant la « lettre corporate », fonctions effectives de Responsable Financements et Investissements du signataire. La société mère est tenue par la lettre même signée par un cadre sans délégation formelle. Art. 1156 C. civ.CA Bordeaux, 16 déc. 2025, n° 24/00840

La société mère qui découvre, lors de la mise en jeu, que la lettre est requalifiée en obligation de résultat peut invoquer le dol du créancier ou l’erreur sur la substance. La voie est étroite. Le dol suppose la dissimulation intentionnelle d’une information déterminante, c’est-à-dire la démonstration que la banque a sciemment fait croire à un engagement de moyens pour soutenir ensuite une qualification de résultat.

L’arrêt rendu par la cour d’appel de Versailles le 24 juin 2025 confirme implicitement la difficulté : la cour, ayant retenu l’obligation de moyens, juge inutile l’examen du dol. La séquence procédurale est donc à l’envers : si la lettre est qualifiée d’obligation de moyens, le dol disparaît ; si elle est qualifiée d’obligation de résultat, le dol redevient à examiner mais la jurisprudence reste exigeante sur la preuve de la manœuvre. La pratique privilégie la défense au fond, fondée sur la lettre du contrat. Art. 1137 C. civ.CA Versailles, 24 juin 2025, n° 23/08513

L’ouverture d’une procédure collective contre la filiale ne paralyse pas la mise en jeu de la lettre d’intention contre la société mère. La lettre est un contrat distinct du contrat principal, et le créancier conserve l’action directe contre le signataire. La déclaration de créance au passif de la filiale n’est pas une condition préalable, mais la pratique recommande de la faire pour fixer le montant de la dette servant de référence au préjudice.

Le créancier articule deux fronts : déclaration au passif de la filiale dans les deux mois de la publication au BODACC, et assignation en paiement de la société mère devant le tribunal des activités économiques ou le tribunal judiciaire. Le risque pour la mère est l’aggravation de la dette par les intérêts contractuels, comme l’illustre l’arrêt de Bordeaux qui fixe à 207 943,39 euros la créance d’intérêts en sus du principal de 1 705 445,93 euros. La couverture des intérêts dépend de la rédaction de la lettre et de la déclaration de créance. CA Bordeaux, 16 déc. 2025, n° 24/00840

La lettre d’intention coexiste fréquemment avec d’autres garanties dans un même dossier de financement : nantissement de titres de la filiale, cautionnement du dirigeant, gage sur stocks, covenants financiers à respecter par la filiale. Le créancier peut additionner les actions ou les exercer successivement. Le respect des covenants par la filiale conditionne d’ailleurs le maintien du concours bancaire, dont la rupture relève des règles propres examinées dans l’article dédié aux covenants bancaires et déchéance du terme.

La société mère qui signe une lettre d’intention doit cartographier l’ensemble de l’exposition consolidée du groupe à l’égard du créancier. Une lettre par filiale, signée la même année, sur un même format, crée un effet cumulatif considérable. La pratique recommande un registre interne des lettres signées, un plafond global d’engagement et une revue annuelle par le conseil d’administration ou le comité d’audit. Art. 2322 C. civ.

La ratification expresse n’est pas indispensable si le mandat apparent est caractérisé. Toutefois, le silence prolongé après notification au créancier d’une lettre signée par un tiers sans pouvoir peut valoir ratification tacite. La société mère qui découvre l’engagement doit dénoncer formellement et sans délai la lettre, par lettre recommandée, en précisant l’absence de pouvoir du signataire et l’inopposabilité de l’acte.

Oui, la langue de rédaction n’affecte pas la validité de l’engagement entre opérateurs économiques internationaux. La cour d’appel de Bordeaux a appliqué l’article 2322 du code civil à une lettre rédigée en anglais et signée en France, dès lors qu’une traduction libre était versée aux débats sans contestation. L’usage des verbes anglais « guarantee » ou « ensure » est en pratique assimilé à « garantir » et engage la société mère sur le terrain de l’obligation de résultat.

L’action en responsabilité contractuelle contre la société mère relève de la prescription quinquennale de l’article L. 110-4 du code de commerce entre commerçants. Le point de départ est fixé à la défaillance de la filiale, c’est-à-dire en pratique à la date d’exigibilité de la dette restée impayée. La déclaration de créance au passif de la filiale interrompt la prescription à l’égard du débiteur principal, mais non à l’égard du signataire de la lettre, ce qui impose au créancier d’assigner la mère sans attendre la clôture de la procédure collective.

Non. Même en rédaction de moyens, la société mère doit prouver qu’elle a effectivement mis en œuvre les diligences promises : apports en compte courant, soutien commercial, recherche de partenaires, renonciation des associés à leur compte courant. L’absence totale d’action peut constituer un manquement à l’obligation de moyens et ouvrir une action en dommages-intérêts, plus limitée que sur une obligation de résultat, mais réelle. La traçabilité des actions de soutien est un élément clé de défense.