Le 26 mars 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu deux arrêts qui clarifient le régime des recours contre le plan de sauvegarde. Dans l’affaire Carrefour franchise participative, la haute juridiction a rendu un arrêt de principe. Elle a affirmé que la tierce opposition n’est pas ouverte contre la décision préparatoire au plan. Ce recours reste possible contre le jugement qui arrête le plan définitivement. Cette sévérité procédurale illustre la force d’opposabilité que le législateur confère au plan de sauvegarde. Le dirigeant confronté à une cessation des paiements ou à une insuffisance d’actif avérée dispose de deux outils protecteurs. Le plan de sauvegarde et le plan de continuation figurent parmi les mécanismes les plus efficaces du Code de commerce. Ils permettent de geler les créances, de suspendre les poursuites individuelles et de négocier un étalement du passif sous le contrôle du tribunal. Ce mécanisme évite la liquidation judiciaire et préserve l’emploi. Il impose néanmoins au dirigeant une anticipation rigoureuse : la procédure s’ouvre avant l’état de cessation des paiements irrémédiable. Le plan de continuation, quant à lui, s’applique en redressement judiciaire et autorise le maintien de l’activité sous conditions. Le dirigeant doit en comprendre les étapes, les pièges et les exigences de vote pour en saisir pleinement l’opportunité.

Qu’est-ce que le plan de sauvegarde et le plan de continuation ?

Le plan de sauvegarde est une procédure collective préventive. Il s’adresse à l’entrepreneur qui n’est pas encore en cessation des paiements irrémédiable, mais qui rencontre des difficultés dont il ne peut surmonter seul. Notre cabinet intervient régulièrement en contentieux commercial à Paris pour accompagner les dirigeants dans ces procédures. L’article L. 620-1 du Code de commerce en définit les conditions d’ouverture. Le débiteur doit justifier d’une insuffisance d’actif avérée ou d’une cessation des paiements. La juridiction compétente est le tribunal de commerce ou le tribunal judiciaire selon la nature de l’activité.

Le plan de continuation constitue une modalité d’exécution du plan de redressement judiciaire. Il permet au débiteur de poursuivre son activité aux fins de règlement du passif. Contrairement à la cession totale de l’entreprise, le plan de continuation préserve le lien entre le dirigeant et sa société. Il s’accompagne souvent d’une restructuration financière, d’allongements de délais ou de remises de dettes.

Critère	Plan de sauvegarde	Plan de continuation (redressement judiciaire)
Moment de la procédure	Préventif, avant cessation irrémédiable	Curatif, après constat de cessation des paiements
Contrôle du dirigeant	Maintien de la direction sous contrôle de l’administrateur	Maintien possible avec administrateur ou mandataire judiciaire
Durée maximale du plan	Dix ans (quinze ans pour l’agriculture)	Dix ans (quinze ans pour l’agriculture)
Vote des créanciers	Comités de créanciers, majorité des deux tiers	Comités de créanciers ou classes de parties affectées
Effet sur les poursuites	Suspension des poursuites individuelles	Suspension et gel des créances
Obstacle à l’extension	Plan de cession totale fait obstacle à l’extension	Même principe applicable

Ce tableau distingue les deux outils que le dirigeant peut solliciter selon l’avancée de la crise.

Les conditions d’ouverture et la procédure

L’ouverture de la procédure de sauvegarde relève du tribunal compétent statuant en la forme des référés. Le débiteur présente une requête accompagnée d’un état détaillé de ses actifs et de ses passifs. Il joint un prévisionnel de trésorerie et une description des mesures envisagées pour assurer la continuité de l’exploitation. L’article L. 620-1 du Code de commerce dispose que le tribunal peut ouvrir une procédure de sauvegarde lorsque l’entreprise n’est pas en état de cessation des paiements. Le texte prévoit aussi l’ouverture en cas d’insuffisance d’actif avérée.

Article L. 620-1 du Code de commerce (texte officiel) : « Le tribunal compétent peut ouvrir une procédure de sauvegarde à l’égard d’un débiteur qui n’est pas en état de cessation des paiements lorsque les prévisions de trésorerie font apparaître qu’il ne pourra pas faire face à ses échéances à échéance d’un an à compter de la date d’ouverture de la procédure. »

Le tribunal désigne un administrateur judiciaire chargé d’assister le dirigeant. Il peut aussi nommer un mandataire judiciaire et un expert. Le dirigeant reste exposé à une action en responsabilité s’il a commis une faute de gestion ayant contribué à la difficulté de l’entreprise. La période d’observation ne peut excéder dix-huit mois. Pendant ce délai, le débiteur prépare un projet de plan avec l’aide de l’administrateur.

Le contenu du plan et son adoption

Le plan de sauvegarde fixe les mesures destinées à assurer le redressement de l’entreprise. Il peut prévoir des remises de dettes, des délais de paiement, des cessions d’actifs ou des modifications du capital social. L’article L. 626-30-2 du Code de commerce organise le vote du plan par les comités de créanciers.

Article L. 626-30-2 du Code de commerce (texte officiel) : « Le débiteur, avec le concours de l’administrateur, présente aux comités de créanciers des propositions en vue d’élaborer le projet de plan. Tout créancier membre d’un comité peut également soumettre un projet de plan qui fera l’objet d’un rapport de l’administrateur. »

Le plan est adopté si chaque comité de créanciers vote favorablement à la majorité des deux tiers en valeur des créances représentées. Le tribunal contrôle ensuite la conformité du plan aux conditions légales. Il arrête le plan par un jugement qui rend ses dispositions opposables à tous.

L’opposabilité et les effets du plan

L’article L. 626-11 du Code de commerce confère au plan une force d’opposabilité générale. Le jugement qui arrête le plan lie l’ensemble des créanciers, y compris ceux qui n’ont pas voté ou qui ont voté contre. Seuls les coobligés personnes physiques et les cautions peuvent se prévaloir des dispositions du plan.

Article L. 626-11 du Code de commerce (texte officiel) : « Le jugement qui arrête le plan en rend les dispositions opposables à tous. À l’exception des personnes morales, les coobligés et les personnes ayant consenti une sûreté personnelle ou ayant affecté ou cédé un bien en garantie peuvent s’en prévaloir. »

Cette opposabilité a été confirmée par la Cour de cassation dans l’affaire du plan de sauvegarde de la société Selima. La chambre commerciale a jugé que la tierce opposition ne peut viser que le jugement arrêtant le plan, et non la décision préparatoire autorisant une modification statutaire.

Cass. com., 26 mars 2025, n° 24-12.371 (décision), selon le sommaire publié au Bulletin : « La tierce opposition n’est pas ouverte contre la décision prise en application des dispositions de l’article L. 626-3 du Code de commerce, cette décision, préparatoire au plan, pouvant être contestée par la voie d’une tierce opposition formée contre la décision arrêtant le plan. »

Cette jurisprudence renforce la sécurité juridique du plan. Elle évite que des tiers puissent enrayer la procédure par des recours dilatoires contre des décisions intermédiaires.

L’exécution et les difficultés

Le plan de sauvegarde ou de continuation s’exécute sous le contrôle d’un commissaire à l’exécution du plan. Ce dernier veille au respect des engagements du débiteur et des créanciers. Toute modification substantielle du plan doit être approuvée par le tribunal sur requête du débiteur ou du commissaire.

L’exécution peut rencontrer des obstacles. La Cour de cassation a précisé que l’adoption d’un plan de cession totale de l’entreprise fait obstacle à l’extension de la procédure collective à un tiers pour confusion des patrimoines. Dans une affaire Socafor international, la haute juridiction a rejeté le pourvoi d’un liquidateur qui demandait l’extension de la liquidation à une société tierce après l’arrêté d’un plan de cession totale.

Cass. com., 5 avril 2016, n° 14-19.869 (décision), motifs : « Mais attendu que l’adoption d’un plan de cession totale de l’entreprise fait obstacle à l’extension à un tiers, pour confusion des patrimoines, de la procédure collective du débiteur ; qu’ayant constaté que, dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire de la société Socafor international, un plan de cession totale de l’entreprise avait été arrêté, c’est à bon droit que la cour d’appel a retenu que le tribunal ne pouvait plus étendre la procédure collective à la société Olicom en raison de la confusion alléguée de leurs patrimoines ; que le moyen n’est pas fondé. »

En matière de déclaration de créances, la Cour de cassation a aussi précisé les effets d’un rejet. Dans l’affaire Société générale contre La Renaissance, elle a cassé un arrêt qui maintenait un nantissement alors que la créance avait été rejetée pour irrégularité de déclaration.

Cass. com., 4 mai 2017, n° 15-24.854 (décision), motifs : « Attendu que, pour rejeter la demande du débiteur, l’arrêt retient que la déclaration de créance ayant été déclarée irrégulière, la créance n’est pas éteinte mais seulement inopposable à la procédure ; Qu’en statuant ainsi, alors que l’article L. 624-2 du code de commerce, qui prévoit que le juge-commissaire décide de l’admission ou du rejet des créances ou constate soit qu’une instance est en cours, soit que la contestation ne relève pas de sa compétence, ne distingue pas entre les différents motifs de rejet d’une créance déclarée, de sorte que la décision par laquelle le juge-commissaire retient qu’une créance a été irrégulièrement déclarée et ne peut être admise au passif est, au sens du texte précité, une décision de rejet de la créance, qui entraîne, par voie de conséquence, l’extinction de la sûreté qui la garantissait, la cour d’appel a violé le texte susvisé. »

Attention : le créancier qui déclare sa créance de manière irrégulière risque de voir sa sûreté s’éteindre. Il doit veiller à la régularité formelle de sa déclaration dès l’ouverture de la procédure.

Plan de sauvegarde et plan de continuation à Paris et en Île-de-France

Le tribunal de commerce de Paris constitue la juridiction la plus saisie en matière de procédures collectives en France. Sa chambre commerciale spécialisée traite un volume important de dossiers de sauvegarde et de redressement judiciaire. Les délais d’audience peuvent varier selon la complexité du dossier. Le dirigeant d’une entreprise francilienne bénéficie d’un écosystème dense d’administrateurs judiciaires, de mandataires et d’avocats spécialisés. La concentration des sièges sociaux en Île-de-France fait que les contentieux liés aux plans de sauvegarde y sont particulièrement fréquents. Le tribunal de commerce de Paris applique strictement les critères du meilleur intérêt des créanciers et du test de faisabilité du plan. Les parties affectées par un plan de redressement peuvent former recours devant la cour d’appel de Paris, qui contrôle étroitement le respect des articles L. 626-30 et suivants du Code de commerce.

Questions fréquentes sur le plan de sauvegarde et le plan de continuation

Quelle est la différence entre plan de sauvegarde et redressement judiciaire ?

Le plan de sauvegarde est préventif. Il s’ouvre avant la cessation des paiements irrémédiable. Le redressement judiciaire est curatif. Il s’ouvre après constat de la cessation des paiements. Le plan de continuation s’inscrit dans le cadre du redressement judiciaire.

Le dirigeant conserve-t-il sa direction pendant le plan ?

Oui, dans la procédure de sauvegarde, le dirigeant conserve la direction de l’entreprise sous le contrôle de l’administrateur judiciaire. Dans le redressement judiciaire, le tribunal peut décider de le dessaisir au profit d’un administrateur.

Quel est le délai maximum d’un plan de sauvegarde ?

La durée du plan ne peut excéder dix ans. Elle atteint quinze ans lorsque le débiteur exerce une activité agricole.

Un créancier peut-il refuser d’appliquer le plan ?

Non. Le jugement qui arrête le plan est opposable à tous les créanciers. Seuls les coobligés personnes physiques et les cautions peuvent se prévaloir des dispositions du plan à leur avantage.

Que se passe-t-il si le débiteur ne respecte pas le plan ?

L’inexécution du plan peut entraîner sa résolution de plein droit. Le tribunal peut alors convertir la procédure en liquidation judiciaire.

Le plan de sauvegarde empêche-t-il la saisie de mes biens personnels ?

Le plan suspend les poursuites individuelles contre le débiteur. Les cautions et coobligés personnes physiques peuvent se prévaloir du plan. Les dirigeants ne bénéficient pas d’une immunité générale si une faute de gestion est établie.

Besoin d’un avis rapide sur votre dossier ?

Un plan de sauvegarde mal préparé expose l’entreprise à un échec rapide et à une liquidation judiciaire. Le cabinet accompagne les dirigeants dès les premiers signes de difficulté. Nous analysons la faisabilité du plan, préparons le dossier de requête et assistons le dirigeant devant le tribunal de commerce. La première consultation est possible sous quarante-huit heures. Contactez-nous ou appelez le 06 46 60 58 22. Notre équipe intervient à Paris et en Île-de-France.