Un dirigeant de société par actions simplifiée a signé un contrat de fourniture dépassant largement l’objet social inscrit dans les statuts. Le tiers contractant savait que la SAS n’était pas habilitée à réaliser les prestations commandées. La Cour de cassation a confirmé que le président de SAS ne peut engager la société au-delà de son objet social lorsque le tiers connaissait ce dépassement. Cette décision du 26 novembre 2025 rappelle que la liberté de représentation du dirigeant n’est pas illimitée. Le président de SAS qui outrepasse les attributions fixées par les statuts ou l’objet social expose la société à l’inopposabilité de l’acte et engage sa responsabilité personnelle. Le risque est particulièrement élevé dans les sociétés dont les statuts sont rédigés de manière floue ou trop large. Ce guide expose les règles du pouvoir de représentation du président de SAS, les limites impératives et les moyens de défense du dirigeant mis en cause.

Le pouvoir de représentation du président de SAS : principe et fondement légal

L’article L. 227-1 du Code de commerce (texte officiel) dispose que les règles applicables aux sociétés anonymes s’appliquent à la société par actions simplifiée dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières du chapitre relatif à la SAS. Le président de SAS dispose ainsi d’un pouvoir de représentation très étendu. Il peut engager la société envers les tiers dans les conditions prévues par les statuts.

L’article L. 227-6 du Code de commerce (texte officiel) précise que la société est dirigée par une personne physique désignée dans les statuts ou par un conseil d’administration, un directoire ou tout autre organe prévu par les statuts. Cette disposition confère une liberté statutaire considérable aux associés pour organiser la direction de la société. Le président est le représentant légal de la SAS. Il peut conclure des contrats, ester en justice et signer tous les actes nécessaires à la gestion courante. Pour sécuriser la nomination et les attributions du dirigeant, consultez notre analyse sur la révocation du président de SAS et les risques d’abus de majorité.

La Cour de cassation a toutefois posé une condition essentielle. Le pouvoir de représenter la société doit figurer expressément dans les statuts. À défaut, l’inscription sur l’extrait Kbis ne suffit pas à valoir représentation légale. Cass. com., 25 mai 2022, n° 20-21.460 (décision), motifs : « il résulte de l’extrait Kbis de cette société, dont l’administration des impôts est tenue de délivrer copie à quiconque la demande, que [M] est qualifié de représentant légal de la société Upsolar ». Cet arrêt illustre le risque d’une désignation floue du dirigeant.

Les limites de la représentation : l’objet social et les statuts

La représentation du président de SAS rencontre deux limites fondamentales. La première est l’objet social tel qu’il est défini dans les statuts. La seconde est constituée par les restrictions expressément prévues par les statuts ou par une décision collective des associés. Le dépassement de l’objet social n’entraîne pas la nullité absolue du contrat. Il rend l’acte inopposable à la société lorsque le tiers contractant connaissait ou ne pouvait ignorer ce dépassement.

La Cour de cassation a opéré un révirement significatif dans son arrêt du 26 novembre 2025. La Haute juridiction a jugé que le président d’une SAS ne peut engager la société au-delà de l’objet social lorsque le tiers contractant ne pouvait ignorer le dépassement. La bonne foi du tiers fait barrage au principe de libre représentation. Cette solution rapproche le régime de la SAS de celui de la société anonyme. Elle oblige les tiers contractants à vérifier les pouvoirs du dirigeant avant de conclure un contrat important.

Les statuts peuvent également limiter le pouvoir du président de manière interne. Ils peuvent soumettre certaines décisions à l’autorisation préalable de l’assemblée générale ou du conseil d’administration. Ces limitations sont opposables aux tiers uniquement si elles ont été publiées au registre du commerce et des sociétés ou si le tiers en avait connaissance. La prudence commande aux présidents de SAS de respecter scrupuleusement les attributions définies par les statuts. Ils doivent obtenir l’autorisation préalable des associés avant de s’engager dans des opérations inhabituelles ou de grande ampleur.

La responsabilité du dirigeant : quand l’engagement de la société devient personnel

Le dirigeant qui engage la société au-delà de ses pouvoirs s’expose à une action en responsabilité civile. L’article 1240 du Code civil (texte officiel) dispose que « tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer ». Le président de SAS qui conclut un contrat hors objet social commet une faute de gestion. Il engage sa responsabilité personnelle si la société subit un préjudice du fait de cet engagement.

La Cour de cassation a précisé les conditions de cette responsabilité dans les sociétés par actions simplifiées dirigées par une personne morale. Cass. com., 20 novembre 2024, n° 23-17.842 (décision), motifs : « lorsqu’une société par actions simplifiées est dirigée par une personne morale qui a désigné un représentant permanent conformément aux statuts de cette société, la personne physique dirigeant cette personne morale ne peut voir sa responsabilité pour insuffisance d’actif engagée si elle n’a pas également la qualité de représentant permanent. » Cet arrêt clarifie la chaîne de responsabilité dans les structures complexes.

La responsabilité du dirigeant peut également être recherchée au titre de l’insuffisance d’actif. L’article L. 651-2 du Code de commerce permet au tribunal de condamner le dirigeant au paiement des dettes sociales lorsqu’une faute de gestion a contribué au déséquilibre patrimonial. Notre étude sur l’action en responsabilité pour insuffisance d’actif et la défense du dirigeant détaille les conditions de cette condamnation. La Cour de cassation a toutefois posé une limite importante. Cass. com., 13 avril 2022, n° 20-20.137 (décision), motifs : « Il résulte de ce texte qu’en cas de simple négligence dans la gestion de la société, la responsabilité du dirigeant au titre de l’insuffisance d’actif est écartée. » Seule la faute de gestion caractérisée ouvre la voie à une condamnation.

Se défendre : les trois axes de défense du dirigeant

Le dirigeant mis en cause dispose de plusieurs moyens pour se soustraire à une condamnation. La défense doit être préparée dès la signature du contrat litigieux.

1. La vérification préalable des pouvoirs. Le président de SAS doit s’assurer que son mandat couvre l’opération envisagée. Il doit consulter les statuts et solliciter une autorisation collective si nécessaire.

2. La bonne foi du tiers contractant. Le dirigeant peut arguer que le tiers connaissait ou ne pouvait ignorer le dépassement de l’objet social. Cette connaissance exonère la société et, par suite, le dirigeant de la responsabilité attachée à l’engagement.

3. L’absence de faute caractérisée. Le dirigeant doit démontrer que son comportement ne dépasse pas le seuil de la simple négligence. Il doit établir qu’il a agi avec le soin d’un chef d’entreprise prudent et avisé.

Attention : la confusion des patrimoines, la rémunération excessive ou l’absence de suivi comptable constituent des fautes de gestion caractérisées. Elles rendent très difficile l’invocation de la simple négligence.

Le dirigeant doit veiller à conserver toute trace écrite de ses décisions. Les procès-verbaux d’assemblée générale, les autorisations préalables et les rapports de gestion constituent des preuves essentielles en cas de litige.

Procédure à Paris et en Île-de-France

Le contentieux relatif à la responsabilité du dirigeant de SAS relève de la compétence du tribunal judiciaire lorsqu’il s’agit d’une action en responsabilité civile. L’action en nullité ou en inopposabilité d’un acte dépassement de pouvoir relève du tribunal de commerce si elle est engagée par la société ou un associé.

À Paris, le tribunal judiciaire est compétent pour les actions en responsabilité civile. Le tribunal de commerce de Paris connaît des litiges entre commerçants et des actions en nullité d’actes de gestion. Le délai pour agir en responsabilité civile est de cinq ans à compter de la survenance du fait dommageable. L’action en nullité d’une décision collective doit être engagée dans un délai de deux mois à compter de l’acte attaqué.

Le cabinet accompagne les dirigeants de SAS à chaque étape du contentieux. La phase précontentieuse permet souvent de préserver la relation entre associés et d’éviter une procédure coûteuse.

Questions fréquentes

Le président de SAS peut-il engager la société sans limite ?

Non. Le président de SAS dispose d’un pouvoir de représentation étendu mais il est limité par l’objet social et les dispositions statutaires. Le dépassement de l’objet social rend l’acte inopposable à la société si le tiers en avait connaissance.

L’inscription au Kbis suffit-elle à prouver le pouvoir du dirigeant ?

Non. La Cour de cassation a jugé que le pouvoir de représenter la société doit figurer expressément dans les statuts. L’inscription sur l’extrait Kbis ne suffit pas à elle seule à valoir représentation légale.

Quelle est la différence entre nullité et inopposabilité d’un acte ?

La nullité frappe l’acte lui-même et le rend inefficace à l’égard de tous. L’inopposabilité empêche uniquement la société d’invoquer l’acte contre le tiers ou contre un associé. L’inopposabilité est le régime habituel des actes dépassant l’objet social.

Le dirigeant d’une SAS est-il responsable des dettes sociales ?

Seulement en cas de faute de gestion caractérisée. La simple négligence n’engage pas la responsabilité du dirigeant au titre de l’insuffisance d’actif. La Cour de cassation exige une faute dépassant le seuil de la simple négligence.

Un représentant permanent de personne morale peut-il être condamné ?

La personne physique dirigeant la personne morale mandataire ne peut voir sa responsabilité engagée si elle n’a pas également la qualité de représentant permanent désigné dans les statuts de la SAS.

Comment se défendre contre une action en responsabilité ?

Le dirigeant peut invoquer la bonne foi du tiers, l’absence de faute caractérisée ou le respect des procédures internes de validation. La conservation des preuves écrites est essentielle.

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