Votre société par actions simplifiée n’a jamais commencé à vendre, ou son activité s’est arrêtée depuis plusieurs mois. Son compte bancaire contient peut-être encore une partie du capital ; à l’inverse, des frais bancaires, une facture de domiciliation ou une avance d’associé peuvent subsister. Faut-il accomplir toute une liquidation pour une société qui n’a réalisé aucun chiffre d’affaires ? Peut-on simplement la laisser en sommeil ? Et que faire si les quelques dettes découvertes au moment de fermer dépassent la trésorerie ?
La réponse dépend de la situation réelle de la SAS, pas seulement de la dernière facture émise. Une société sans ventes peut détenir des biens, devoir de l’argent ou avoir des déclarations à régulariser. Elle peut aussi avoir cessé toute activité tout en restant immatriculée. Dans le cas ordinaire d’une fermeture volontaire, les associés décident la dissolution, un liquidateur traite les éléments d’actif et de passif, puis la clôture et la radiation sont demandées. La liquidation amiable suppose de pouvoir régler les obligations de la société ; si l’actif disponible ne couvre plus le passif exigible, il faut examiner le régime des difficultés des entreprises.
Avant d’engager des frais, ce guide aide à reconstituer le dossier d’une SAS inactive, à comparer sommeil et fermeture, puis à préparer chaque formalité en distinguant le capital, le compte courant d’associé et les dettes envers les tiers.
I. SAS sans activité : faut-il fermer la société ou la mettre en sommeil ?
A. Société sans activité : quelles conséquences et quel bilan vérifier ?
Le point de départ consiste à distinguer trois situations. Une SAS peut n’avoir jamais lancé le projet prévu lors de sa création. Elle peut avoir exercé une activité, puis l’avoir arrêtée. Elle peut enfin continuer certaines opérations sans réaliser de chiffre d’affaires : négocier un contrat, payer un logiciel, conserver une marque ou demander le remboursement d’une créance. Ces situations ne donnent pas nécessairement le même dossier comptable ni les mêmes formalités. Le mot inactive, utilisé dans la conversation courante, ne remplace pas cette vérification.
Un chiffre d’affaires nul ne signifie donc pas que le bilan est vide. Regardez les relevés de tous les comptes, les écritures du capital, les factures d’installation, les abonnements, les frais de création et les contrats signés. Vérifiez aussi si la société a un dépôt de garantie, un nom de domaine, du matériel, un droit au remboursement ou des sommes avancées par ses associés. À l’inverse, une facture ancienne peut avoir été payée sans que la comptabilité l’indique correctement. Le but est de dresser une image documentée, poste par poste, avant de décider ce qui peut être clos.
L’absence d’activité ne dispense pas, à elle seule, de tenir une comptabilité. Les sociétés par actions sont commerciales par leur forme selon l’article L. 210-1 du code de commerce. Pour les commerçants, l’article L. 123-12 du même code prévoit notamment l’enregistrement des mouvements, un inventaire au moins tous les douze mois et l’établissement de comptes annuels à la clôture de l’exercice. Les éventuelles présentations simplifiées doivent être appréciées selon les conditions propres à la société ; elles ne permettent pas de supposer que les comptes n’existent pas.
Si aucun exercice n’a été correctement arrêté, commencez par réunir les statuts, l’extrait d’immatriculation, les relevés bancaires depuis la constitution et les pièces justificatives. Demandez les éventuelles factures au domiciliataire, à la banque, à l’éditeur d’un service et au prestataire comptable. Conservez aussi les déclarations déjà transmises et les avis reçus des administrations. Une société qui n’a jamais facturé peut malgré tout avoir engagé des dépenses ou reçu des fonds dont le traitement doit apparaître dans les comptes.
Il faut ensuite distinguer le capital social du compte courant d’associé. Le capital correspond aux apports et ne doit pas être confondu avec le solde bancaire disponible. Une avance inscrite au crédit du compte courant d’un associé représente, quant à elle, une somme à examiner parmi les dettes de la société envers cet associé. Reprenez les conventions, les virements et le grand livre : un apport au capital et un prêt consenti à la société peuvent avoir été faits par la même personne, mais ils ne se traitent pas de la même façon.
La trésorerie actuelle peut être inférieure au capital libéré parce que la société a payé des frais. Elle peut aussi être supérieure à ce capital parce qu’un associé a prêté de l’argent. Une décision de fermeture ne transforme pas automatiquement tout le solde bancaire en somme distribuable. Il faut identifier ce qui appartient à la société, ce qu’elle doit et les frais encore nécessaires pour achever les opérations. Le fait de retrouver un ancien virement intitulé apport ne suffit pas à lui seul à qualifier la somme : rapprochez-le des statuts et des écritures.
Pour préparer la décision, classez les éléments en quatre ensembles : argent effectivement disponible ; biens ou créances à récupérer ; dettes déjà exigibles ; autres engagements connus, notamment contrats à terminer et dépenses de fermeture. Notez pour chaque élément son montant, son titulaire, la pièce qui le justifie et la personne chargée de le vérifier. Si un document manque, inscrivez-le comme une question ouverte au lieu de présenter le poste comme nul. Cette feuille de travail sera plus utile qu’une simple attestation affirmant que la SAS n’a jamais eu d’activité.
Interrogez enfin la situation fiscale et sociale à partir des déclarations réelles et du régime applicable. Une société qui n’a pas de ventes peut avoir reçu un avis de cotisation foncière des entreprises ou devoir vérifier ses déclarations. Un employeur peut aussi avoir conservé des obligations liées à d’anciens contrats de travail. Il ne faut déduire ni une exonération générale ni une dette précise de la seule absence de chiffre d’affaires. Demandez le détail des sommes et des périodes concernées avant de préparer les comptes de clôture.
B. SAS sans activité : comment choisir entre mise en sommeil et dissolution ?
La mise en sommeil correspond à une interruption temporaire de l’activité déclarée ; elle laisse subsister la société. La dissolution volontaire engage au contraire une procédure de fin de société, suivie, dans le cas habituel, d’une liquidation. Le choix dépend d’abord du projet des associés : envisagent-ils une reprise identifiable, ou savent-ils que la structure ne sera plus utilisée ? Il dépend ensuite du coût de maintien, du contenu des contrats et des démarches qui resteront nécessaires pendant l’interruption.
Lorsque la SAS cesse effectivement tout ou partie de son activité, même sans dissolution, l’article R. 123-69 du code de commerce inclut cette cessation dans les modifications à déclarer. L’article R. 123-66 prévoit une demande d’inscription modificative par l’intermédiaire du guichet unique dans le mois du fait ou de l’acte qui rend nécessaire la modification. La situation d’une société qui n’a jamais commencé l’activité annoncée mérite d’être vérifiée selon ses faits propres : elle ne se confond pas automatiquement avec l’arrêt d’une activité effectivement exercée.
Le sommeil n’est pas une radiation et ne fait pas disparaître les contrats ou les comptes. Avant de le choisir, demandez ce que coûte le maintien du siège, du compte bancaire, des logiciels et du suivi comptable. Vérifiez quels accès doivent rester actifs pour recevoir le courrier et les notifications. Une reprise attendue peut justifier de conserver la structure ; un projet abandonné depuis longtemps peut conduire les associés à préférer une dissolution. Dans les deux cas, la comparaison doit inclure les dépenses encore à venir, pas seulement les frais déjà payés.
Il faut aussi surveiller la situation au registre. Selon l’article R. 123-130 du code de commerce, lorsque deux ans se sont écoulés après la mention au registre d’une cessation totale d’activité sans inscription modificative relative à une reprise, le greffier peut procéder à une radiation d’office après avoir informé la personne morale par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social. Ce texte décrit une faculté et ses conditions : il ne transforme pas toute société sans ventes en société automatiquement dissoute.
Ne considérez pas une éventuelle radiation d’office comme une méthode de liquidation volontaire. Si la société a encore une créance, un bien, un contrat ou une dette, le dossier doit être traité au regard de sa situation réelle. Vérifier régulièrement l’adresse du siège est une mesure élémentaire : si le courrier n’arrive plus à la bonne personne, les associés risquent de découvrir trop tard les échanges relatifs au registre. Conservez les preuves des démarches de reprise ou de cessation réalisées sur le guichet.
Le choix peut être présenté aux associés dans une note courte : projet de reprise, dépenses nécessaires pour conserver la SAS, situation des dettes, état des comptes et budget estimé de fermeture. Pour une société ayant plusieurs associés, ajoutez les statuts, les éventuels pactes et les règles de décision. Pour une SASU, identifiez l’associé unique et vérifiez s’il s’agit d’une personne physique ou d’une personne morale. Cette dernière distinction peut modifier le traitement de la dissolution.
En effet, l’article 1844-5 du code civil prévoit, dans les conditions qu’il énonce, une transmission universelle du patrimoine à l’associé unique lorsque celui-ci est une personne morale ; le texte exclut ce mécanisme lorsque l’associé unique est une personne physique. Il prévoit notamment un droit d’opposition des créanciers pendant trente jours à compter de la publication de la dissolution. La procédure détaillée ci-dessous concerne la liquidation ordinaire et ne doit donc pas être appliquée sans vérification à une SASU détenue par une personne morale.
Si les associés choisissent la fermeture, ils gagnent à résoudre auparavant les questions qui rendent le dossier incertain : compte bancaire introuvable, frais non facturés, avance d’associé contestée, déclaration manquante ou contrat de domiciliation encore en cours. Cela ne signifie pas qu’il faut supprimer artificiellement toute trace de dette avant la décision. Il faut au contraire disposer d’une liste exacte et d’un plan réaliste pour traiter chaque poste pendant la liquidation.
II. Fermer une SAS sans activité : quelles formalités accomplir ?
A. Liquidation SAS : quelles formalités pour décider la dissolution ?
La dissolution anticipée décidée par les associés est l’une des causes de fin de la société prévues par l’article 1844-7 du code civil. Pour une SAS, l’article L. 227-9 du code de commerce réserve notamment la dissolution à une décision collective des associés dans les conditions prévues par les statuts. Consultez donc les clauses sur la convocation, la consultation, les droits de vote et les majorités, au lieu de supposer qu’une règle identique s’applique à toutes les SAS.
La préparation du procès-verbal commence par l’identification de la société et des associés, puis par la constatation de la décision prise selon les règles applicables. Il faut également organiser la nomination du liquidateur et indiquer les éléments nécessaires aux formalités. L’article 1844-8 du code civil prévoit la nomination du liquidateur conformément aux statuts et, dans leur silence, par les associés ou, s’ils ne peuvent pas y procéder, par décision de justice. Le président peut être choisi si les conditions applicables sont réunies ; ce choix ne rend pas inutiles les opérations de liquidation.
Avant de signer, vérifiez l’identité et l’adresse de la personne désignée, sa capacité à recevoir les documents, ainsi que le lieu où la correspondance relative à la liquidation sera traitée. Le liquidateur aura besoin des accès bancaires, des pièces comptables, du registre des décisions, des contrats et des échanges avec les créanciers. Si le dirigeant est également associé et liquidateur, il reste utile de séparer les actes qu’il accomplit pour chacun de ces rôles et de conserver les décisions correspondantes.
La dissolution n’efface pas immédiatement la société. L’article L. 237-2 du code de commerce prévoit que la société est en liquidation dès sa dissolution, sous réserve de l’exception qu’il vise, que sa dénomination est suivie de la mention société en liquidation et que sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à sa clôture. Le même article rattache l’effet de la dissolution à l’égard des tiers à sa publication au registre du commerce et des sociétés.
Cette période sert à terminer les affaires de la société, non à faire comme si aucune obligation n’avait existé. Le liquidateur peut devoir récupérer une somme avancée à un fournisseur, organiser la fin d’un contrat ou obtenir une facture définitive. Il conserve les justificatifs de ses actes et évite de mélanger l’argent personnel d’un associé avec les fonds de la SAS. Les règles de représentation et les éventuelles limites prévues dans les statuts ou l’acte de nomination doivent être examinées avant toute opération.
L’article R. 237-2 du code de commerce impose la publication de l’acte de nomination des liquidateurs dans un support habilité à recevoir des annonces légales, dans le mois de cet acte, et précise les indications à faire figurer dans l’avis. Elles comprennent notamment l’identification de la société, la cause de la liquidation, l’identité du liquidateur et le lieu de correspondance. Certaines sociétés relèvent aussi de la publication supplémentaire prévue par ce texte ; il faut vérifier la situation de la SAS concernée.
Le dossier de modification passe par le guichet unique. Préparez le procès-verbal, la preuve de publication et les pièces demandées pour identifier le liquidateur, puis vérifiez les éléments enregistrés après traitement. Une erreur dans la dénomination, l’adresse ou la désignation du représentant peut compliquer la suite. Gardez séparément la décision des associés, l’attestation de parution et le justificatif de dépôt : ces documents ne jouent pas tous le même rôle.
Si le projet est arrêté mais que les associés ne s’accordent pas sur la décision, ne remplacez pas leur vote par une formalité déposée unilatéralement. Relisez les statuts et les échanges, puis identifiez le point de désaccord : principe de la dissolution, choix du liquidateur, traitement d’une avance ou évaluation d’un actif. L’article 1844-7 du code civil prévoit également une dissolution judiciaire pour justes motifs, notamment lorsque la mésentente entre associés paralyse le fonctionnement de la société ; l’application de cette voie dépend des faits soumis au tribunal.
Pour la procédure générale et les points de vigilance concernant les associés, le lecteur peut aussi consulter le guide de fermeture d’une SAS et de liquidation amiable. Le cas d’une société inactive appelle une vérification supplémentaire : aucune vente ne prouve ni l’absence de patrimoine ni l’absence d’engagements à régler.
B. Fermer une SAS avec ou sans dettes : comment clôturer et demander la radiation ?
Le liquidateur commence par confirmer l’état de l’actif et du passif. Une SAS qui n’a jamais vendu peut disposer d’un solde bancaire, d’un remboursement attendu ou de matériel acquis pour le projet. Ses dettes peuvent comprendre une facture de domiciliation, des frais de tenue de compte, une somme due à un prestataire ou un compte courant d’associé. Il faut également prévoir les dépenses nécessaires pour terminer la liquidation et vérifier les déclarations fiscales et sociales effectivement applicables.
Dans le régime prévu par l’article L. 237-14 du code de commerce, applicable notamment à défaut de clauses statutaires ou de convention expresse entre les parties, l’article L. 237-24 donne au liquidateur le pouvoir de représenter la société, de réaliser l’actif, de payer les créanciers et de répartir le solde disponible. Il prévoit également les conditions dans lesquelles des affaires peuvent être poursuivies ou engagées pour les besoins de la liquidation. Les statuts et la situation de la société doivent être examinés avant d’en déduire l’étendue pratique du mandat.
La présence d’une dette ne signifie pas, à elle seule, que la liquidation amiable est impossible. Une facture justifiée peut être payée, un remboursement peut être obtenu ou un créancier peut accepter un règlement dans les conditions convenues. La question est de savoir si les obligations de la société peuvent réellement être traitées et si, au moment de l’examen, elle peut faire face à son passif exigible avec son actif disponible. Il serait trompeur de promettre une fermeture amiable sur la seule affirmation qu’il y a peu de factures.
Prenons une SAS sans ventes dont le compte contient 1 500 euros, avec une facture vérifiée de 250 euros et 400 euros de frais de fermeture estimés. Si aucun autre actif ni aucune autre dette ne sont découverts et si ces frais correspondent au montant finalement payé, il resterait 850 euros à examiner dans les comptes. Ce calcul ne dit pas, à lui seul, combien revient à chaque associé ni quel traitement fiscal s’applique : il faut encore distinguer le capital versé, les éventuelles avances et les écritures de liquidation.
À l’inverse, une SAS qui n’a réalisé aucune vente peut se trouver dans une situation de cessation des paiements. L’article L. 631-1 du code de commerce la définit par l’impossibilité de faire face au passif exigible avec l’actif disponible ; le même texte précise l’effet des réserves de crédit ou des moratoires dont le débiteur établit qu’ils lui permettent d’y faire face. La comparaison ne se résume donc ni au capital inscrit dans les statuts ni au total de toutes les dettes futures.
Par exemple, si 300 euros sont disponibles alors que 2 000 euros de dettes sont exigibles, il faut vérifier les crédits effectivement utilisables, les éventuels accords de report et les autres ressources disponibles avant de conclure. Un bien difficile à vendre n’est pas automatiquement une somme immédiatement disponible ; une facture non encore exigible ne doit pas non plus être traitée comme une dette immédiatement payable sans vérification. La date d’exigibilité, les accords écrits et la disponibilité réelle des fonds sont les pièces utiles pour cette analyse.
Si la cessation des paiements est caractérisée, les associés ne choisissent pas librement entre toutes les procédures comme si la société était solvable. Le redressement judiciaire vise notamment la poursuite de l’activité et l’apurement du passif selon l’article L. 631-1. L’article L. 640-1 prévoit la liquidation judiciaire lorsque le débiteur est en cessation des paiements et que son redressement est manifestement impossible. Le tribunal apprécie l’ouverture de la procédure ; une société inactive n’est pas automatiquement placée dans l’une ou l’autre voie du seul fait de son absence de chiffre d’affaires.
Pour la demande d’ouverture d’un redressement ou d’une liquidation judiciaire, l’article L. 631-4 et l’article L. 640-4 prévoient une demande par le débiteur au plus tard quarante-cinq jours après la cessation des paiements, s’il n’a pas demandé l’ouverture d’une conciliation dans ce délai. La date à retenir ne peut pas être déduite mécaniquement de la dernière vente : elle suppose d’examiner quand les conditions légales se sont trouvées réunies.
Si la liquidation amiable peut être menée à son terme, le liquidateur établit les comptes définitifs après avoir effectué les opérations nécessaires. L’article L. 237-9 du code de commerce prévoit la convocation des associés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, le quitus de la gestion, la décharge du mandat et la clôture. Il prévoit aussi qu’à défaut un associé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer.
Ne confondez pas le compte définitif de liquidation avec une simple impression du solde bancaire. Les comptes doivent traduire les opérations accomplies, les sommes payées ou recouvrées et le sort du patrimoine restant. Conservez les relevés montrant les paiements et les pièces permettant de les rattacher aux factures. Si un poste reste contesté, la seule décision de clôture ne répond pas à la question de fond : identifiez ce qui est discuté et les documents qui permettent de le traiter.
L’article R. 237-7 du code de commerce prévoit le dépôt des comptes définitifs et des pièces qu’il énumère, dont la décision statuant sur les comptes ou, à défaut, la décision de justice mentionnée par le texte. Les documents sociaux et fiscaux demandés pour la formalité doivent être préparés selon la situation de la société. Une SAS sans salarié doit vérifier la preuve correspondant à cette situation au lieu de laisser la rubrique sans réponse.
Après la publication de la clôture, l’article R. 123-75 du code de commerce prévoit que le liquidateur demande la radiation de l’immatriculation principale de la personne morale dissoute auprès du guichet unique dans le mois qui suit cette publication. Vérifiez ensuite le traitement du dossier et conservez le justificatif de radiation avec le procès-verbal, les comptes et les preuves de publication. Une demande déposée et une formalité effectivement enregistrée sont deux étapes distinctes.
Enfin, l’inactivité ne protège pas automatiquement le liquidateur contre toute contestation. L’article L. 237-12 du code de commerce prévoit sa responsabilité envers la société et les tiers pour les conséquences dommageables des fautes commises dans l’exercice de ses fonctions. Tenir un dossier complet permet d’expliquer les vérifications effectuées, les sommes réglées et les décisions prises ; cela ne remplace pas l’appréciation des circonstances propres à un éventuel litige.
Conclusion
Fermer une SAS sans activité commence par une question concrète : qu’existe-t-il encore dans la société, même si elle n’a pas réalisé de ventes ? Les relevés, contrats, comptes et déclarations permettent de distinguer une structure momentanément en sommeil d’un projet définitivement abandonné, ainsi qu’une société capable de régler ses engagements d’une société confrontée à une difficulté de paiement.
Dans le cas ordinaire d’une fermeture volontaire, les associés décident la dissolution selon les statuts, le liquidateur traite les actifs et les dettes, puis les comptes, la clôture et la radiation sont préparés dans l’ordre. Le capital, les avances d’associés et les frais restant à payer doivent être identifiés séparément. Une SAS qui n’a jamais facturé peut avoir un dossier simple, mais sa fermeture repose sur des pièces vérifiées plutôt que sur la seule absence de chiffre d’affaires.