Un gérant de SARL qui loue à sa société un local lui appartenant, qui lui vend du matériel ou qui fait travailler une autre entreprise qu’il dirige pour le compte de la société passe une convention dite réglementée. La question revient dans chaque assemblée : faut-il la faire approuver, qui peut voter, et que se passe-t-il si l’approbation est refusée ou oubliée ? Le contentieux est nourri et la Cour de cassation a encore précisé le régime en 2024 puis en 2026. Cet article explique le droit applicable : quelles conventions sont visées par le code de commerce, comment se déroule la procédure d’approbation devant les associés, et quelles sanctions et quels recours existent quand la convention n’est pas approuvée.
I. Convention réglementée SARL : quelles conventions et quelle approbation ?
A. Convention réglementée SARL code de commerce : champ, opérations courantes et conventions interdites
Le point de départ est l’article L. 223-19 du code de commerce, qui vise les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l’un de ses gérants ou associés. Le texte organise un rapport : « Le gérant ou, s’il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l’assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l’un de ses gérants ou associés. » Le texte intégral figure sur le site officiel de Légifrance à l’article L. 223-19 du code de commerce. Trois précisions délimitent ce champ. D’abord, l’interposition ne permet pas d’échapper au contrôle : une convention passée par l’intermédiaire d’un proche ou d’une société écran reste couverte. Ensuite, le dispositif s’étend aux conventions passées avec une société dont un dirigeant ou associé indéfiniment responsable est en même temps gérant ou associé de la SARL. C’est le cas typique des prestations de gestion facturées entre deux sociétés dirigées par la même personne, que la chambre commerciale a sanctionnées dans un arrêt du 6 mai 2026 : des prestations de management et de formation avaient été payées sans convention écrite et sans approbation des associés, et la Cour a validé l’indemnisation de la société sur le fondement de l’article L. 223-19. Enfin, le texte ne distingue pas selon le montant : une convention modeste reste réglementée si elle entre dans le champ.
Toutes les conventions avec un dirigeant ou un associé ne sont pas réglementées. L’article L. 223-20 du code de commerce écarte du dispositif les affaires banales : « Les dispositions de l’article L. 223-19 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. » Le texte est consultable à l’article L. 223-20 du code de commerce. Deux conditions cumulatives sont exigées : l’opération doit être courante, c’est-à-dire relever de l’activité habituelle de la société, et elle doit être conclue à des conditions normales, c’est-à-dire aux prix et conditions du marché, sans avantage particulier pour le dirigeant ou l’associé. Une vente de marchandises au tarif catalogue ou une location au prix du marché entrent dans cette exclusion, à condition de pouvoir le démontrer pièces à l’appui. En cas de doute, la prudence commande de soumettre la convention à la procédure d’approbation : une qualification erronée en opération courante expose le gérant aux conséquences prévues pour les conventions non approuvées, alors qu’une approbation inutile ne coûte qu’un vote. L’appréciation se fait au cas par cas et c’est le juge qui tranche en cas de litige.
À côté des conventions réglementées, il existe des conventions interdites, pour lesquelles aucune approbation ne peut rien régulariser. L’article L. 223-21 du code de commerce dispose : « A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. » Le texte officiel est disponible à l’article L. 223-21 du code de commerce. Concrètement, un gérant personne physique ne peut pas emprunter à sa SARL, ni se faire consentir un découvert en compte courant, ni faire garantir par la société ses dettes personnelles. L’interdiction frappe aussi le conjoint, les ascendants et descendants ainsi que toute personne interposée. Seule exception prévue par le texte : si la société exploite un établissement financier, les opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales échappent à l’interdiction. La sanction est la nullité du contrat, ce qui signifie que l’acte peut être anéanti en justice et que les fonds doivent être restitués. Pour comparaison, la société par actions simplifiée connaît un dispositif voisin : « Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d’en supporter les conséquences dommageables pour la société. » Cette phrase est extraite de l’article L. 227-10 du code de commerce applicable à la SAS, dont le champ vise notamment les actionnaires disposant de plus de 10 % des droits de vote.
B. Approbation en assemblée : rapport, vote sans l’intéressé et cas de l’associé unique
La procédure d’approbation repose sur l’information des associés puis sur leur vote. Le gérant ou, s’il en existe un, le commissaire aux comptes établit un rapport spécial sur les conventions, distinct du rapport de gestion, qui décrit chaque convention, ses conditions et, le cas échéant, son intérêt pour la société. Ce rapport est présenté à l’assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, et l’assemblée statue sur ce rapport. En pratique, ce vote intervient le plus souvent lors de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes, mais le texte n’impose pas de date : l’essentiel est que les associés disposent du rapport avant de se prononcer. Le gérant doit donc anticiper, faire établir le rapport et inscrire la résolution à l’ordre du jour, plutôt que de régulariser après coup une convention déjà exécutée.
La règle du vote protège la sincérité de la décision collective. Le code dispose : « Le gérant ou l’associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. » Cette phrase figure à l’article L. 223-19 du code de commerce. Concrètement, l’intéressé sort du calcul : ses parts ne comptent ni pour vérifier que le quorum est atteint, ni pour dégager la majorité. Dans une SARL à deux associés égalitaires où l’un contracte avec la société, seul l’autre vote. Si les statuts exigent une majorité renforcée, elle se calcule sur les seuls votants admis. Un vote pris avec la participation de l’intéressé est vicié et expose la délibération à la contestation. Un cas particulier mérite l’attention : « Toutefois, s’il n’existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l’approbation préalable de l’assemblée. » Ici l’approbation doit intervenir avant la conclusion de la convention, et non après son exécution. Le gérant non associé qui signerait d’abord et ferait voter ensuite ne respecterait pas le texte.
Le cas de l’associé unique, l’EURL, est simplifié. Le code prévoit : « Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu’un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des décisions. » Cette dérogation figure à l’article L. 223-19 du code de commerce. Il n’y a ni rapport ni vote, mais une formalité obligatoire : l’inscription au registre des décisions, qui assure la traçabilité. Le gérant associé unique qui omettrait cette mention se priverait de la preuve de la transparence de l’opération. Plus largement, l’associé unique répertorie ses décisions dans un registre : « Ses décisions, prises au lieu et place de l’assemblée, sont répertoriées dans un registre. » Cette règle est posée à l’article L. 223-31 du code de commerce, qui ajoute que les décisions prises en violation de ses dispositions peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. En pratique, l’associé unique joint à la mention la convention elle-même ou ses conditions essentielles, avec la date, pour pouvoir justifier à tout moment, notamment face à l’administration fiscale ou à un créancier, que l’opération a été portée à la connaissance du seul décideur dans les formes.
II. Convention non approuvée : conséquences, responsabilité et recours des associés
A. Convention réglementée non approuvée : effets maintenus, responsabilité du gérant et prescription de trois ans
Le refus d’approbation par l’assemblée, ou l’absence pure et simple de vote, n’anéantit pas la convention. Le code est explicite : « Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s’il y a lieu, pour l’associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société. » Cette règle figure à l’article L. 223-19 du code de commerce. Le contrat continue donc de s’appliquer entre les parties, mais le préjudice éventuellement causé à la société doit être réparé par le gérant et, le cas échéant, par l’associé qui a contracté. Si la convention n’a causé aucun préjudice, parce qu’elle était équilibrée, il n’y a rien à réparer : le défaut d’approbation seul ne crée pas un préjudice automatique. En revanche, si la société a payé trop cher, loué trop bas ou cédé un actif sous-évalué, la différence pèse sur le gérant. C’est ce mécanisme que la Cour de cassation a rappelé le 18 décembre 2024 dans un arrêt publié au Bulletin : « La possibilité, prévue à l’article L. 223-19, alinéa 4, du code de commerce, de mettre à la charge du gérant les conséquences préjudiciables à la société des conventions réglementées non approuvées n’est pas exclusive de la mise en jeu de sa responsabilité sur le fondement de l’article L. 223-22 du même code, que ces conventions aient ou non été approuvées. » L’arrêt, pourvoi n° 22-21.487, est consultable en texte intégral sur le site officiel de la Cour à l’adresse Cour de cassation, chambre commerciale, 18 décembre 2024, n° 22-21.487. La portée est double : le gérant reste exposé même quand la convention a été approuvée, et la société dispose de deux fondements cumulables, la prise en charge des conséquences préjudiciables et l’action en responsabilité pour faute de gestion.
La Cour a confirmé cette lecture le 6 mai 2026 dans une affaire de prestations intragroupe. Une société avait payé des prestations de management et de formation à une autre société dirigée par le même gérant, sans convention écrite et sans approbation des associés. La chambre commerciale a jugé : « La cour d’appel ayant, à bon droit, fait application des dispositions de l’article L. 223-19 du code de commerce pour statuer sur la demande d’indemnisation du préjudice résultant pour la société IPF Lyon du paiement de prestations de management et de formation au profit de la société ITA dont M. [A] était également le gérant sans régulariser de convention écrite et sans les soumettre à l’approbation des associés de la société IPF Lyon, le grief qui invoque une violation de l’article L. 223-22 du même code, est inopérant. » L’arrêt, pourvoi n° 24-22.639, est disponible sur le site officiel de la Cour à l’adresse Cour de cassation, chambre commerciale, 6 mai 2026, n° 24-22.639. L’enseignement pratique est direct : les flux entre sociétés d’un même groupe ou d’un même dirigeant doivent être écrits, chiffrés et soumis au vote, faute de quoi le gérant commun s’expose à rembourser. Les factures de management sans convention écrite, les mises à disposition de personnel non facturées au prix réel et les loyers entre sociétés liées sont les gisements classiques de ce contentieux.
La responsabilité du gérant obéit au régime général de l’article L. 223-22 du code de commerce : « Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. » Le texte est consultable à l’article L. 223-22 du code de commerce. Faire exécuter une convention préjudiciable sans la soumettre aux associés constitue une faute de gestion, et le défaut d’information des associés peut caractériser une infraction aux dispositions sur les conventions réglementées. Point important pour les majorités qui voudraient couvrir un gérant : « Aucune décision de l’assemblée ne peut avoir pour effet d’éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l’accomplissement de leur mandat. » Cette garantie figure au même article L. 223-22 du code de commerce. Ni l’approbation des comptes, ni le quitus voté en assemblée, ni aucune autre résolution ne peuvent éteindre l’action en responsabilité : l’associé minoritaire conserve son recours même après un vote de quitus acquis à la majorité.
Agir vite reste déterminant car l’action se prescrit. Le code dispose : « Les actions en responsabilité prévues aux articles L. 223-19 et L. 223-22 se prescrivent par trois ans à compter du fait dommageable ou, s’il a été dissimulé, de sa révélation. » Le texte officiel est disponible à l’article L. 223-23 du code de commerce, qui ajoute : « Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l’action se prescrit par dix ans. » Le point de départ est donc le fait dommageable, c’est-à-dire en pratique la date de la convention ou de son exécution préjudiciable, et non la date de sa découverte, sauf dissimulation. Quand le gérant a caché l’opération aux associés, par exemple en omettant le rapport spécial ou en présentant des comptes muets sur la convention, le délai ne court qu’à compter de la révélation, c’est-à-dire du jour où les associés ont effectivement connu l’opération et son caractère préjudiciable. La dissimulation ne se présume pas : il faut établir que l’information a été tenue cachée. En pratique, l’associé qui découvre une convention occulte doit faire constater la date de sa découverte, demander par écrit la communication des pièces, puis agir sans attendre, car le juge applique strictement le délai de trois ans dès lors que les associés disposaient des documents révélant l’opération.
B. Associé de SARL : contester une convention, agir en justice et obtenir réparation
L’associé qui conteste une convention commence par peser en assemblée. Devant le rapport spécial, il vote contre l’approbation et fait consigner son vote et ses motifs au procès-verbal : ce refus ne détruit pas le contrat, mais il ouvre la voie à la mise à la charge du gérant des conséquences préjudiciables et il fige la preuve de son opposition. Il peut aussi refuser le quitus au gérant, étant rappelé qu’à l’inverse le quitus voté par la majorité n’éteint pas son action personnelle. S’il ne dispose pas des pièces, il demande par écrit au gérant la communication de la convention, des factures et du rapport spécial, et il saisit l’occasion de l’assemblée pour poser des questions dont les réponses figurent au procès-verbal. Quand la convention est déjà exécutée et que l’assemblée l’a approuvée malgré son opposition, l’approbation ne le prive pas du recours en responsabilité : l’arrêt du 18 décembre 2024 cité plus haut juge expressément que la mise en jeu de la responsabilité sur le fondement de l’article L. 223-22 reste possible que les conventions aient ou non été approuvées.
L’action en justice prend deux formes qu’il faut distinguer. D’abord, l’action sociale, exercée pour le compte de la société afin de réparer le préjudice subi par elle : chaque associé peut l’intenter seul, et le code précise que « Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l’entier préjudice subi par la société à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués. » Cette règle figure à l’article L. 223-22 du code de commerce. Les dommages-intérêts reviennent alors à la société, non à l’associé demandeur, dont l’intérêt est indirect à travers la valeur de ses parts. Ensuite, l’action personnelle en réparation du préjudice propre de l’associé, par exemple quand la convention a organisé sa marginalisation ou a vidé de sa substance sa participation : les dommages-intérêts lui reviennent directement, mais il doit prouver un préjudice distinct de celui de la société, ce que les tribunaux apprécient strictement. Dans les deux cas, la demande s’articule autour de la démonstration du caractère préjudiciable de la convention, par comparaison avec les conditions de marché, expertise à l’appui si nécessaire. Toute clause des statuts qui subordonnerait l’action sociale à un avis préalable de l’assemblée ou qui organiserait par avance une renonciation est réputée non écrite, de sorte qu’une majorité ne peut pas verrouiller les recours dans les statuts.
Face à une convention interdite au sens de l’article L. 223-21, emprunt du gérant auprès de la société, découvert consenti ou cautionnement de ses engagements personnels, la voie est l’action en nullité du contrat, puisque le texte édicte la nullité à peine de nullité du contrat. La société, ou tout intéressé selon la nature de la nullité invoquée, peut demander au tribunal de constater que l’acte est nul et d’ordonner les restitutions : le gérant doit rembourser les sommes empruntées et la garantie donnée par la société tombe. Cette nullité se cumule avec la responsabilité du gérant pour les conséquences dommageables. Quand le litige oppose plus largement les associés au gérant sur sa gestion, d’autres leviers existent : la révocation du gérant par les associés, dont les conditions et les effets indemnitaires sont détaillés dans notre analyse de la révocation du gérant de SARL pour juste motif et son indemnisation, ou encore la nomination d’un expert de gestion. En pratique, la démarche ordonnée consiste à faire constater les faits par écrit, voter contre en assemblée, mettre en demeure le gérant de réparer, puis assigner dans le délai de trois ans de l’article L. 223-23 en visant à la fois la prise en charge des conséquences préjudiciables de l’article L. 223-19 et la responsabilité pour faute de gestion de l’article L. 223-22, conformément au cumul admis par la Cour de cassation.
Conclusion
La convention réglementée en SARL n’est ni interdite ni validée d’avance : elle doit être montrée aux associés, décrite dans un rapport et soumise à leur vote sans la participation de l’intéressé, avec approbation préalable quand un gérant non associé agit sans commissaire aux comptes et simple mention au registre en cas d’associé unique. Seules les opérations courantes à conditions normales échappent au vote, tandis que les emprunts, découverts et cautionnements au profit du gérant sont nuls. Quand l’approbation manque ou est refusée, le contrat survit mais le gérant répond du préjudice, même après un vote favorable, même après un quitus, et l’action se prescrit par trois ans à compter du fait dommageable ou de la révélation en cas de dissimulation. L’associé vigilant fait consigner son opposition, exige les pièces, puis agit par l’action sociale ou personnelle en visant les deux fondements cumulés par la Cour de cassation. Dans les groupes de sociétés comme dans les SARL de famille, écrire les conventions, les chiffrer au prix du marché et les faire voter reste le moyen le plus simple d’éviter le contentieux.