Une société d’exploitation vient d’être placée en liquidation judiciaire. Quelques semaines ou quelques mois plus tard, le liquidateur assigne une autre personne : la société civile immobilière qui détient les murs, une société sœur restée en activité, une holding, parfois le dirigeant lui-même ou son conjoint. La demande ne vise pas une facture précise. Elle tend à faire juger que les patrimoines sont confondus, pour étendre la liquidation à cette deuxième personne et réunir les biens dans une même procédure. C’est l’hypothèse visée par la recherche « confusion des patrimoines liquidation judiciaire », et elle change entièrement la portée du dossier : la personne visée par l’extension n’est plus seulement exposée à payer une somme déterminée, elle risque d’entrer elle-même en liquidation, avec son actif, pour répondre aussi des dettes de la première société.
Créanciers et associés abordent souvent cette action avec deux idées inexactes. La première est que des liens étroits suffisent : dirigeant commun, même adresse, comptes courants entre sociétés, bail consenti par une société civile immobilière à la société d’exploitation. La seconde est inverse : tant que chaque société tient sa comptabilité et possède son compte bancaire, rien ne pourrait arriver. La jurisprudence consultée pour cet article ne retient ni l’une ni l’autre. Elle recherche des relations financières anormales précises, ou une confusion des comptes, ou encore la fictivité d’une personne morale. Elle admet aussi des défenses solides lorsque chaque flux critiqué reçoit une contrepartie, une justification économique et une trace comptable cohérente.
Cet article expose d’abord les conditions de l’extension en liquidation judiciaire et les critères que les juges appliquent réellement. Il décrit ensuite ses effets, qui dépassent la seule ouverture d’une seconde procédure, puis la manière de construire une défense pièce par pièce. Il ne traite ni de l’action en responsabilité pour insuffisance d’actif, qui fait l’objet de notre article sur le dirigeant assigné en comblement de passif après la liquidation, ni des poursuites de la banque contre le dirigeant caution, examinées dans notre article sur la caution du dirigeant après la clôture pour insuffisance d’actif. Ces trois actions peuvent se rencontrer dans un même dossier, mais elles n’obéissent ni aux mêmes conditions ni aux mêmes effets.
I. Quand la liquidation judiciaire peut-elle être étendue pour confusion des patrimoines ?
A. Qui peut demander l’extension, contre qui, et devant quel tribunal ?
Le fondement de l’action se trouve à l’article L. 621-2 du code de commerce. Dans sa version en vigueur consultée pour cet article, ce texte dispose qu’« A la demande de l’administrateur, du mandataire judiciaire, du débiteur ou du ministère public, la procédure ouverte peut être étendue à une ou plusieurs autres personnes en cas de confusion de leur patrimoine avec celui du débiteur ou de fictivité de la personne morale ». Le même article précise que « Le tribunal ayant ouvert la procédure initiale reste compétent pour ces demandes ». Trois conséquences pratiques en découlent.
La première tient à la liste des demandeurs. Le texte nomme l’administrateur, le mandataire judiciaire, le débiteur et le ministère public. Il ne nomme pas les créanciers pris individuellement. La chambre commerciale l’avait déjà jugé sous l’empire de la loi ancienne : « l’action tendant à l’extension de la procédure collective d’une personne à une autre sur le fondement de la confusion des patrimoines ou de la fictivité d’une personne morale n’est pas ouverte aux créanciers » (Cass. com., 15 mai 2001, n° 98-14.560). Un fournisseur impayé qui soupçonne une confusion ne peut donc pas se contenter d’assigner lui-même la société sœur en extension : sa démarche utile consiste à transmettre au mandataire ou au liquidateur les pièces qui établissent les flux litigieux, afin que l’organe de la procédure apprécie l’action. En sens inverse, la personne assignée en extension vérifiera d’abord la qualité du demandeur et le mandat au titre duquel il agit.
La deuxième conséquence tient aux personnes visées. Le texte parle d’« une ou plusieurs autres personnes », sans limiter l’extension aux sociétés commerciales. Les décisions lues pour cet article montrent des configurations variées : extension à deux sociétés d’un même ensemble immobilier et hôtelier, extension à la société civile immobilière bailleresse de la société d’exploitation, extension d’une société à responsabilité limitée à une autre société à responsabilité limitée. La qualité de personne morale distincte, l’immatriculation séparée et l’absence de lien capitalistique direct ne ferment donc pas le débat. Ce qui compte est le fonctionnement patrimonial réel entre les personnes concernées.
La troisième conséquence est procédurale. L’action se plaide devant le tribunal qui a ouvert la procédure initiale, même si la personne visée a son siège dans un autre ressort. Pour la liquidation judiciaire, l’article L. 641-1 du code de commerce rend expressément applicables les articles L. 621-1 et L. 621-2 : le mécanisme, rédigé dans le titre consacré à la sauvegarde, vaut donc aussi lorsqu’une liquidation est déjà ouverte. Les jugements récents le rappellent dans leurs visas. La cour d’appel de Nîmes a ainsi confirmé, le 5 décembre 2025, un jugement qui avait ouvert « la procédure de liquidation judiciaire sans période d’observation, par extension de celle déjà ouverte » à l’égard d’une première société, au visa des articles L. 621-1, L. 621-2, L. 640-1 et L. 641-1 du code de commerce (CA Nîmes, 5 décembre 2025, n° 25/01177).
Le texte prévoit en outre une protection immédiate pendant l’instance. Pour l’application des alinéas relatifs à l’extension et à la réunion de patrimoines, « le président du tribunal peut ordonner toute mesure conservatoire utile à l’égard des biens du défendeur à l’action », à la demande de l’administrateur, du mandataire judiciaire, du ministère public ou d’office (article L. 621-2 du code de commerce). La personne assignée peut donc découvrir, avant même le jugement au fond, une mesure qui gèle un bien ou un fonds. Dans le dossier jugé à Nîmes, la cour a débouté la société étendue de sa demande de mainlevée de l’inscription de nantissement sur son fonds de commerce autorisée pendant la procédure (CA Nîmes, 5 décembre 2025, n° 25/01177). Dès la réception de l’assignation, vérifier les mesures conservatoires déjà prises fait partie des premiers actes utiles : elles affectent la trésorerie et la capacité à poursuivre l’activité pendant le procès.
L’article L. 621-2 vise enfin une hypothèse voisine qu’il ne faut pas confondre avec l’extension entre personnes distinctes : la réunion de plusieurs patrimoines d’un même débiteur. Le texte permet de réunir au patrimoine visé par la procédure un ou plusieurs autres patrimoines du débiteur en cas de confusion avec celui-ci, et prévoit la même solution lorsque le débiteur a commis un manquement grave aux obligations de l’article L. 526-13 ou une fraude à l’égard d’un créancier titulaire d’un droit de gage général sur le patrimoine visé. L’article L. 526-13 impose notamment une comptabilité autonome pour l’activité à laquelle le patrimoine est affecté et l’ouverture de comptes bancaires exclusivement dédiés à cette activité (article L. 526-13 du code de commerce). Ces dispositions concernent l’entrepreneur qui a organisé une séparation entre patrimoines. Elles rappellent, par contraste, le rôle central de la séparation comptable et bancaire dans tous les dossiers de confusion.
B. Relations financières anormales, confusion des comptes ou fictivité : les critères que les juges retiennent
La loi pose deux causes alternatives : la confusion des patrimoines et la fictivité de la personne morale. La cour d’appel de Chambéry les résume ainsi dans un arrêt du 8 septembre 2026 : la confusion « procède soit de la confusion des comptes, soit de l’entretien de relations financières anormales, un seul des deux critères suffisant à justifier l’extension de la procédure » (CA Chambéry, 8 septembre 2026, n° 25/01196). Cette présentation commande la lecture de l’assignation : le défendeur doit identifier, pour chaque opération critiquée, si le liquidateur invoque un désordre des comptes, un flux anormal, ou la fictivité. Les réponses ne sont pas les mêmes.
Sur les relations financières anormales, la règle de principe est posée par un arrêt du 2 novembre 2016. La chambre commerciale y juge que « la confusion des patrimoines de plusieurs sociétés peut se caractériser par la seule existence de relations financières anormales entre elles, sans qu’il soit nécessaire d’établir que ces relations ont appauvri la société débitrice soumise à la procédure collective dont l’extension est demandée ou de constater que les actifs et passifs des différentes sociétés en cause sont imbriqués de manière inextricable » (Cass. com., 2 novembre 2016, n° 15-13.006). Dans cette affaire, la liquidation d’une société avait été étendue à deux autres sociétés liées par des relations contractuelles interdépendantes et des flux financiers qualifiés d’anormaux. Les sociétés visées soutenaient qu’il fallait démontrer un appauvrissement de la débitrice ou une imbrication inextricable des masses actives et passives. La Cour a rejeté le pourvoi. Pour la défense, il serait donc fautif de se borner à affirmer que les comptes restent reconstituables ou que la société en liquidation n’a pas été appauvrie : ces arguments, à eux seuls, ne répondent pas au critère retenu. Il faut discuter le caractère anormal de chaque relation invoquée.
Un arrêt du 16 janvier 2019 confirme et illustre cette approche dans le schéma le plus fréquent en pratique : une société d’exploitation locataire des murs détenus par une société civile immobilière. La Cour y juge que la confusion peut se caractériser par la seule existence de relations financières anormales, « sans qu’il soit nécessaire de constater que les actifs et passifs des différentes sociétés en cause sont imbriqués de manière inextricable et permanente » (Cass. com., 16 janvier 2019, n° 17-20.725). Les faits retenus méritent d’être lus de près, car ils dessinent ce que les juges considèrent comme anormal. D’une part, un avenant au bail avait réduit la surface louée en supprimant vingt-neuf places de stationnement, « sans indemnité ni modification de loyer », pendant le cours du bail. D’autre part, la société d’exploitation avait vendu à la société civile des matériels et du mobilier au prix de 287 040 euros toutes taxes comprises en paiement de loyers impayés, alors qu’il n’était pas justifié qu’elle fût redevable d’une telle somme, les documents comptables révélant un arriéré largement inférieur, et que la valeur des biens cédés était bien inférieure au prix de l’acte ; la société cédante avait ensuite continué d’utiliser ces biens « sans conclusion d’une convention de mise à disposition, ni contrepartie à cette mise à disposition ». La cour d’appel en avait déduit une opération injustifiée sur le plan économique, financier et comptable. La Cour de cassation a approuvé : par ces constatations, les juges du fond avaient « caractérisé l’existence de relations financières anormales constitutives d’une confusion des patrimoines des deux sociétés ».
Trois enseignements se dégagent de ces deux arrêts. Le premier est que l’anomalie s’apprécie opération par opération, à partir de pièces : bail et avenants, prix comparé à une valeur, existence ou absence de la dette éteinte, convention écrite, contrepartie. Le deuxième est que des actes peu nombreux peuvent suffire lorsqu’ils sont dépourvus de justification : dans l’affaire jugée en 2019, la société civile faisait valoir que deux actes espacés de plus de deux ans, portant sur une part limitée des patrimoines, ne pouvaient procéder d’une volonté systématique ; le moyen a été écarté. Le troisième est que la grille de lecture reste économique avant d’être morale : les juges recherchent des transferts ou des renoncements sans contrepartie ni motif légitime, des avantages injustifiés, des prix sans rapport avec la valeur, des mises à disposition sans contrepartie et non conventionnées. La cour d’appel de Chambéry le formule en 2026 en visant les relations qui créent « un déséquilibre patrimonial, appauvrissant l’une et enrichissant l’autre, sans justification ou sans intérêt pour l’appauvri » (CA Chambéry, 8 septembre 2026, n° 25/01196).
La confusion des comptes constitue la seconde voie. Elle suppose un désordre tel que les comptabilités ne permettent plus de distinguer ce qui appartient à chaque personne : encaissements indifférenciés, paiements croisés non retracés, absence de comptes courants identifiés, pièces manquantes. Elle se prouve différemment des flux anormaux : moins par la critique d’un prix que par l’impossibilité de reconstituer des masses séparées. En défense, produire des comptabilités distinctes, des relevés bancaires séparés, des comptes courants d’associés ou intersociétés suivis et justifiés répond directement à ce grief. Mais l’arrêt de 2016 interdit d’en faire un bouclier général : des comptes reconstituables n’excluent pas des relations financières anormales caractérisées sur des opérations déterminées.
La fictivité, enfin, est une cause distincte. Elle vise la personne morale qui n’a pas d’existence réelle autonome : société de façade, sans activité propre, sans organes fonctionnant, sans autonomie de décision ni de patrimoine, créée ou utilisée comme un simple écran. Elle ne se confond ni avec la sous-capitalisation, ni avec l’identité de dirigeant, ni avec l’appartenance à un même groupe familial. Lorsque le liquidateur invoque la fictivité, la défense utile consiste à établir la vie propre de la société : assemblées tenues, comptes approuvés, contrats conclus en son nom, obligations fiscales et sociales assumées, décisions distinctes de celles de la société en liquidation. Lorsque, au contraire, seule la confusion est invoquée, multiplier les preuves d’existence de la société sans répondre aux flux critiqués laisse l’assignation sans réponse sur son terrain.
À l’inverse, certains éléments fréquemment mis en avant ne suffisent pas, à eux seuls, à caractériser la confusion. Les moyens rejetés en 2016 le montrent par contraste : l’unicité d’intérêts, la présence d’un dirigeant commun et l’interdépendance des relations contractuelles décrivent le fonctionnement ordinaire de nombreux ensembles de petites sociétés. De même, un soutien financier d’une société mère à sa filiale, une convention de trésorerie suivie en comptabilité, un bail entre une société civile et la société d’exploitation au prix du marché, une refacturation de frais avec justificatifs, sont des relations explicables. Toute la question est de savoir si elles sont documentées, réciproques ou justifiées par un intérêt propre à celle qui consent l’effort. C’est précisément l’examen auquel s’est livrée la cour d’appel de Chambéry en 2026 pour refuser l’extension, on le verra dans la seconde partie de cet article.
II. Quels sont les effets de l’extension et comment s’y opposer concrètement ?
A. Une procédure unique, des effets qui dépassent la personne visée : actif réuni, date de cessation des paiements et mesures conservatoires
L’extension ne crée pas une seconde procédure autonome qui cheminerait à côté de la première. Elle rattache la personne visée à la procédure déjà ouverte. La jurisprudence récente en tire des conséquences précises sur le calcul des délais, qu’il faut connaître avant de discuter le fond. Par un arrêt du 20 mai 2026, la chambre commerciale a jugé qu’il « résulte des articles L. 631-8 et L. 621-2 du code de commerce et du principe d’unicité de la procédure collective que, dans l’hypothèse d’une procédure collective ouverte à l’égard d’une société et étendue à une autre, le point de départ du délai de prescription de l’action en report de la date de cessation des paiements mentionné par le premier de ces textes est le jugement d’ouverture de la procédure et non le jugement d’extension de cette procédure » (Cass. com., 20 mai 2026, n° 25-11.302). Le texte visé dispose que « La demande de modification de date doit être présentée au tribunal dans le délai d’un an à compter du jugement d’ouverture de la procédure » (article L. 631-8 du code de commerce). Dans l’affaire jugée en 2026, le liquidateur avait assigné en report de la date de cessation des paiements plus d’un an après le jugement d’ouverture initial, mais moins d’un an après le jugement d’extension : sa demande a été déclarée irrecevable, et le pourvoi rejeté.
Cet arrêt intéresse les deux camps. Pour la personne visée par une extension, il rappelle que le jugement d’extension ne rouvre pas à lui seul tous les délais de la procédure : chaque délai doit être rattaché au texte qui le prévoit et au point de départ que ce texte retient. Pour le liquidateur et les créanciers, il impose de surveiller le calendrier à partir du jugement d’ouverture initial, sans attendre l’issue du procès en extension pour présenter les demandes qui en dépendent. Plus largement, aucune affirmation sur un délai ne doit être déduite de la seule idée d’unicité : la Cour a tranché la question du report de la date de cessation des paiements au regard des articles L. 631-8 et L. 621-2. D’autres délais répondent à d’autres textes et doivent être vérifiés un à un dans leur version applicable.
Sur le plan patrimonial, l’effet recherché par le demandeur est la réunion des masses : les biens de la personne à laquelle la procédure est étendue entrent dans le périmètre de réalisation, et les créanciers des deux patrimoines sont traités dans le cadre de la procédure ainsi étendue. C’est ce qui distingue radicalement l’extension d’une action en paiement. Le dirigeant caution répond, dans la limite de son engagement, d’une dette déterminée. Le dirigeant assigné en responsabilité pour insuffisance d’actif risque une condamnation à supporter tout ou partie de l’insuffisance constatée. La personne à laquelle la liquidation est étendue, elle, devient débitrice en procédure collective : son actif répond selon les règles de la liquidation, y compris pour des dettes nées dans l’autre patrimoine. Pour une société civile immobilière propriétaire des murs, l’enjeu est donc l’immeuble lui-même. Pour une société sœur en activité, l’enjeu est l’entreprise. Pour une personne physique, l’enjeu atteint son patrimoine personnel dans les conditions de la procédure qui lui est étendue.
Les jugements d’extension récents illustrent cette mécanique. Dans le dossier confirmé par la cour d’appel de Nîmes le 5 décembre 2025, le tribunal avait constaté « l’existence de relations financières anormales » caractéristiques de la confusion, ouvert la liquidation par extension, fixé une date de cessation des paiements, désigné le juge-commissaire et le liquidateur, et fixé « le délai de déclaration des créances imparti aux créanciers à deux mois à compter de la publication au Bodacc du présent jugement, conformément à l’article R 641-7 du code de commerce » (CA Nîmes, 5 décembre 2025, n° 25/01177). Le créancier de la société visée par l’extension doit donc lire le jugement d’extension et sa publication, sans présumer que la déclaration déjà faite dans la première procédure suffira pour sa créance propre contre la seconde personne : la vérification se fait sur le jugement, auprès du liquidateur désigné et sur les mentions de la publication officielle.
Les effets peuvent commencer avant le jugement. On a vu que le président du tribunal peut ordonner toute mesure conservatoire utile sur les biens du défendeur à l’action en extension (article L. 621-2 du code de commerce). En pratique, la défense ne se limite alors pas à contester la confusion : elle doit aussi discuter la mesure conservatoire, son assiette et sa proportion au regard du passif allégué, et préserver la trésorerie nécessaire à la poursuite de l’activité et à l’organisation du procès. La société qui découvre une inscription sur son fonds ou un blocage bancaire doit faire identifier sans attendre l’ordonnance qui l’autorise, son fondement et ses voies de contestation, au lieu d’attendre l’audience au fond.
Enfin, l’extension ne règle pas toutes les questions du dossier. Elle ne vaut ni condamnation du dirigeant pour faute de gestion, ni annulation d’un acte déterminé, ni mise en jeu d’un cautionnement. Chacune de ces demandes obéit à ses conditions propres et peut être exercée, discutée ou écartée indépendamment. Cette distinction protège les deux parties : le liquidateur ne peut pas utiliser la seule assignation en extension comme un raccourci dispensant de prouver les conditions d’une autre action ; le défendeur ne peut pas soutenir que l’absence de faute de gestion suffirait, à elle seule, à écarter une confusion établie par des flux anormaux. Le procès en extension porte sur l’organisation patrimoniale réelle entre les personnes concernées. C’est sur ce terrain, et sur ce terrain d’abord, qu’il se gagne ou se perd.
B. Construire la défense flux par flux : contrepartie, intérêt propre, prix justifié et comptabilités séparées
La décision la plus instructive pour la défense est récente. Par un arrêt du 8 septembre 2026, la cour d’appel de Chambéry a confirmé un jugement qui avait débouté un liquidateur de sa demande d’extension de la liquidation d’une filiale à sa société mère (CA Chambéry, 8 septembre 2026, n° 25/01196). Le liquidateur invoquait trois opérations : la mise à disposition sans contrepartie d’un local commercial loué par la filiale, une sous-location de véhicules avec une surfacturation mensuelle alléguée, et l’exploitation sans contrepartie de la clientèle de la filiale sans contrat de cession. Le tribunal avait retenu, notamment, qu’un soutien financier substantiel de la mère à sa filiale était établi, avec l’abandon d’une créance en compte courant de 370 254 euros, que la surfacturation au titre des véhicules restait limitée et qu’il n’était pas démontré que les loyers auraient été payés par la filiale, et qu’aucun transfert de clientèle sans contrepartie n’était établi alors que l’organisation visait à préserver l’activité dans un contexte de crise. La cour a confirmé le rejet en toutes ses dispositions.
Les motifs de cet arrêt donnent la méthode. La cour rappelle d’abord le cadre : l’extension, qui a pour objet de reconstituer le patrimoine de la personne objet de la procédure collective originelle, doit rester une solution exceptionnelle, admise seulement si le juge peut constater des flux réellement anormaux. Elle ajoute qu’un acte qui n’apparaît pas dépourvu de tout intérêt économique ne peut être qualifié de flux financier anormal, « peu important qu’on le juge rétroactivement inopportun ou inhabituel » (CA Chambéry, 8 septembre 2026, n° 25/01196). Elle rappelle aussi que le caractère anormal s’apprécie concrètement, sur un ensemble d’indices concordants. Pour le défendeur, ces formules ne sont pas une incantation : elles désignent le travail à fournir. Il faut reprendre chaque flux visé par l’assignation et établir, pièces à l’appui, sa cause, sa contrepartie et son traitement comptable.
Concrètement, le dossier de défense s’organise en tableau, avant même la rédaction des conclusions. Pour chaque opération critiquée, on aligne la date, les parties, le montant, le document qui l’a prévue, la pièce qui prouve son exécution, l’écriture comptable dans chaque société et la justification économique au jour où elle a été décidée. Un loyer impayé entre une société civile et la société d’exploitation ne se défend pas par une affirmation générale sur les difficultés de trésorerie : il se défend par le bail, les appels de loyers, les relances, les décisions prises, les paiements partiels, la comparaison avec la valeur locative et, le cas échéant, les travaux ou charges supportés en contrepartie. Une mise à disposition de locaux, de matériel ou de personnel se défend par la convention qui l’organise ou, à défaut de convention écrite, par les facturations, les refacturations et les preuves du service rendu. Une avance de trésorerie se défend par la convention de compte courant ou de trésorerie, le suivi des mouvements dans les deux comptabilités, les intérêts éventuellement prévus et les remboursements intervenus. Une cession d’actif entre sociétés liées se défend par l’évaluation du bien au jour de la cession, la réalité de la dette éteinte lorsqu’il s’agit d’une dation en paiement, et le sort ultérieur du bien : l’affaire jugée en 2019 montre le poids décisif d’un prix sans rapport avec la valeur et d’une dette alléguée supérieure à l’arriéré comptable (Cass. com., 16 janvier 2019, n° 17-20.725).
La défense doit aussi traiter le sens des flux dans leur ensemble. Une société mère qui a durablement soutenu sa filiale, abandonné une créance en compte courant documentée ou supporté des charges pour préserver l’activité ne se trouve pas dans la même position qu’une société qui a seulement prélevé des actifs sans contrepartie. L’arrêt de Chambéry accorde un poids réel à ce soutien lorsqu’il est établi. Encore faut-il l’établir proprement : l’abandon de créance invoqué doit se lire dans les comptes, avoir été décidé par l’organe compétent et, lorsqu’il relève du régime des conventions réglementées, avoir suivi la procédure applicable. Un soutien allégué mais invisible en comptabilité nourrit au contraire le grief de confusion des comptes.
Trois erreurs affaiblissent fréquemment la défense. La première consiste à régulariser après coup, par des conventions antidatées ou des écritures de dernière minute, des relations qui fonctionnaient sans documents : ces pièces se lisent à leur date réelle et peuvent dégrader la crédibilité de l’ensemble du dossier. La seconde consiste à déplacer des actifs ou à solder des comptes courants pendant l’instance sans avis juridique : de tels mouvements peuvent être invoqués dans le débat et appeler des mesures conservatoires. La troisième consiste à plaider à côté du critère, en insistant sur l’absence de faute du dirigeant, sur la bonne foi des associés ou sur le fait que chaque société a déposé ses comptes, sans répondre aux opérations précisément visées. L’arrêt du 2 novembre 2016 ferme cette voie lorsqu’il admet la confusion par la seule existence de relations financières anormales (Cass. com., 2 novembre 2016, n° 15-13.006).
Symétriquement, le créancier ou l’associé qui estime qu’une extension devrait être demandée prépare le même tableau, mais à charge : flux sans facture, prix sans évaluation, loyers non appelés pendant des années, travaux payés par l’une au profit de l’immeuble de l’autre sans convention, clientèle exploitée par une société nouvelle sans cession, encaissements d’une société sur le compte d’une autre. Comme l’action n’est pas ouverte aux créanciers eux-mêmes, ce dossier se transmet au mandataire ou au liquidateur (Cass. com., 15 mai 2001, n° 98-14.560), avec des pièces datées et hiérarchisées plutôt qu’avec une dénonciation générale. Un organigramme des sociétés, la liste des dirigeants communs et l’historique des baux et comptes courants donnent au mandataire la matière qui lui permet de décider.
Reste la prévention, qui concerne les ensembles encore en activité. Les décisions lues pour cet article désignent les précautions qui font la différence des années plus tard, devant un tribunal : des baux écrits au prix justifiable entre la société civile et la société d’exploitation, avec des avenants qui tirent les conséquences d’une réduction de surface sur le loyer ; des conventions écrites pour toute mise à disposition de biens, de locaux ou de personnel, avec une contrepartie facturée ; des cessions internes au groupe précédées d’une évaluation conservée au dossier ; des comptes courants suivis, rémunérés ou justifiés, et soldés selon des décisions traçables ; des comptabilités et des comptes bancaires strictement séparés, sans paiement des dépenses d’une société par une autre sans refacturation. Aucune de ces précautions ne crée d’immunité. Ensemble, elles transforment des relations étroites, qui sont la vie normale des petites entreprises, en relations explicables. C’est exactement la frontière que les juges tracent entre l’entraide de groupe et la confusion des patrimoines.
Conclusion
L’extension d’une liquidation judiciaire pour confusion des patrimoines repose sur un texte bref, l’article L. 621-2 du code de commerce, rendu applicable à la liquidation par l’article L. 641-1, et sur une jurisprudence exigeante des deux côtés. Du côté du liquidateur, la chambre commerciale admet depuis 2016 que la seule existence de relations financières anormales caractérise la confusion, sans qu’il soit nécessaire de prouver un appauvrissement de la débitrice ni une imbrication inextricable des actifs et des passifs ; l’arrêt de 2019 montre que deux opérations injustifiées entre une société d’exploitation et sa société civile bailleresse peuvent suffire. Du côté du défendeur, les cours d’appel rappellent que l’extension reste exceptionnelle, qu’elle suppose des flux réellement anormaux appréciés concrètement, et qu’un acte pourvu d’un intérêt économique au jour où il a été passé ne devient pas anormal parce qu’il paraît, avec le recul, inopportun ou inhabituel. Le rejet confirmé à Chambéry en 2026 l’établit : un soutien documenté à une filiale, une surfacturation non démontrée dans son paiement effectif et une organisation de crise sans transfert de clientèle sans contrepartie ne caractérisent pas la confusion.
Pour la personne assignée, la priorité est donc documentaire. Identifier le fondement exact invoqué, vérifier la qualité du demandeur et les mesures conservatoires déjà ordonnées, puis répondre flux par flux avec les conventions, les évaluations, les factures, les relevés et les écritures des deux comptabilités. Pour le créancier qui s’estime lésé par une organisation opaque, la voie passe par la transmission d’un dossier de pièces au mandataire ou au liquidateur, seuls à pouvoir demander l’extension avec le débiteur et le ministère public. Dans les deux cas, les délais de la procédure se calculent texte par texte : l’arrêt du 20 mai 2026 juge ainsi que le délai d’un an pour demander le report de la date de cessation des paiements court du jugement d’ouverture initial, non du jugement d’extension. Aucune stratégie sérieuse ne peut donc attendre l’issue du débat sur la confusion pour s’occuper du calendrier.
Au-delà du procès, la leçon vaut pour toutes les entreprises organisées en plusieurs sociétés, schéma banal et légitime : société d’exploitation d’un côté, société civile propriétaire des murs de l’autre, holding au-dessus, société sœur pour une seconde activité. Ce montage ne crée pas la confusion. Ce qui la crée, selon les décisions examinées, ce sont les abandons sans contrepartie, les prix sans valeur, les dettes éteintes qui n’existaient pas au montant allégué, les biens utilisés sans convention et les comptes où plus rien ne se distingue. Documenter chaque relation entre sociétés au moment où elle naît coûte peu. La reconstituer des années plus tard, assignation en main, est une autre affaire.