L’aboutissement du pacte sociétaire réside dans la répartition définitive du patrimoine résiduel entre les détenteurs de droits sociaux après la dissolution. Aux termes de l’article 1832 du Code civil, « La société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d’affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter. » Ce texte ajoute que « Les associés s’engagent à contribuer aux pertes. » L’intervention d’un avocat en droit des sociétés à Paris sécurise la dévolution finale de ces biens lorsque l’exploitation prend fin.
Avant toute prétention des associés sur les biens sociaux, la personne morale traverse la phase liquidative destinée à désintéresser les tiers. L’article 1844-8 du Code civil dispose que « La dissolution de la société entraîne sa liquidation, hormis les cas prévus à l’article 1844-4 et au troisième alinéa de l’article 1844-5. Elle n’a d’effet à l’égard des tiers qu’après sa publication. » Son troisième alinéa précise que « La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la publication de la clôture de celle-ci. » Tant que les opérations de dissolution et liquidation de société demeurent inachevées, le patrimoine social reste la propriété exclusive de l’être moral.
Or, sitôt la clôture liquidative prononcée, le régime juridique bascule vers l’article 1844-9 du Code civil et les articles L. 237-29 à L. 237-31 du Code de commerce, qui gouvernent le passage à la propriété individuelle ou indivise. En conséquence, le partage commande de distinguer la restitution des mises initiales, la distribution du boni de liquidation et l’attribution en nature des actifs. Par ailleurs, la jurisprudence rendue entre 2024 et 2026 révèle une forte conflictualité autour des comptes d’associés, de la reprise d’apports et de l’attribution préférentielle. À cet égard, l’articulation entre le droit des sociétés et le droit successoral soulève d’importantes difficultés. Dès lors, l’étude examine les opérations préalables au partage et la détermination de la masse partageable (I), puis l’attribution des biens sociaux, l’indivision post-sociétaire et le contentieux après partage (II).
I. L’ordonnancement impératif des opérations préalables au partage de l’actif social et la détermination de la masse partageable
La répartition de l’actif social obéit à une chronologie légale d’ordre public qui subordonne toute distribution définitive entre associés à l’extinction du passif externe et au remboursement du capital nominal. Il importe d’analyser l’apurement intégral du passif social, la clôture de la liquidation et le remboursement prioritaire du nominal des droits sociaux (A), puis la répartition proportionnelle ou conventionnelle du boni de liquidation, le sort des primes d’émission et l’imputation des comptes courants d’associés (B).
A. L’apurement intégral du passif social, la clôture de la liquidation et le remboursement prioritaire du nominal des droits sociaux
En droit commun, le partage ne s’ouvre qu’au terme d’une séquence liquidative ayant purgé les engagements envers les créanciers sociaux. Le premier alinéa de l’article 1844-9 du Code civil énonce qu’« Après paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l’actif est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation aux bénéfices, sauf clause ou convention contraire. » Dans les sociétés commerciales, l’article L. 237-14 du Code de commerce dispose qu’« A défaut de clauses statutaires ou de convention expresse entre les parties, la liquidation de la société dissoute est effectuée conformément aux dispositions de la présente section, sans préjudice de l’application de la première section du présent chapitre. »
La Cour de cassation veille au respect de cet enchaînement séquentiel entre la clôture de la liquidation et l’ouverture du partage. Dans un arrêt rendu par la chambre commerciale le 26 septembre 2018 (pourvoi n° 16-24.070, Cass. com., 26 septembre 2018, n° 16-24.070), la haute juridiction relève qu’« ayant retenu que le partage de l’actif social visé à l’article 1844-9 du code civil ne pouvait avoir lieu qu’après la clôture de la liquidation, la cour d’appel en a exactement déduit que l’actif net partagé s’entend de l’actif subsistant après paiement des dettes et remboursement du capital social ». En conséquence, aucune opération de partage définitif ne saurait précéder l’arrêté des comptes finaux de liquidation.
L’exigence d’apurement du passif s’étend aux créances litigieuses lors de l’établissement des comptes définitifs. Par un arrêt du 17 septembre 2026 (RG n° 24/01668, CA Douai, ch. 1 sect. 3, 17 septembre 2026, n° 24/01668), la cour d’appel de Douai juge que « La liquidation amiable d’une société impose l’apurement intégral du passif, les créances litigieuses devant, jusqu’au terme des procédures en cours, être garanties par une provision. »
Tant que la publication de la clôture liquidative n’est pas intervenue, la survie de la personnalité morale maintient l’existence des titres sociaux. Par un arrêt du 21 avril 2022 (pourvoi n° 20-10.809, Cass. com., 21 avril 2022, n° 20-10.809), la chambre commerciale juge que « le jugement de liquidation judiciaire d’une société, s’il entraîne sa dissolution de plein droit, est sans effet sur sa personnalité morale, qui subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la publication de la clôture de la procédure, de sorte que, tant que cette publication n’est pas intervenue, les parts sociales composant son capital ont toujours une existence juridique et peuvent faire l’objet d’une restitution en nature. »
Lorsque des droits ou obligations sociaux demeurent en suspens malgré la radiation, la personnalité morale persiste jusqu’au règlement du litige. Par un arrêt du 20 février 2026 (RG n° 23/03831, CA Nîmes, 4e ch. com., 20 février 2026, n° 23/03831), la cour d’appel de Nîmes rappelle que « la personnalité morale d’une société dissoute subsiste aussi longtemps que ses droits et obligations à caractère social ne sont pas liquidés (cass. com., 20 sept. 2023, n° 21-14.252) alors même que la société a été radiée du RCS (cass. com. 7 avril 2010, n 09 14 671). »
Pour prévenir l’enlisement liquidatif, le quatrième alinéa de l’article 1844-8 du Code civil dispose que « Si la clôture de la liquidation n’est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal, qui fait procéder à la liquidation ou, si celle-ci a été commencée, à son achèvement. » De même, l’article L. 237-10 du Code de commerce prévoit que « Si l’assemblée de clôture prévue à l’article L. 237-9 ne peut délibérer ou si elle refuse d’approuver les comptes du liquidateur, il est statué, par décision de justice, à la demande de celui-ci ou de tout intéressé. »
En cours de liquidation, l’article L. 237-31 du Code de commerce énonce que « Sous réserve des droits des créanciers, le liquidateur décide s’il convient de distribuer les fonds devenus disponibles en cours de liquidation. » Toutefois, par une ordonnance du 3 février 2026 (RG n° 25/00238, TJ Chambéry, réf., 3 février 2026, n° 25/00238), le juge des référés de Chambéry refuse d’accorder une avance sur liquidation contre un administrateur provisoire en jugeant qu’« il ne saurait relever de la compétence de l’administrateur ainsi désigné de procéder à la liquidation des intérêts de chaque associé et que si les parties veulent saisir un notaire pour liquider leur indivision, il leur appartient de le faire. »
Une fois le passif réglé, la première opération entre associés consiste dans le remboursement du nominal libéré et non amorti des titres, traduisant la reprise en valeur des apports en société. Aux termes de l’article 1843-2 du Code civil, « Les droits de chaque associé dans le capital social sont proportionnels à ses apports lors de la constitution de la société ou au cours de l’existence de celle-ci. » Dans les sociétés par actions, l’article L. 237-30 du Code de commerce prescrit que « Le remboursement des actions à dividende prioritaire sans droit de vote doit s’effectuer avant celui des actions ordinaires. »
En revanche, le second alinéa de l’article 1843-2 du Code civil précise que « Les apports en industrie ne concourent pas à la formation du capital social mais donnent lieu à l’attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l’actif net, à charge de contribuer aux pertes. » Par un jugement du 4 novembre 2025 (RG n° 21/00030, TJ Bar-le-Duc, 4 novembre 2025, n° 21/00030), le tribunal judiciaire de Bar-le-Duc rappelle à propos de la liquidation d’une société créée de fait qu’« elle ne donne lieu ni à reprise ni au remboursement des apports en industrie. »
B. La répartition proportionnelle ou conventionnelle du boni de liquidation, le sort des primes d’émission et l’imputation des comptes courants d’associés
Après le remboursement du nominal du capital, l’excédent d’actif net forme le boni de liquidation partagé entre les associés. Le premier alinéa de l’article 1844-9 du Code civil aligne ce partage sur la participation aux bénéfices fixée par l’article 1844-1 du Code civil, selon lequel « La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes se déterminent à proportion de sa part dans le capital social et la part de l’associé qui n’a apporté que son industrie est égale à celle de l’associé qui a le moins apporté, le tout sauf clause contraire. » En matière commerciale, l’article L. 237-29 du Code de commerce dispose que « Sauf clause contraire des statuts, le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des actions ou des parts sociales est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation au capital social. »
Si les statuts peuvent prévoir une répartition inégalitaire du boni de liquidation, cette liberté se heurte à la prohibition des clauses léonines. Le second alinéa de l’article 1844-1 du Code civil dispose que « Toutefois, la stipulation attribuant à un associé la totalité du profit procuré par la société ou l’exonérant de la totalité des pertes, celle excluant un associé totalement du profit ou mettant à sa charge la totalité des pertes sont réputées non écrites. » Dès lors, toute clause privant entièrement un associé de sa part dans le boni de liquidation est réputée non écrite.
La frontière entre capital social et capitaux propres gouverne également l’assiette du droit fiscal de partage. Dans son arrêt du 26 septembre 2018 (pourvoi n° 16-24.070, Cass. com., 26 septembre 2018, n° 16-24.070), la chambre commerciale juge qu’« ayant constaté que les apports faits par les associés au titre des primes d’émission et de fusion et de la réserve de décapitalisation n’avaient pas été incorporés au capital social, lequel exclut les apports constituant des capitaux propres, c’est à bon droit que la cour d’appel a retenu qu’ils ne pouvaient être déduits de l’actif brut pour le calcul de l’assiette du droit de partage ». Seules les réserves ou primes intégrées par une modification du capital social bénéficient donc de la déduction attachée au remboursement du capital.
L’établissement de la masse partageable commande en outre de régler le sort des comptes courants d’associés. Par un jugement du 14 octobre 2025 (RG n° 19/00710, TJ Besançon, 1re ch., 14 octobre 2025, n° 19/00710), le tribunal judiciaire de Besançon juge au sujet du compte courant débiteur que « Conformément à l’article 864 du code civil, lorsque la masse à partager comprend des sommes en valeur dont les associés restent débiteurs envers la société, le partage s’effectue en moins prenant, par imputation sur sa part, de sorte que celui-ci n’a pas à en effectuer le paiement. Dès lors, cette règle s’applique aux dettes des associés résultant de l’existence d’un compte d’associé débiteur et il ne saurait en être sollicité le paiement par la SCI en liquidation. »
Inversement, s’agissant du compte courant créditeur, ce même jugement du 14 octobre 2025 (RG n° 19/00710, TJ Besançon, 1re ch., 14 octobre 2025, n° 19/00710) décide que « la liquidation rend en principe exigibles les créances qui n’étaient pas encore échues, cette exigibilité immédiate s’appliquant aux avances en compte d’associé, de sorte que cette créance ne saurait être réglée par compensation lors du partage, en l’absence de lien de connexité entre le contrat de compte d’associé et celui de société. »
Par ailleurs, dans un contentieux entre associés né du blocage des assemblées de liquidation, le tribunal judiciaire de Périgueux a jugé le 23 février 2026 (RG n° 25/00998, TJ Périgueux, 1re ch., 23 février 2026, n° 25/00998) qu’« en l’absence d’un des deux associés détenant la moitié des parts sociales, le quorum nécessaire au vote n’était pas atteint et les délibérations à prendre pour achever les opérations de liquidation de la SCI n’ont pu être prises ». Le tribunal décide qu’« En réparation, il convient de le condamner à lui payer la somme de 5.000 euros de dommages et intérêts, qui devra être versée à [V] [X] grâce au prélèvement par le liquidateur de son montant sur le boni devant revenir à [C] [O]. »
II. Les modalités d’attribution des biens sociaux, le régime de l’indivision post-sociétaire et le contentieux après partage
Lorsque l’actif net subsistant comprend des biens en nature ou lorsque des dettes sociales survivent à la clôture liquidative, le partage met en œuvre une hiérarchie précise de droits d’attribution ainsi que des règles spécifiques de poursuite et de prescription. Il convient d’examiner l’attribution conventionnelle, le droit prioritaire de reprise des apports en nature et la faculté d’attribution préférentielle à charge de soulte (A), puis l’indivision post-sociétaire, les recours des créanciers sociaux impayés après partage et la prescription des actions contre les associés (B).
A. L’attribution conventionnelle, le droit prioritaire de reprise des apports en nature et la faculté d’attribution préférentielle à charge de soulte
Le deuxième alinéa de l’article 1844-9 du Code civil renvoie aux mécanismes successoraux en énonçant que « Les règles concernant le partage des successions, y compris l’attribution préférentielle, s’appliquent aux partages entre associés. » Toutefois, son troisième alinéa établit une hiérarchie spécifique en disposant que « Toutefois, les associés peuvent valablement décider, soit dans les statuts, soit par une décision ou un acte distinct, que certains biens seront attribués à certains associés. A défaut, tout bien apporté qui se retrouve en nature dans la masse partagée est attribué, sur sa demande, et à charge de soulte s’il y a lieu, à l’associé qui en avait fait l’apport. Cette faculté s’exerce avant tout autre droit à une attribution préférentielle. »
En l’absence d’attribution conventionnelle, l’apporteur en nature bénéficie ainsi d’un droit prioritaire de reprise de son bien retrouvé dans la masse partageable, à charge de soulte si la valeur du bien excède sa quote-part. Ce droit s’applique également lors d’un retrait en cours de vie sociale conformément au second alinéa de l’article 1869 du Code civil, selon lequel « A moins qu’il ne soit fait application de l’article 1844-9 (3ème alinéa), l’associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux, fixée, à défaut d’accord amiable, conformément à l’article 1843-4. » Par un arrêt du 12 mai 2010 (pourvoi n° 09-14.747, Cass. 3e civ., 12 mai 2010, n° 09-14.747), la Cour de cassation juge qu’« En vertu de l’article 1869, alinéa 2, du code civil, l’associé qui se retire d’une société civile peut obtenir, par application de l’article 1844-9, alinéa 3 , du même code, que lui soient attribués les biens qu’il a apportés lorsqu’ils se retrouvent en nature dans l’actif social ».
À défaut de clause statutaire d’attribution et d’accord sur la valorisation des droits, une expertise judiciaire s’impose. Par un jugement du 15 septembre 2025 (RG n° 23/02304, TJ Aix-en-Provence, ch. éco. com., 15 septembre 2025, n° 23/02304), le tribunal judiciaire d’Aix-en-Provence constate qu’« En l’espèce, les statuts ne prévoient pas que certains biens seront attribués à certains associés. Il convient de procéder au partage de l’actif dans les conditions de l’article 1844-9 visé ci-dessus », et ordonne une expertise dès lors que « Les pièces produites par chacune des parties, sur lesquelles elles ne s’accordent pas, ne permettent pas déterminer la valeur des parts sociales de Monsieur [N] et le montant de ses droits en remboursement de son compte d’associé. »
En troisième lieu, lorsqu’aucun apporteur n’exerce de reprise en nature, un associé peut solliciter l’attribution préférentielle selon les règles successorales. L’article 831 du Code civil dispose que « Le conjoint survivant ou tout héritier copropriétaire peut demander l’attribution préférentielle par voie de partage, à charge de soulte s’il y a lieu, de toute entreprise, ou partie d’entreprise agricole, commerciale, industrielle, artisanale ou libérale ou quote-part indivise d’une telle entreprise, même formée pour une part de biens dont il était déjà propriétaire ou copropriétaire avant le décès, à l’exploitation de laquelle il participe ou a participé effectivement. » Par un arrêt du 16 juin 2025 (RG n° 23/02587, CA Douai, ch. 7 sect. 3, 16 juin 2025, n° 23/02587), la cour d’appel de Douai rappelle que « L’attribution préférentielle est une faculté dérogatoire au droit commun du partage qui n’est pas ouverte à tout copartageant mais uniquement au cohéritier et au conjoint (article 831-2 du code civil), à l’associé (article 1844-9 du code civil) ou au partenaire de pacs du copartageant (article 515-6). »
Le tribunal des activités économiques de Marseille a illustré cette prérogative dans un jugement du 15 juillet 2026 (RG n° 2026F00681, TAE Marseille, ch. 05, 15 juillet 2026, n° 2026F00681), en jugeant qu’« il y a lieu par conséquent d’ordonner la dissolution et la liquidation-partage de la société créée de fait entre Messieurs [B] [S], [V] [K] [X], [E] [A] et [N] [T] ayant pour seul actif le navire « MASIWA I », précédemment dénommé LERINS ISLAND et d’attribuer à titre préférentiel à Monsieur [B] [S] la pleine et entière propriété du navire « MASIWA 1 » précédemment dénommé LERINS ISLAND ».
Dans ce même jugement du 15 juillet 2026 (RG n° 2026F00681, TAE Marseille, ch. 05, 15 juillet 2026, n° 2026F00681), le tribunal ordonne que « la dette de chaque quirataire associé au sein de la société créée de fait, Messieurs [V] [K] [X], [E] [A] et [N] [T] se compensera avec la dette de Messieurs [B] [S], au titre de la soulte due à [V] [K] [X], [E] [A] et [N] [T] par suite de l’attribution préférentielle du navire ». Enfin, sur le plan procédural, la première chambre civile de la Cour de cassation a jugé le 27 mars 2024 (pourvoi n° 22-13.041, Cass. 1re civ., 27 mars 2024, n° 22-13.041) qu’« Il s’ensuit que ne délègue pas ses pouvoirs le juge qui, saisi de contestations au stade de l’ouverture des opérations de partage judiciaire, renvoie les parties devant le notaire afin d’en permettre l’instruction, dans l’intérêt du bon déroulement des opérations de partage. »
B. L’indivision post-sociétaire, les recours des créanciers sociaux impayés après partage et la prescription des actions contre les associés
À la clôture de la liquidation, les biens non répartis basculent en indivision post-sociétaire conformément au quatrième alinéa de l’article 1844-9 du Code civil, selon lequel « Tous les associés, ou certains d’entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l’indivision pour tout ou partie des biens sociaux. Leurs rapports sont alors régis, à la clôture de la liquidation, en ce qui concerne ces biens, par les dispositions relatives à l’indivision. » Aux termes de l’article 815 du Code civil, « Nul ne peut être contraint à demeurer dans l’indivision et le partage peut toujours être provoqué, à moins qu’il n’y ait été sursis par jugement ou convention. » Dans son arrêt du 16 juin 2025 (RG n° 23/02587, CA Douai, ch. 7 sect. 3, 16 juin 2025, n° 23/02587), la cour d’appel de Douai rappelle que « les règlements d’échéances d’emprunt immobiliers effectués par un coindivisaire constituent des dépenses nécessaires à la conservation de l’immeuble indivis et donnent lieu à indemnité sur le fondement de ce texte. »
Lorsque l’immeuble exploité appartenait en propre à un associé, le tribunal judiciaire de Bar-le-Duc a jugé le 4 novembre 2025 (RG n° 21/00030, TJ Bar-le-Duc, 4 novembre 2025, n° 21/00030) que « Monsieur [F] [N] est seul propriétaire des biens immobiliers du centre équestre. Dès lors, postérieurement à la liquidation de la société, il ne peut exister aucune indivision entre les parties, et par suite, aucune indemnité d’occupation ne peut être mise à la charge de Monsieur [F] [N]. » Par ailleurs, s’agissant des biens ou contrats omis lors de la clôture, le juge des référés du tribunal judiciaire de Paris a retenu le 16 janvier 2025 (RG n° 24/52350, TJ Paris, réf., 16 janvier 2025, n° 24/52350) qu’« à la suite de la clôture de la liquidation, les associés ou actionnaires deviennent, de plein droit chacun pour sa part, propriétaires indivis, de tous les biens de la société même si ceux-ci ne sont pas connus au moment de la clôture de la liquidation », transférant ainsi le bail commercial à l’ancien associé.
À l’égard des créanciers sociaux impayés après partage, l’article L. 223-1 du Code de commerce dispose que « La société à responsabilité limitée est instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports » et l’article L. 227-1 du Code de commerce énonce qu’« Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu’à concurrence de leur apport. » Toutefois, par un arrêt du 8 octobre 2013 (pourvoi n° 12-24.825, Cass. com., 8 octobre 2013, n° 12-24.825), la chambre commerciale juge qu’« Après la clôture de la liquidation de la société, l’ancien associé est tenu à l’égard des créanciers sociaux dans la mesure de ce qu’il a pu percevoir indûment à l’occasion des opérations de partage. »
Le tribunal judiciaire de Caen a mis en œuvre cette obligation le 8 septembre 2025 (RG n° 21/03648, TJ Caen, ch. proc. écrite, 8 septembre 2025, n° 21/03648) en jugeant qu’« Il s’agit d’une responsabilité objective qui est donc indépendante de toute faute. La seule considération valable est celle de la perception indue par l’associé d’une somme alors qu’il subsistait une dette sociale, même apparue ultérieurement, qui suffit à déclencher l’obligation légale de supporter les pertes sociales dans la limite de l’apport. »
Dans les sociétés civiles, l’article 1857 du Code civil dispose qu’« A l’égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leur part dans le capital social à la date de l’exigibilité ou au jour de la cessation des paiements. » L’article 1858 du Code civil ajoute que « Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu’après avoir préalablement et vainement poursuivi la personne morale. »
Or, par un jugement du 27 mai 2025 (RG n° 25/00100, TJ Bergerac, 1re ch., 27 mai 2025, n° 25/00100), le tribunal judiciaire de Bergerac rappelle que « la clôture de la liquidation de la société dispense le créancier d’établir que le patrimoine social est insuffisant pour le désintéresser, et lui permet de demander directement le paiement de sa créance aux anciens associés, sans qu’il soit nécessaire de poursuivre préalablement la société. » De même, le tribunal judiciaire de Meaux juge le 12 mars 2026 (RG n° 23/04670, TJ Meaux, 1re ch. sect. 2, 12 mars 2026, n° 23/04670) qu’« Un créancier est en effet recevable à agir en paiement d’une dette de la société civile directement contre l’un des associés dans le cas où la société a été dissoute par décision des associés et radiée. »
Quant à la prescription, l’article 1859 du Code civil dispose que « Toutes les actions contre les associés non liquidateurs ou leurs héritiers et ayants cause se prescrivent par cinq ans à compter de la publication de la dissolution de la société. » Par un arrêt publié du 30 septembre 2026 (pourvoi n° 25-18.275, Cass. com., 30 septembre 2026, n° 25-18.275), la chambre commerciale juge qu’« Il en résulte que l’action en paiement d’une dette sociale contre l’associé se préscrit par cinq ans à compter de la publication du jugement de clôture de la liquidation judiciaire de la société pour insuffisance d’actif. »
La cour d’appel de Chambéry a statué dans le même sens le 4 juin 2026 (RG n° 24/00544, CA Chambéry, 2e ch., 4 juin 2026, n° 24/00544). En outre, la cour d’appel de Montpellier a jugé le 9 octobre 2025 (RG n° 24/06398, CA Montpellier, 2e ch. civ., 9 octobre 2025, n° 24/06398) que la créancière poursuivant la société « ne peut se prévaloir des actes effectués pour cette procédure pour interrompre l’action à l’encontre des associés, régie par les dispositions de l’article 1859, qui est une procédure autonome. »
Lorsque le litige met en jeu la responsabilité civile du dirigeant ou du liquidateur au titre d’un partage occulte, l’article L. 223-23 du Code de commerce dispose que « Les actions en responsabilité prévues aux articles L. 223-19 et L. 223-22 se prescrivent par trois ans à compter du fait dommageable ou, s’il a été dissimulé, de sa révélation. » Dans les sociétés anonymes, cette responsabilité relève de l’article L. 225-251 du Code de commerce.
Par un arrêt du 6 mai 2025 (RG n° 18/05464, CA Bordeaux, 4e ch. com., 6 mai 2025, n° 18/05464), la cour d’appel de Bordeaux juge que « C’et à tort que M. [A] invoque les dispositions de l’article 889 du code civil pour conclure à l’irrecevabilité de la demande de M. [J] au titre du partage qui aurait eu lieu, s’gissant là de règles spécifiques au partage successoral ». La cour rappelle qu’« En application des articles L.223-22 et L.223-23 du code de commerce (responsabilité du gérant) et L.237-12 et L.225.254 du code de commerce (responsabilité du liquidateur), l’action en indemnisation du dommage subi par un associé se prescrit par trois années à compter du fait dommageable ou s’il a été dissimulé, de sa révélation. »
Conclusion
Le partage de l’actif social régi par l’article 1844-9 du Code civil et les articles L. 237-29 à L. 237-31 du Code de commerce ne se réduit nullement à une simple formalité comptable consécutive à la dissolution. Il suppose en premier lieu l’apurement intégral du passif social et le provisionnement des créances litigieuses, le remboursement des comptes courants créditeurs, l’imputation en moins prenant des comptes courants débiteurs et la restitution prioritaire du nominal des droits sociaux. Il commande en second lieu de respecter la hiérarchie légale entre l’attribution conventionnelle, le droit prioritaire de reprise en nature des biens apportés et l’attribution préférentielle à charge de soulte, tout en anticipant le régime de l’indivision post-sociétaire et les recours quinquennaux des créanciers sociaux après la radiation de la personne morale.