Le bail commercial en EHPAD et résidence médicalisée : renouvellement, révision du loyer des locaux monovalents, clauses de hausse garantie et transfert d’autorisation

Le recours au bail commercial dans les établissements d’hébergement pour personnes âgées dépendantes repose sur les règles impératives de l’article L. 145-15 du Code de commerce. Qu’il porte sur un immeuble entier ou sur des chambres acquises en copropriété, ce contrat obéit au principe directeur de l’article L. 145-33 du Code de commerce. Selon ce texte fondamental, le montant des loyers des baux renouvelés ou révisés doit toujours correspondre à la valeur locative (article L. 145-33). En pratique, la commercialisation de lots de résidences médicalisées auprès d’investisseurs privés s’accompagne fréquemment de promesses contractuelles de rendement locatif garanti (pourvoi n° 25-14.904).

Or, la troisième chambre civile de la Cour de cassation vient de sanctionner sévèrement les stipulations de revalorisation annuelle forfaitaire (Cass. 3e civ., 3 septembre 2026, n° 25-14.904). Par cet arrêt publié au Bulletin du 3 septembre 2026, la haute juridiction répute non écrite toute clause d’augmentation automatique illimitée (pourvoi n° 25-14.904). Cette décision majeure protège le mécanisme légal de la révision triennale de l’article L. 145-38 du Code de commerce et de l’échelle mobile (article L. 145-39). Par ailleurs, l’architecture singulière des établissements médico-sociaux commande l’application du régime des locaux monovalents prévu par l’article R. 145-10 du Code de commerce.

Pris pour l’application de l’article L. 145-36 du Code de commerce, ce texte soustrait les locaux construits en vue d’une seule utilisation au plafonnement légal. Comme l’illustre un jugement parisien du 25 septembre 2026 (TJ Paris, 25 septembre 2026, n° 25/15081), la valeur locative s’apprécie alors selon la recette théorique. À cet égard, l’équilibre financier du bail dépend également de la répartition des charges (article R. 145-35) et du transfert de l’impôt foncier (pourvoi n° 24-17.227). Au terme contractuel fixé conformément à l’article L. 145-9 du Code de commerce, le preneur exploitant conserve en outre une entière liberté de non-renouvellement (arrêt n° 23/02341).

Dès lors, le départ de l’exploitant qui transfère son autorisation administrative dans un autre immeuble fragilise directement la destination médicale des lieux (pourvoi n° 22-15.236). La Cour de cassation a jugé le 4 décembre 2025 (Cass. 3e civ., 4 décembre 2025, n° 24-10.554) que ce transfert révèle le dommage subi par l’investisseur. En conséquence, l’articulation entre le statut des baux commerciaux et la réglementation médico-sociale exige une vigilance constante lors de la négociation ou du renouvellement (article L. 145-33). L’examen de la fixation et de la révision du loyer en résidence médicalisée précédera l’étude de l’exécution du bail et du départ de l’exploitant.

I. La détermination et la révision du loyer du bail commercial en résidence médicalisée

A. La prohibition des clauses de hausse forfaitaire garantie et l’encadrement de l’échelle mobile

La fixation du loyer initial d’un bail commercial portant sur une chambre en résidence médicalisée relève en principe de la liberté contractuelle (pourvoi n° 25-14.904). Toutefois, dès l’entrée en vigueur du bail, l’évolution ultérieure du prix du loyer se heurte aux dispositions impératives de l’article L. 145-37 du Code de commerce. Selon ce texte, les loyers des baux commerciaux peuvent être révisés à la demande de l’une ou de l’autre des parties (article L. 145-37). Cette faculté bilatérale s’exerce sous les réserves prévues aux articles L. 145-38 et L. 145-39 du Code de commerce qui encadrent la révision légale. Or, l’article L. 145-15 du Code de commerce frappe d’une sanction radicale tout aménagement contractuel qui contrarie ces mécanismes légaux de révision.

Aux termes de cet article L. 145-15, sont réputés non écrits les clauses, stipulations et arrangements qui font échec aux articles L. 145-37 à L. 145-41. Par son arrêt publié du 3 septembre 2026 (Cass. 3e civ., 3 septembre 2026, n° 25-14.904), la troisième chambre civile applique ce principe aux baux d’EHPAD. Dans cette espèce, un bailleur avait donné à bail commercial une chambre située au sein d’un établissement d’hébergement pour personnes âgées dépendantes (pourvoi n° 25-14.904). Le contrat conclu pour onze années stipulait un loyer annuel assorti d’une clause garantissant une revalorisation annuelle forfaitaire de deux pour cent (pourvoi n° 25-14.904). Après la prolongation tacite du bail, la société locataire a saisi le tribunal judiciaire afin de voir réputer non écrite cette clause (pourvoi n° 25-14.904).

La cour d’appel avait rejeté cette demande en assimilant la hausse annuelle garantie à une modalité de fixation du loyer initial (pourvoi n° 25-14.904). La troisième chambre civile casse cette décision au visa des articles L. 145-15, L. 145-33, L. 145-37, L. 145-38 et L. 145-39 du Code de commerce. La Cour de cassation énonce d’abord « que la détermination du loyer originaire du bail commercial relève de la liberté contractuelle des parties » (pourvoi n° 25-14.904). Elle affirme cependant immédiatement « que doit être réputée non écrite toute clause qui fait échec au jeu de la révision légale du loyer » (pourvoi n° 25-14.904). À cet égard, la haute juridiction trace une frontière nette entre un loyer progressif par paliers temporaires et une augmentation perpétuelle (pourvoi n° 25-14.904).

L’arrêt relève que la clause « stipule accessoirement que le loyer augmentera périodiquement, automatiquement et forfaitairement » chaque année (pourvoi n° 25-14.904). Ce mécanisme joue « sans prévoir de limite de plafond ou de durée » pour encadrer la progression tarifaire imposée au preneur (pourvoi n° 25-14.904). Cette hausse opère « alors même qu’un bail commercial ne prend pas automatiquement fin à son terme conventionnel » (pourvoi n° 25-14.904). La Cour juge qu’une telle clause « ne détermine pas le prix initial du bail mais organise sa révision automatique à la seule hausse » (pourvoi n° 25-14.904). En conséquence, « elle doit être réputée non écrite dès lors qu’elle fait échec aux règles d’ordre public de la révision du loyer » (pourvoi n° 25-14.904).

Pour auditer ces stipulations financières dans les baux d’investisseurs en résidences médicalisées, l’accompagnement d’un cabinet d’avocats en baux commerciaux à Paris s’avère déterminant. Par ailleurs, cette prohibition des hausses unilatérales rejoint la jurisprudence constante relative aux clauses d’échelle mobile régies par l’article L. 145-39 du Code de commerce. Selon cet article L. 145-39, la révision peut être demandée chaque fois que l’échelle mobile augmente ou diminue le loyer de plus d’un quart. Ce mécanisme correcteur garantit la corrélation du loyer avec la valeur locative définie à l’article L. 145-33 du Code de commerce, tant à la hausse qu’à la baisse. Par un arrêt du 18 décembre 2025 (Cass. 3e civ., 18 décembre 2025, n° 24-12.218), la troisième chambre civile a confirmé la sanction des indexations asymétriques.

La Cour juge « qu’est réputée non écrite toute clause d’indexation du loyer ne jouant qu’en cas de variation à la hausse de l’indice » (pourvoi n° 24-12.218). Elle précise « que seule la stipulation prohibée doit être réputée non écrite et non la clause en son entier sauf cas d’indivisibilité » (pourvoi n° 24-12.218). Dans l’arrêt du 18 décembre 2025 (pourvoi n° 24-12.218), les juges du fond ont souverainement retranché le seul membre de phrase excluant la baisse. En revanche, lorsqu’une clause de revalorisation en EHPAD prévoit un taux fixe de deux pour cent sans indice, l’éradication frappe toute la clause (pourvoi n° 25-14.904). En outre, l’action tendant à voir réputer non écrite une telle clause échappe à la prescription biennale de l’article L. 145-60 du Code de commerce.

La demande en restitution des sommes indûment versées en exécution de la clause annulée relève de la prescription quinquennale de l’article 2224 du Code civil. Selon cet article 2224 du Code civil, les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter de la connaissance des faits. Dès lors, l’exploitant d’un EHPAD peut obtenir l’annulation de la hausse forfaitaire et la restitution des majorations versées sur les cinq dernières années (pourvoi n° 25-14.904). Ce contentieux financier souligne l’importance d’une rédaction de contrats commerciaux conforme aux dispositions d’ordre public du statut des baux commerciaux.

B. Le déplafonnement des locaux monovalents et l’évaluation de la valeur locative selon les usages

Au-delà de la validité des clauses d’indexation, la fixation judiciaire du loyer révisé ou renouvelé en EHPAD obéit au régime de la monovalence (article R. 145-10). En droit commun, l’article L. 145-34 du Code de commerce plafonne la variation du loyer renouvelé selon l’évolution de l’indice trimestriel applicable. De même, l’article L. 145-38 du Code de commerce encadre la révision triennale formée trois ans au moins après l’entrée en jouissance du locataire. La révision légale prend effet à compter de la date de la demande et plafonne en principe la variation sur l’indice trimestriel (article L. 145-38). Cependant, l’article L. 145-36 du Code de commerce renvoie à un décret en Conseil d’État les règles applicables aux locaux construits pour une seule utilisation.

En application de cette délégation législative, l’article R. 145-10 du Code de commerce institue un régime dérogatoire propre aux locaux qualifiés de monovalents. Ce texte vise « Le prix du bail des locaux construits en vue d’une seule utilisation » au sein d’un ensemble dédié (article R. 145-10). Ce loyer peut « être déterminé selon les usages observés dans la branche d’activité considérée » par dérogation au plafonnement (article R. 145-10). Par un arrêt du 18 décembre 2025 (Cass. 3e civ., 18 décembre 2025, n° 24-15.417), la Cour de cassation a rappelé la définition stricte de la monovalence. L’arrêt rappelle « que la règle du plafonnement n’était pas applicable aux baux portant sur des locaux monovalents » (pourvoi n° 24-15.417).

Ces locaux particuliers demeurent exclusivement « soumis à l’article R. 145-10 du code de commerce » lors de la fixation judiciaire du prix (pourvoi n° 24-15.417). La Cour précise « qu’étaient monovalents les locaux qu’il n’était pas possible d’affecter à une autre destination sans travaux importants ou transformations coûteuses » (pourvoi n° 24-15.417). Or, un bâtiment conçu ou intégralement aménagé pour héberger des personnes âgées dépendantes présente des contraintes architecturales et médicales qui caractérisent cette monovalence (jugement n° 25/15081). Un jugement rendu par le juge des loyers commerciaux de Paris le 25 septembre 2026 (TJ Paris, 25 septembre 2026, n° 25/15081) en fournit une illustration directe. Le bailleur avait saisi le juge sur le fondement des articles L. 145-39 et R. 145-10 du Code de commerce après une hausse supérieure au quart.

Le tribunal relève que « Le caractère monovalent des locaux sera également constaté, l’immeuble pris à bail étant exclusivement exploité pour une activité d’EHPAD » (jugement n° 25/15081). Pour fixer la valeur locative selon les usages, le juge observe « qu’elles convergent pour retenir la méthode par la recette théorique » (jugement n° 25/15081). À cet égard, la méthode par la recette théorique consiste à calculer le chiffre d’affaires normatif d’hébergement en fonction du nombre de lits autorisés (jugement n° 25/15081). Le juge applique ensuite à cette recette théorique d’hébergement un taux d’effort locatif conforme aux usages du secteur des résidences médicalisées (article R. 145-10). Avant de trancher le différend entre les estimations opposées des parties, le tribunal parisien ordonne une expertise judiciaire sur la valeur locative (jugement n° 25/15081).

Par ailleurs, la valeur locative subit un abattement lorsque le contrat transfère des charges exorbitantes sur le preneur (article R. 145-8 du Code de commerce). Aux termes de l’article R. 145-8 du Code de commerce, les obligations incombant normalement au bailleur dont celui-ci s’est déchargé sans contrepartie diminuent la valeur locative. Par un arrêt publié du 29 janvier 2026 (Cass. 3e civ., 29 janvier 2026, n° 24-17.227), la troisième chambre civile a réaffirmé la portée de cette règle. La Cour vise le cas où « le bail met à la charge du locataire, sans contrepartie, le paiement de la taxe foncière » (pourvoi n° 24-17.227). Elle juge alors que « ce transfert constitue un facteur de diminution de la valeur locative » pour la fixation judiciaire (pourvoi n° 24-17.227).

Dans les baux d’EHPAD, où l’impôt foncier et les assurances de l’immeuble sont fréquemment imputés à l’exploitant, cet abattement réduit directement le loyer révisé (pourvoi n° 24-17.227). En outre, même en l’absence de monovalence démontrée pour certains lots isolés, le déplafonnement s’opère de plein droit après douze années de durée effective (article L. 145-34). Le troisième alinéa de l’article L. 145-34 du Code de commerce écarte le plafonnement lorsque, par l’effet d’une tacite prolongation, la durée du bail excède douze ans. Par un arrêt du 9 juillet 2026 (Cass. 3e civ., 9 juillet 2026, n° 25-11.167), la Cour de cassation a précisé le décompte de ce délai. Selon l’article L. 145-12, « le nouveau bail prenait effet à compter de l’expiration de la prolongation du bail précédent » (pourvoi n° 25-11.167).

La Cour ajoute « que l’ancien bail expirait la veille de la date de prise d’effet du nouveau bail » (pourvoi n° 25-11.167). Sur le terrain des articles L. 145-38 ou L. 145-39 du Code de commerce, le lissage légal limite enfin la hausse annuelle à dix pour cent. Pendant toute l’instance en fixation du prix devant le juge des loyers commerciaux, l’article L. 145-57 du Code de commerce maintient l’exigibilité du loyer ancien. Enfin, l’action en fixation judiciaire du loyer révisé ou renouvelé demeure soumise au délai de prescription biennale de l’article L. 145-60 du Code de commerce. En conséquence, la maîtrise conjointe de l’article R. 145-10 et des abattements de l’article R. 145-8 du Code de commerce gouverne toute négociation financière en EHPAD.

II. L’exécution, le renouvellement et le congé de l’exploitant face au détachement de l’autorisation administrative

A. La répartition des travaux de mise aux normes et des charges face à l’obligation de délivrance

Durant l’exécution du bail commercial en EHPAD, la vétusté et les normes d’accessibilité engendrent un contentieux récurrent sur les travaux (article 1719 du Code civil). En vertu de l’article 1719 du Code civil, le bailleur est obligé, par la nature du contrat, de délivrer au preneur la chose louée. Il doit également « entretenir cette chose en état de servir à l’usage pour lequel elle a été louée » pendant le contrat (article 1719 du Code civil). L’obligation de délivrance conforme revêt un caractère d’ordre public auquel aucune clause de prise des lieux en l’état ne permet au propriétaire de se soustraire (arrêt n° 23/02341). Depuis la réforme de 2014, l’article R. 145-35 du Code de commerce prohibe l’imputation au locataire des dépenses relatives aux grosses réparations de l’article 606 du Code civil.

Le deuxième alinéa de cet article R. 145-35 interdit aussi de transférer au preneur les travaux de vétusté ou de mise en conformité relevant des grosses réparations. Un arrêt rendu par la Cour d’appel d’Amiens le 9 janvier 2025 (CA Amiens, 9 janvier 2025, n° 23/02341) éclaire ces obligations dans un EHPAD en copropriété. Dans ce litige, dix-huit copropriétaires bailleurs de chambres médicalisées réclamaient à la société exploitante sortante d’importantes sommes au titre des réparations locatives (arrêt n° 23/02341). Deux bailleurs reprochaient en outre au preneur d’avoir transformé leurs chambres du rez-de-chaussée en bureaux administratifs sans respecter la destination d’hébergement (arrêt n° 23/02341). La cour d’appel écarte ce grief en constatant que les chambres litigieuses étaient situées en haut d’un escalier dépourvu de rampe d’accès (arrêt n° 23/02341).

Or, « dès l’origine du bail ces deux lots n’étaient pas conformes à la destination du bail faute d’accessibilité pour une personne non valide » (arrêt n° 23/02341). La cour juge que « les bailleurs de ces lots ne remplissaient pas leur obligation de délivrance » envers la société exploitante (arrêt n° 23/02341). Cette inexécution persistait « sauf à ce que le projet d’aménagement en cours se réalise » pour permettre l’accès des résidents (arrêt n° 23/02341). Or, concernant l’état des chambres restituées après vingt années d’exploitation continue en EHPAD, les bailleurs invoquaient une clause mettant l’entretien à la charge du preneur (arrêt n° 23/02341). La cour d’appel observe que le bail mettait à la charge de l’exploitant les réparations locatives mais ne comportait aucune dérogation expresse concernant la vétusté (arrêt n° 23/02341).

Faute d’état des lieux d’entrée et compte tenu d’une occupation normale pendant vingt ans par des résidents âgés, les dégradations relevaient de l’usure normale (arrêt n° 23/02341). À cet égard, le bailleur ne peut exiger la remise à neuf des chambres au départ du preneur lorsque la dégradation procède de la vétusté (article R. 145-35). Par ailleurs, la gestion courante des résidences médicalisées suscite des litiges relatifs à la régularisation annuelle des charges prévue par l’article L. 145-40-2 du Code de commerce. Selon cet article L. 145-40-2, tout contrat de location comporte un inventaire précis et limitatif des catégories de charges, impôts, taxes et redevances. Ce texte impose que cet inventaire donne lieu à un état récapitulatif annuel adressé par le bailleur au locataire dans un délai réglementaire (article L. 145-40-2).

L’article R. 145-36 du Code de commerce fixe ce délai au 30 septembre de l’année suivante ou à trois mois après la reddition des comptes en copropriété. Par un arrêt publié du 29 janvier 2026 (Cass. 3e civ., 29 janvier 2026, n° 24-16.270), la Cour de cassation a précisé la sanction du retard de régularisation. La Cour vise le bailleur n’ayant pas transmis « dans le délai fixé par l’article R. 145-36 du code de commerce » le décompte annuel (pourvoi n° 24-16.270). Elle juge que ce propriétaire « n’est pas tenu de restituer les provisions versées » au preneur commercial (pourvoi n° 24-16.270).

Cette dispense joue « s’il justifie, le cas échéant devant le juge, de l’existence et du montant des charges exigibles » (pourvoi n° 24-16.270). En conséquence, l’omission d’envoi de l’état récapitulatif dans le délai de l’article R. 145-36 n’entraîne pas le remboursement automatique des provisions sur charges (pourvoi n° 24-16.270). Le bailleur conserve le droit de prouver devant la juridiction du fond la réalité et le quantum des dépenses effectivement exposées pour l’immeuble (pourvoi n° 24-16.270). En cas de différend sur les loyers ou les provisions en résidence gérée, l’intervention d’un avocat en recouvrement de loyers à Paris sécurise les droits du créancier.

Dès lors, la distinction entre obligation de délivrance, vétusté et justification comptable des charges structure l’exécution quotidienne du bail commercial en EHPAD (article L. 145-40-2).

B. La liberté de non-renouvellement du preneur exploitant et le transfert de l’autorisation d’exploiter

La difficulté majeure des baux commerciaux en EHPAD survient à l’approche du terme lorsque l’exploitant décide de quitter l’immeuble sans solliciter le renouvellement (article L. 145-9). En cours de bail initial, l’article L. 145-4 du Code de commerce ouvre en principe au preneur une faculté de résiliation à chaque échéance triennale. Le preneur doit alors délivrer son congé au moins six mois à l’avance par lettre recommandée ou par acte extrajudiciaire (article L. 145-4 du Code de commerce). Si l’article L. 145-7-1 du Code de commerce écarte la résiliation triennale dans les résidences de tourisme pendant le bail initial, aucun texte spécial ne vise les EHPAD. Par un arrêt du 7 septembre 2023 (Cass. 3e civ., 7 septembre 2023, n° 21-14.279), la Cour de cassation a restreint la portée de cette dérogation.

Ainsi, « l’article L. 145-7-1 du code de commerce n’est pas applicable aux baux renouvelés soumis au seul article L. 145-12 » (pourvoi n° 21-14.279). Au terme contractuel, l’article L. 145-9 du Code de commerce permet au preneur de mettre fin au bail par un congé donné six mois à l’avance. Par son arrêt du 9 janvier 2025 (CA Amiens, 9 janvier 2025, n° 23/02341), la Cour d’appel d’Amiens rappelle que le renouvellement est une simple faculté. Les juges relèvent d’abord que la société preneuse « a délivré un congé avec effet au terme du bail » (arrêt n° 23/02341). La cour juge qu’« Elle n’était redevable d’aucune obligation de renouvellement des baux et de maintien de son exploitation sur le site » (arrêt n° 23/02341).

Or, lorsque la société preneuse quitte l’établissement à l’échéance du bail, elle conserve la titularité de l’autorisation administrative d’exploiter l’EHPAD (pourvoi n° 22-15.236). Le 28 septembre 2023 (Cass. 3e civ., 28 septembre 2023, n° 22-15.236), la troisième chambre civile a consacré l’autonomie de cette autorisation médico-sociale. La Cour retient « que l’autorisation d’exploiter un EHPAD n’était attachée ni à l’immeuble ni à son propriétaire, mais à l’établissement médico-social exploité » (pourvoi n° 22-15.236). Ce déplacement de l’activité médico-sociale « ne constituait pas un trouble de fait ou de droit à la propriété des biens cédés » (pourvoi n° 22-15.236). En effet, « seul l’exploitant était titulaire d’une autorisation d’exploitation en EHPAD » lors de la conclusion du contrat initial (pourvoi n° 22-15.236).

Le preneur « avait la possibilité de délivrer congé à l’issue de la période convenue et de quitter les lieux avec l’autorisation administrative » (pourvoi n° 22-15.236). Pour accompagner la délivrance ou la contestation d’un congé, le recours à un avocat en résiliation de bail à Paris permet d’anticiper les effets de la sortie. À cet égard, le départ de l’exploitant avec son autorisation administrative prive les copropriétaires bailleurs de la possibilité de poursuivre une activité d’EHPAD dans l’immeuble (pourvoi n° 24-10.554). Par un arrêt du 4 décembre 2025 (Cass. 3e civ., 4 décembre 2025, n° 24-10.554), la troisième chambre civile a fixé le régime de prescription applicable. Dans cette affaire, des investisseurs avaient acquis des chambres d’EHPAD dans le cadre d’une opération de défiscalisation avant que le preneur ne transfère son activité (pourvoi n° 24-10.554).

Les propriétaires bailleurs avaient agi en responsabilité contre les intervenants à l’opération immobilière sur le fondement de l’article 2224 du Code civil (pourvoi n° 24-10.554). La cour d’appel avait déclaré leur action prescrite en fixant le point de départ du délai quinquennal de l’article 2224 du Code civil au jour de la vente. La Cour censure cet arrêt au visa de l’article 2224 du Code civil car la prescription court à compter du dommage (pourvoi n° 24-10.554). Selon l’arrêt, « la manifestation du dommage pour l’acquéreur ne peut résulter que de faits susceptibles de lui révéler l’impossibilité d’obtenir la rentabilité prévue » (pourvoi n° 24-10.554). Il fallait rechercher « si le transfert par la société exploitante de son activité d’EHPAD dans une autre résidence » révélait ce préjudice (pourvoi n° 24-10.554).

Ce départ révélait « aux propriétaires-bailleurs que les caractéristiques, notamment fiscales, de leur investissement n’étaient plus réunies » après l’arrêt de l’exploitation (pourvoi n° 24-10.554). Par ailleurs, lorsque le bail a pris fin par un congé mais que l’exploitant se maintient temporairement dans les lieux, la créance change de nature (pourvoi n° 21-14.279). Ainsi, « entre la fin du bail et la libération des lieux, la locataire n’était pas redevable d’un loyer mais d’une indemnité d’occupation » (pourvoi n° 21-14.279). Faute pour les bailleurs d’avoir sollicité une indemnité d’occupation plutôt qu’un loyer échu après le congé, leur demande en paiement a été rejetée (pourvoi n° 21-14.279). La défense des propriétaires bailleurs ou des sociétés exploitantes dans ces litiges complexes mobilise l’expertise d’avocats en contentieux commercial à Paris. En conséquence, le congé délivré selon l’article L. 145-9 du Code de commerce et le transfert de l’autorisation d’exploiter gouvernent le risque locatif en EHPAD (pourvoi n° 24-10.554).

Conclusion

Le régime du bail commercial en établissement d’hébergement pour personnes âgées dépendantes illustre la primauté de l’ordre public statutaire de l’article L. 145-15 du Code de commerce. Par son arrêt publié du 3 septembre 2026 (Cass. 3e civ., 3 septembre 2026, n° 25-14.904), la Cour de cassation condamne les clauses de hausse annuelle forfaitaire garantie. En réputant non écrite toute révision automatique à la seule hausse, elle restaure l’effectivité des articles L. 145-38 et L. 145-39 du Code de commerce (pourvoi n° 25-14.904). Or, cette discipline tarifaire se conjugue avec la sanction partielle des clauses d’indexation asymétriques réaffirmée le 18 décembre 2025 (Cass. 3e civ., 18 décembre 2025, n° 24-12.218).

Par ailleurs, l’architecture des résidences médicalisées soumet la fixation du loyer au régime des locaux monovalents de l’article R. 145-10 du Code de commerce (pourvoi n° 24-15.417). Comme l’a retenu le Tribunal judiciaire de Paris le 25 septembre 2026 (jugement n° 25/15081), la valeur locative s’évalue alors selon la méthode de la recette théorique. Ce calcul selon les usages subit néanmoins l’abattement de l’article R. 145-8 du Code de commerce lorsque la taxe foncière pèse sur le preneur (pourvoi n° 24-17.227). À cet égard, l’exécution du bail oblige le bailleur à délivrer des locaux accessibles (article 1719 du Code civil) et à supporter la vétusté (arrêt n° 23/02341).

Le propriétaire qui omet l’état récapitulatif annuel dans le délai de l’article R. 145-36 conserve la faculté de prouver ses charges devant le juge (pourvoi n° 24-16.270). Surtout, à l’échéance du contrat, l’exploitant peut librement délivrer congé selon l’article L. 145-9 du Code de commerce et transférer ailleurs son autorisation administrative (pourvoi n° 22-15.236). En conséquence, ce départ révèle aux bailleurs la perte de rentabilité et fait courir le délai quinquennal de l’article 2224 du Code civil (pourvoi n° 24-10.554). Dès lors, tant la rédaction des clauses d’indexation que la fin du bail en EHPAD commandent une analyse juridique rigoureuse (article L. 145-33 du Code de commerce).