Vous avez cédé les titres de votre société et le prix devait se payer en deux temps : une part fixe versée au jour de la vente, puis un complément de prix, souvent appelé earn-out, calculé sur les résultats des exercices suivants. Les années ont passé, les objectifs semblent atteints, mais l’acheteur refuse de payer, conteste le calcul ou se retranche derrière des retraitements comptables que vous n’aviez jamais validés. Cette situation est l’un des contentieux les plus fréquents des cessions de PME et de start-up à Paris : le cédant a perdu le contrôle de la société dont les résultats déterminent son prix, tandis que l’acquéreur, qui pilote désormais la gestion, a intérêt à minorer l’assiette du complément. Le droit français donne pourtant au vendeur impayé des armes précises, à condition de relire la clause comme le fera le juge, de prouver le montant réclamé et d’agir dans les délais. Les décisions rendues en 2025 et 2026, dont un jugement du tribunal des activités économiques de Paris du 25 septembre 2026 qui alloue plus de 83 000 euros de complément de prix à un cédant, montrent comment les tribunaux tranchent ces litiges et ce qu’ils attendent des parties.

I. Complément de prix (earn-out) impayé : que dit votre acte de cession et que dit la loi ?

A. Comment relire la clause d’earn-out : assiette, période de calcul et condition du versement

Le complément de prix, couramment désigné par le terme anglais earn-out, est une fraction du prix de cession dont le montant définitif dépend d’événements postérieurs à la vente : chiffre d’affaires, excédent brut d’exploitation, résultat net, maintien d’un portefeuille clients ou reprise de provisions. Les parties conviennent d’une formule et l’acheteur paie le supplément si les indicateurs atteignent les seuils fixés. Ce mécanisme permet de rapprocher un vendeur qui valorise fortement sa société et un acquéreur qui veut payer la performance réelle, mais il reporte le conflit au moment du calcul, quand le vendeur n’a plus accès aux comptes.

Le point de départ de toute contestation est donc le texte signé. En droit français, l’article 1103 du code civil dispose que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. Le juge applique d’abord la commune intention des parties telle qu’elle résulte de l’acte de cession, du protocole et de leurs annexes. Chaque mot de la clause compte : l’indicateur retenu, sa définition précise, les retraitements autorisés, la période de référence, les seuils de déclenchement, la date d’exigibilité et les modalités de vérification des comptes. Un arrêt de la cour d’appel de Paris du 15 septembre 2022 (pôle 5, chambre 9, RG 20/10360, décision consultable sur le site de la Cour de cassation) illustre ce principe avec une netteté redoutable : les avant-projets de protocole comportaient une clause d’earn-out, mais cette clause ne figurait pas dans la version finale signée, et la cour en a déduit que les parties ne s’étaient pas accordées sur ce mécanisme. Le cédant qui croyait pouvoir réclamer un complément sur le fondement des projets échangés a été débouté de ce chef. La leçon pratique est directe : seul le texte définitif signé fait foi, et tout ce qui a été abandonné en négociation ne peut pas ressusciter devant le juge.

La même exigence vaut pour la détermination du prix. L’article 1591 du code civil énonce que le prix de la vente doit être déterminé et désigné par les parties, tandis que l’article 1592 du code civil ajoute qu’il peut cependant être laissé à l’estimation d’un tiers. La Cour de cassation en tire une conséquence majeure pour les vendeurs : dans un arrêt du 4 juin 2025 (chambre commerciale, pourvoi n° 24-11.580, publié au Bulletin, décision consultable sur le site de la Cour de cassation), elle juge qu’« Il résulte des articles 1591 et 1592 du code civil que le juge ne peut procéder à la fixation du prix. ». En l’espèce, une cour d’appel avait elle-même chiffré les retraitements à déduire du chiffre d’affaires de référence pour arrêter le prix de cession d’un fonds de commerce, alors que les parties étaient en désaccord sur ces montants et que le contrat confiait l’évaluation à un tiers. La cassation a été prononcée : le juge ne peut pas se substituer aux parties ni au tiers désigné par elles pour fixer le prix. Pour un cédant de société, la portée est claire. Si votre acte prévoit qu’un expert ou un arbitre tranche les désaccords de calcul, il faut actionner ce mécanisme conventionnel ; demander au tribunal de fixer lui-même le complément à la place du tiers convenu expose la demande à la censure. En revanche, quand le contrat ne désigne aucun tiers et que la formule est complète, le juge peut condamner l’acheteur au montant résultant de l’application de la clause, comme l’ont fait les juridictions du fond dans les affaires décrites ci-après.

Relisez donc votre clause en repérant quatre éléments. Premièrement, l’assiette : s’agit-il du chiffre d’affaires, de l’excédent brut d’exploitation, du résultat net ou d’un événement précis comme la reprise d’une provision ? Un jugement du tribunal des activités économiques de Paris du 25 septembre 2026 (chambre 1-9, RG 2025099156, décision consultable sur le site de la Cour de cassation) donne un exemple limpide d’assiette ciblée : la clause d’earn-out stipulait en anglais que « during the current and subsequent four financial years, if any Non Definitive Debt of a Group Company is reversed, the Purchaser shall pay the Seller 95% of the amount of such Reversed Provision », soit, selon la traduction retenue par le tribunal, « au cours de l’exercice en cours et des quatre exercices suivants, si une dette non définitive d’une société du groupe est reprise, l’acheteur versera au vendeur 95% du montant de cette reprise de provision ». Le litige portait sur une provision de 116 696 euros constituée au 31 décembre 2023 à raison d’un différend avec un client, puis sur la question de savoir si l’accord ultérieur entre les parties à ce différend constituait une résolution ouvrant droit au complément. Deuxièmement, la période de calcul : dans l’affaire jugée par la cour d’appel de Paris le 6 juin 2024 (pôle 5, chambre 9, RG 23/03090, décision consultable sur le site de la Cour de cassation), relative à la cession d’un groupe de courtage pour un prix initial de 15,5 millions d’euros augmenté d’un earn-out pouvant atteindre 6 millions d’euros, tout le litige tenait au point de départ des « revenus ajustés » servant au calcul : la date d’exécution du 31 juillet 2019 selon les vendeurs, ou le seul exercice 2021 selon l’acquéreur. Troisièmement, les retraitements autorisés : l’acheteur ne peut déduire que ce que la clause autorise expressément, et tout retraitement inventé après coup doit être contesté ligne à ligne. Quatrièmement, la condition de présence ou de non-concurrence du cédant : certaines clauses subordonnent le versement au maintien du vendeur dans la société ; vérifiez si cette condition existe et si vous l’avez remplie, car l’acheteur qui vous a évincé avant l’échéance ne peut généralement pas se prévaloir de votre départ pour refuser le paiement.

N’oubliez pas le principe de bonne foi. L’article 1104 du code civil prévoit que les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi, et que cette disposition est d’ordre public. L’acquéreur qui, devenu maître de la gestion, piloterait volontairement les résultats à la baisse pendant la période de référence, qui refuserait de communiquer les comptes ou qui réorganiserait artificiellement l’activité pour vider l’assiette du complément s’expose à voir sa mauvaise foi sanctionnée. La cour d’appel de Lyon, dans un arrêt du 6 février 2025 (3e chambre A, RG 21/04580, décision consultable sur le site de la Cour de cassation), a ainsi condamné un acquéreur à payer au cédant 406 560,60 euros de complément de prix, outre les intérêts au taux légal à compter du 1er janvier 2016, après examen des comptes des exercices 2010 à 2015 que le vendeur avait obtenus en justice. Le refus de transparence comptable de l’acheteur n’a pas empêché la condamnation : le juge a fait les comptes à partir des pièces communiquées sur injonction.

B. Comment mettre l’acheteur en demeure et prouver le montant du complément de prix

Avant tout procès, constituez votre preuve et faites constater l’inexécution. La première démarche consiste à exiger par écrit la communication des documents permettant de calculer le complément : bilans et comptes de résultat des exercices de référence, grand livre, détail des retraitements pratiqués, tableaux de bord de l’indicateur contractuel. Adressez cette demande par lettre recommandée avec accusé de réception en visant précisément la clause qui vous donne un droit d’information et de vérification, si elle existe, et en fixant un délai de réponse. Si l’acte de cession prévoit un droit d’audit ou la désignation d’un expert chargé de valider les comptes, actionnez-le sans tarder : dans l’affaire lyonnaise précitée, c’est une requête devant le juge de la mise en état qui a contraint l’acquéreur à communiquer les comptes clôturés de la société cédée au 30 septembre des années 2010 à 2015, et c’est sur cette base que le cédant a chiffré son complément à 478 216,75 euros en première instance, ramené à 406 560,60 euros en appel. Sans pièces comptables, aucune demande sérieuse n’est possible ; avec elles, le rapport de force s’inverse.

Faites ensuite établir vos calculs par un expert-comptable indépendant. Son rapport applique la formule contractuelle aux chiffres réels, identifie les retraitements non autorisés et quantifie le complément exigible. Ce travail technique est décisif, car le juge n’est pas comptable et les écarts se jouent souvent sur des définitions : dans le jugement parisien du 25 septembre 2026, le cédant soutenait que des travaux supplémentaires facturés en 2024 pour 194 165 euros hors taxes et une indemnité de 135 370 euros devaient entrer dans l’appréciation de la résolution du litige provisionné, pour un complément réclamé de 83 146 euros, tandis que l’acquéreur contestait cette lecture et réclamait à son tour 200 121 euros hors taxes au titre de la garantie de passif. Le tribunal a tranché entre ces deux lectures du même contrat : il a « Condamne la société Boccard France à verser à la société Altawest la somme de 83.146 euros au titre du Complément de Prix contractuellement dû » (décision consultable sur le site de la Cour de cassation), avec intérêts au taux légal à compter de l’assignation du 5 novembre 2025 et capitalisation ordonnée, et il a débouté l’acquéreur de sa demande reconventionnelle de 200.121 euros au titre de la garantie. Cet exemple montre que le gagnant est celui dont la lecture de la clause est la plus fidèle au texte et la mieux étayée comptablement.

Une fois le montant établi, mettez l’acheteur en demeure de payer par acte précis : rappel de la clause, détail du calcul, pièces justificatives et délai de paiement. Cette mise en demeure fait courir les intérêts moratoires et démontre votre diligence. Si le contrat le permet, ou si l’inexécution est suffisamment grave, elle prépare aussi une résolution. L’article 1226 du code civil autorise en effet le créancier à résoudre le contrat par voie de notification, après avoir mis en demeure le débiteur défaillant de satisfaire à son engagement dans un délai raisonnable, sauf urgence. En matière de cession de société, la résolution reste toutefois une arme à manier avec prudence : anéantir la vente pour un complément impayé peut se révéler disproportionné et difficile à exécuter des années après la transmission, de sorte que l’action en paiement assortie de dommages-intérêts constitue le plus souvent la voie pertinente. L’article 1217 du code civil ouvre d’ailleurs au créancier le choix entre plusieurs sanctions de l’inexécution, parmi lesquelles poursuivre l’exécution forcée en nature de l’obligation et demander réparation des conséquences de l’inexécution, et ces sanctions peuvent se cumuler lorsqu’elles ne sont pas incompatibles. Concrètement, vous pouvez réclamer le complément lui-même, les intérêts de retard et, en application de l’article 1231-1 du code civil, des dommages-intérêts à raison de l’inexécution ou du retard, sauf pour le débiteur à justifier que l’exécution a été empêchée par la force majeure.

Pensez également à la capitalisation des intérêts. L’article 1343-2 du code civil prévoit que les intérêts échus, dus au moins pour une année entière, produisent intérêt si le contrat l’a prévu ou si une décision de justice le précise. Sur un complément de plusieurs centaines de milliers d’euros impayé depuis des années, comme dans l’affaire lyonnaise où les intérêts couraient depuis le 1er janvier 2016, la capitalisation représente une somme considérable : demandez-la systématiquement dans vos conclusions. Enfin, conservez tout : échanges de négociation antérieurs à la signature pour éclairer la commune intention des parties, attestations du directeur financier de l’époque, procès-verbaux d’assemblées ayant arrêté les comptes de référence et correspondances où l’acheteur reconnaît, même partiellement, le principe du complément. Chaque aveu écrit simplifie le procès à venir.

II. Comment récupérer le complément de prix à Paris : assignation, délais et exécution

A. Où et comment assigner l’acheteur en paiement du complément de prix

L’action en paiement du complément de prix est une action contractuelle qui relève, entre sociétés commerciales ou pour un litige relatif à une cession de contrôle, du tribunal des activités économiques de Paris, qui a succédé au tribunal de commerce de Paris pour ce contentieux. Vérifiez la clause attributive de juridiction de votre acte : les protocoles de cession rédigés par des conseils parisiens désignent fréquemment les juridictions parisiennes, et cette clause s’applique au litige sur l’earn-out. À défaut de clause, les règles ordinaires de compétence s’appliquent, et le tribunal du domicile du défendeur ou du lieu d’exécution de l’obligation peut être saisi. Pour un cédant domicilié à Paris ou en Île-de-France face à un acquéreur parisien, le tribunal des activités économiques de Paris, situé boulevard de Magenta dans le dixième arrondissement, est naturellement compétent et concentre une expertise reconnue de ce contentieux financier.

Vos demandes doivent être structurées. À titre principal, sollicitez la condamnation de l’acheteur au paiement du complément chiffré, en détaillant dans l’assignation la formule contractuelle et son application exercice par exercice. Joignez le rapport de votre expert-comptable et les comptes obtenus. Réclamez les intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure ou de l’assignation, la capitalisation des intérêts et une indemnité pour frais de procédure. Dans l’affaire jugée à Paris en septembre 2026, le tribunal a fait courir les intérêts à compter de la date de l’assignation, le 5 novembre 2025, et ordonné leur capitalisation. Dans l’affaire lyonnaise, les intérêts ont couru dès le 1er janvier 2016, date d’exigibilité du complément. Fixer précisément le point de départ des intérêts dans vos conclusions n’est donc pas un détail : chaque mois compte sur des montants de cette ampleur.

Préparez-vous aux défenses classiques de l’acquéreur. Première défense : la clause serait trop imprécise pour être appliquée. Répondez par la lettre du contrat et, si nécessaire, par les échanges précontractuels qui éclairent la commune intention des parties. Deuxième défense : les objectifs n’auraient pas été atteints en raison de votre propre comportement, par exemple d’une violation de votre obligation de non-concurrence ou de votre départ anticipé. Démontrez que vous avez respecté vos engagements ou que votre départ résulte du fait de l’acheteur. Troisième défense : des retraitements comptables absorberaient le résultat de référence. Contestez chaque retraitement non prévu par la clause et rappelez que l’acheteur, qui contrôle la comptabilité depuis la cession, supporte une exigence renforcée de transparence. Quatrième défense : la compensation avec un appel en garantie de passif, comme l’a tenté l’acquéreur parisien en réclamant 200 121 euros au titre de la garantie : le tribunal l’a débouté, mais l’articulation entre earn-out et garantie de passif doit être anticipée dès la rédaction de l’assignation, en vérifiant les délais de notification de la garantie et le bien-fondé des griefs invoqués. Si votre cession comportait une garantie d’actif et de passif, relisez ses délais et ses plafonds avant d’assigner, car l’acheteur ne manquera pas de dégainer cet argument.

Demandez l’exécution provisoire de la décision. Les jugements du tribunal des activités économiques sont en principe exécutoires à titre provisoire, ce qui permet de faire payer le complément sans attendre l’issue d’un éventuel appel, sauf si le juge en décide autrement. Dans l’affaire lyonnaise, le tribunal de commerce avait ordonné l’exécution provisoire nonobstant appel et sans caution, et la cour d’appel a confirmé l’essentiel de la condamnation. Pour un cédant qui attend son argent depuis des années, l’exécution provisoire change tout : elle transforme un titre à venir en paiement effectif. En cas de résistance, les voies d’exécution parisiennes, saisies entre les mains des établissements bancaires de l’acquéreur ou sur ses titres, permettent de recouvrer la créance constatée par le jugement.

B. Dans quel délai agir et comment sécuriser le recouvrement à Paris et en Île-de-France

Le temps joue contre le cédant qui tarde. L’action en paiement du complément de prix est une action personnelle soumise à la prescription de droit commun. L’article 2224 du code civil énonce que les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. En matière d’earn-out, ce point de départ se situe en pratique à la date à laquelle le cédant a connu ou aurait dû connaître les résultats de la période de référence, c’est-à-dire lors de la communication ou de la publication des comptes permettant de calculer le complément, et non à la date de la cession elle-même. Les décisions consultées pour cet article ne tranchent pas au-delà de ce que dit le texte : si les comptes vous ont été dissimulés, le point de départ peut être repoussé au jour de leur communication effective, mais ne laissez pas cette question à l’appréciation du juge alors que vous pouvez agir tôt. Une mise en demeure n’interrompt pas la prescription ; seule l’assignation en justice, une reconnaissance écrite de dette de l’acheteur ou une mesure d’exécution l’interrompt utilement. Face à un acquéreur qui fait traîner les discussions amiables exercice après exercice, fixez-vous une date butoir et assignez avant l’expiration du délai de cinq ans suivant la connaissance des résultats.

À Paris et en Île-de-France, plusieurs leviers pratiques sécurisent le recouvrement. D’abord, le séquestre du prix : les cessions parisiennes prévoient souvent qu’une partie du prix est séquestrée entre les mains du notaire ou d’un séquestre convenu pour garantir la garantie de passif. Vérifiez si une somme reste séquestrée et si la convention de séquestre permet de l’affecter au complément contesté. Ensuite, les sûretés : crédit-vendeur garanti par un nantissement des titres cédés, garantie bancaire à première demande ou caution de la société mère de l’acquéreur. Dans l’affaire lyonnaise, le tribunal a constaté le paiement partiel d’un crédit-vendeur et d’un acompte sur complément de prix de 175 324,85 euros versé en juillet 2016, preuve que les paiements échelonnés assortis de garanties facilitent au moins un recouvrement partiel avant tout procès. Si votre acte ne comporte aucune sûreté, envisagez dès la mise en demeure une mesure conservatoire : sur autorisation du juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Paris, une saisie conservatoire sur les comptes bancaires parisiens de l’acquéreur ou un nantissement judiciaire provisoire sur ses titres peuvent garantir le paiement à venir, à condition de démontrer une créance paraissant fondée en son principe et un péril dans le recouvrement.

Enfin, articulez votre dossier avec l’ensemble du contentieux de la cession. Le complément de prix se plaide rarement seul : garantie d’actif et de passif, clause de non-concurrence, sort du compte courant d’associé du cédant et traitement fiscal du supplément forment un tout que le tribunal examine globalement. Les lecteurs confrontés à une dette cachée découverte après un rachat trouveront dans l’article consacré à la garantie d’actif et de passif le mode d’emploi des recours parallèles, et tout cédant minoritaire confronté à un conflit plus large avec l’acquéreur devenu majoritaire pourra utilement se reporter aux développements sur les droits des associés face aux décisions imposées. Pour une analyse d’ensemble de votre protocole de cession et de la stratégie de recouvrement la mieux adaptée à votre situation parisienne, l’équipe dédiée au droit des sociétés à Paris examine ces dossiers au regard de la jurisprudence la plus récente des juridictions franciliennes. À Paris, les délais de mise en état devant le tribunal des activités économiques permettent généralement d’obtenir un jugement en douze à dix-huit mois sur un dossier comptable bien préparé, et la pratique des expertises judiciaires comptables y est parfaitement rodée : désignez dès l’assignation les points techniques que l’expert devra vérifier, exercice par exercice et retraitement par retraitement.

Conclusion

Le complément de prix n’est pas une prime aléatoire que l’acheteur paierait à son bon vouloir : c’est une fraction du prix de votre société, due dès que les conditions posées par l’acte de cession sont réunies. Relisez la clause dans sa version définitive signée, exigez les comptes de référence, faites chiffrer le complément par un expert-comptable indépendant, mettez l’acheteur en demeure puis assignez en paiement devant la juridiction compétente, à Paris devant le tribunal des activités économiques si votre protocole le prévoit. La jurisprudence récente donne raison aux cédants rigoureux : 406 560,60 euros alloués par la cour d’appel de Lyon en février 2025, 83 146 euros alloués par le tribunal des activités économiques de Paris en septembre 2026 avec capitalisation des intérêts, et des centaines de milliers d’euros devant la cour d’appel de Paris en 2022 et 2024. À l’inverse, le cédant qui invoque une clause abandonnée en négociation, qui demande au juge de fixer lui-même un prix que le contrat confiait à un tiers ou qui laisse passer le délai de cinq ans de l’action personnelle perd son procès avant même le débat sur les chiffres. En matière d’earn-out, la victoire appartient à celui qui a le mieux lu son contrat et qui a agi le premier.