Société au Pakistan : Companies Act d’Islamabad, traité fiscal de 1994 et contrôle du siège effectif en France
L’essor des pôles d’ingénierie logicielle d’Islamabad et de Lahore, conjugué aux infrastructures industrielles et portuaires de Karachi, conduit de nombreux groupes français à constituer une société au Pakistan. Toutefois, l’immatriculation d’une filiale ou d’une succursale auprès de la Securities and Exchange Commission of Pakistan (SECP) ne soustrait jamais une entité sans substance aux règles françaises de territorialité. Pour sécuriser le déploiement d’une structure pakistanaise au regard du droit français, l’assistance d’un cabinet d’avocats en droit des sociétés à Paris permet d’articuler la gouvernance locale avec les exigences fiscales. Aucun accident, aucune intrusion ni aucun dommage n’est constaté par une source officielle à la date de rédaction, aucune responsabilité n’est établie, les contrats signés priment sur toute analyse générale, et seul le juge décide.
Les relations fiscales bilatérales reposent sur la convention signée à Paris le 15 juin 1994, approuvée par la loi n° 96-504 du 11 juin 1996 et publiée par le décret n° 96-916 du 9 octobre 1996. Ce traité, commenté par l’administration au BOI-INT-CVB-PAK et entré en vigueur le 1er septembre 1996, régit la résidence fiscale, l’établissement stable et l’imposition des services techniques. Or, lorsque l’impulsion stratégique demeure exercée depuis la France, les services vérificateurs mobilisent l’article 209 du Code général des impôts et l’article 155 A du Code général des impôts pour rapatrier l’assiette imposable. En conséquence, l’étude du cadre sociétaire pakistanais et des stipulations conventionnelles (I) précède l’examen des risques de requalification du siège effectif et d’activité occulte en France (II).
I. L’implantation d’une société au Pakistan : du Companies Act de 2017 aux critères de la convention fiscale bilatérale du 15 juin 1994
A. La constitution d’une filiale ou d’une succursale auprès de la SECP et l’accès au traité fiscal franco-pakistanais
Le droit des sociétés pakistanais est régi par le Companies Act de 2017, dont l’application relève de la Securities and Exchange Commission of Pakistan (SECP) établie à Islamabad. Les opérateurs étrangers qui souhaitent implanter une filiale opérationnelle optent habituellement pour la Private Limited Company ou, lorsque le projet implique un appel élargi aux capitaux, pour la Public Company. Toute prise de participation par des associés étrangers fait l’objet d’un enregistrement auprès de la SECP accompagnant le dépôt du Memorandum et des Articles of Association. Par ailleurs, une entreprise française qui préfère intervenir sans créer de personne morale distincte peut ouvrir un bureau de liaison ou une succursale immatriculée auprès du régulateur pakistanais. L’intervention d’avocats en droit des affaires à Paris permet alors d’élaborer des statuts et des délégations bancaires conformes à la répartition réelle des compétences entre Paris et Islamabad.
Cette distinction organique entre filiale autonome et succursale emporte des conséquences déterminantes au regard du droit français des sociétés et du droit international privé. Aux termes de l’article L. 210-3 du Code de commerce, le législateur pose en principe que « Les sociétés dont le siège social est situé en territoire français sont soumises à la loi française ». Ce texte rejoint l’article 1837 du Code civil, selon lequel « Les tiers peuvent se prévaloir du siège statutaire, mais celui-ci ne leur est pas opposable par la société si le siège réel est situé en un autre lieu ». Dès lors, l’administration fiscale française, qui a la qualité de tiers à l’égard des statuts enregistrés à Islamabad, peut écarter un siège statutaire pakistanais purement formel. De même, dans un arrêt du 17 septembre 2025 (Cour de cassation, Chambre commerciale financière et économique, 17 septembre 2025, pourvoi n° 23-17.595), la Cour a retenu que « le siège réel, entendu comme le lieu de la direction effective de la société » demeurait situé en France où résidaient ses dirigeants.
En outre, les dirigeants ne sauraient présumer que le transfert du siège social d’une société française vers un État tiers comme le Pakistan entraîne automatiquement la disparition de l’entité française. Dans un arrêt rendu le 5 novembre 2025 (Cour de cassation, Chambre commerciale financière et économique, 5 novembre 2025, pourvoi n° 24-13.298), la chambre commerciale a jugé que le transfert du siège social dans un État tiers non membre de l’Union européenne n’emporte pas de plein droit « la disparition de sa personnalité morale et son remplacement par la société de droit étranger constituée selon les formalités applicables au sein de l’Etat étranger, ni la transmission universelle de son patrimoine vers cette dernière ». La Cour en déduit que « les juridictions françaises étaient compétentes pour mettre la société BF en liquidation judiciaire » nonobstant ses démarches accomplies hors de l’Union.
Sur le plan fiscal local, l’imposition des bénéfices des sociétés au Pakistan relève de l’Income Tax Ordinance de 2001 administrée par le Federal Board of Revenue (FBR). Selon cette législation, une société est résidente fiscale au Pakistan si elle est constituée selon le droit pakistanais ou si le contrôle et la gestion de ses affaires sont exercés intégralement au Pakistan. Une société résidente est imposable sur son revenu mondial au taux normal d’impôt sur les sociétés de 29 %, tandis que les banques supportent un taux de 39 % et les petites sociétés éligibles un taux de 20 %. À cet impôt s’ajoute la Super tax visée à l’article 2 du décret n° 96-916 du 9 octobre 1996, dont le taux atteint 8 % pour les sociétés de droit commun au-delà de 500 millions de roupies pakistanaises. Pour les petites et moyennes entreprises manufacturières dont le chiffre d’affaires annuel n’excède pas 250 millions de roupies, la loi pakistanaise prévoit des taux réduits de 7,5 % ou de 15 %.
Toutefois, l’attrait du Pakistan tient souvent à ses régimes incitatifs qu’il faut confronter aux conditions d’accès au traité bilatéral du 15 juin 1994. L’Income Tax Ordinance de 2001 accorde ainsi aux entreprises implantées dans les Special Economic Zones (SEZ) une exonération d’impôt pendant dix ans à compter du démarrage de leur exploitation commerciale. De même, les Special Technology Zones (STZ) et le régime des exportations logicielles certifiées par le Pakistan Software Export Board (PSEB) ouvrent droit à un crédit d’impôt de 100 % et à une retenue réduite à 0,25 %. Or, l’article 4, paragraphe 1, de la convention publiée par le décret n° 96-916 du 9 octobre 1996 définit le résident d’un État contractant comme « toute personne qui, en vertu de la législation de cet Etat, est assujettie à l’impôt dans cet Etat, en raison de son domicile, de sa résidence, de son siège de direction ou de tout autre critère de nature analogue ». Le même paragraphe précise que cette notion « ne comprend pas les personnes qui ne sont assujetties à l’impôt dans cet Etat que pour les revenus de sources situés dans cet Etat ».
L’articulation entre ces régimes incitatifs étrangers et la qualité de résident conventionnel a été précisée par le Conseil d’État le 2 février 2022 (Conseil d’État, 9ème – 10ème chambres réunies, 2 février 2022, n° 446664). Le juge suprême rappelle que « les personnes qui ne sont pas soumises à l’impôt en cause par la loi de l’Etat concerné à raison de leur statut ou de leur activité ne peuvent être regardées comme assujetties au sens de ces stipulations ». En revanche, pour les entreprises partiellement exonérées à l’exportation mais soumises à l’impôt sur leurs opérations locales, il juge que « la qualité de résident d’un État contractant est subordonnée à la seule condition que la personne qui s’en prévaut soit assujettie à l’impôt dans cet État en raison de son domicile, de sa résidence ou d’un lien personnel analogue et non en raison de la seule existence de revenus y trouvant leur source ». Par ailleurs, en cas de double résidence, l’article 4, paragraphe 3, du décret n° 96-916 du 9 octobre 1996 prévoit que la société « est considérée comme un résident de l’Etat où son siège de direction effective est situé ».
B. Le régime conventionnel de l’établissement stable, des chantiers de plus de 183 jours et des rémunérations pour services techniques
En droit interne français, le principe de territorialité de l’impôt sur les sociétés est fixé par le I de l’article 209 du Code général des impôts. Ce texte dispose que les bénéfices passibles de l’impôt sur les sociétés sont déterminés « en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France », ainsi que de ceux dont l’imposition est attribuée à la France par une convention internationale. La doctrine administrative publiée au BOI-IS-CHAMP-60-10-20 précise qu’une société ayant son siège en France n’échappe à l’impôt français sur ses opérations réalisées à l’étranger que si celles-ci procèdent d’un établissement autonome ou forment un cycle commercial complet détachable. Lorsque les opérations réalisées hors de France demeurent « organisées, contrôlées et gérées par le siège de l’entreprise en France », le BOI-IS-CHAMP-60-10-20 indique qu’elles constituent « le simple prolongement des opérations effectuées par ladite entreprise en France, où se situait le centre de décision ».
La jurisprudence administrative applique ce principe tant pour imposer en France les structures étrangères sans autonomie que pour refuser l’exonération de bénéfices prétendument rattachés à un établissement étranger. Dans un arrêt du 22 décembre 2023 (Conseil d’État, 8ème chambre, 22 décembre 2023, n° 474331), le Conseil d’État a examiné la situation d’une société étrangère qui encaissait des commissions liées à l’activité exercée par son dirigeant sans moyens propres hors de France. La haute juridiction a relevé que cette entité « ne pouvait être regardée comme disposant d’un établissement doté d’un degré suffisant de permanence et d’une structure autonome ». Symétriquement, la cour administrative d’appel de Paris a jugé le 24 janvier 2024 (Cour administrative d’appel de Paris, 2ème chambre, 24 janvier 2024, n° 22PA03519) qu’une société française ne pouvait revendiquer un établissement stable à l’étranger « en l’absence de documents concrets permettant d’apprécier la consistance de l’activité effective du salarié employé par la société requérante » dans un simple espace de coworking.
Dans les rapports franco-pakistanais, la notion d’établissement stable est régie par l’article 5 de la convention publiée par le décret n° 96-916 du 9 octobre 1996 et commentée au BOI-INT-CVB-PAK. Le paragraphe 1 de cet article 5 définit l’établissement stable comme « une installation fixe d’affaires par l’intermédiaire de laquelle une entreprise exerce tout ou partie de son activité ». Le paragraphe 2 énumère notamment un siège de direction, une succursale, un bureau, une usine, un atelier et un local de vente. De manière notable, l’article 5, paragraphe 2, alinéa f, du décret n° 96-916 du 9 octobre 1996 inclut également un entrepôt, « mais seulement lorsque cet entrepôt est exploité par l’entreprise pendant une période ou des périodes excédant au total 183 jours au cours de l’année fiscale considérée ». En outre, l’article 5, paragraphe 3, du même décret n° 96-916 du 9 octobre 1996 dispose que l’expression établissement stable comprend « un chantier de construction, de montage ou d’assemblage, mais seulement lorsque ce chantier a une durée supérieure à 183 jours ».
En vertu de l’article 7, paragraphe 1, de la convention publiée par le décret n° 96-916 du 9 octobre 1996, « Les bénéfices d’une entreprise d’un Etat contractant ne sont imposables que dans cet Etat, à moins que l’entreprise n’exerce son activité dans l’autre Etat contractant par l’intermédiaire d’un établissement stable qui y est situé ». Le point 4 du protocole annexé au décret n° 96-916 du 9 octobre 1996 instaure une règle d’attraction limitée si « L’établissement stable a signé le contrat, indépendamment du fait que la livraison soit assurée en partie par son entreprise ». Par ailleurs, selon l’article 5, paragraphe 5, du décret n° 96-916 du 9 octobre 1996, un agent dépendant constitue un établissement stable s’il « Dispose dans le premier Etat du pouvoir, qu’elle y exerce habituellement, de conclure des contrats au nom de l’entreprise » ou s’il « conserve habituellement dans le premier Etat un stock de marchandises sur lequel elle prélève régulièrement des marchandises aux fins de livraison pour le compte de l’entreprise ». L’encadrement de ces mandats requiert l’appui d’un avocat en contrats commerciaux à Paris.
Au-delà des bénéfices d’exploitation, la convention franco-pakistanaise du 15 juin 1994 régit précisément les flux financiers et immatériels intragroupes. S’agissant des dividendes, l’article 10, paragraphe 2, du décret n° 96-916 du 9 octobre 1996 plafonne la retenue à la source à « 10 p. cent du montant brut des dividendes si le bénéficiaire effectif est une société qui détient, directement ou indirectement, au moins 10 p. cent du capital de la société qui paie les dividendes », et à 15 % dans les autres cas. En droit interne français, ces distributions supportent la retenue prévue au 2 de l’article 119 bis du Code général des impôts, dont la cour administrative d’appel de Paris a jugé le 19 juin 2026 (Cour administrative d’appel de Paris, 5ème chambre, 19 juin 2026, n° 24PA03585) qu’elle « est supportée non par la société qui a sa résidence en France et qui procède au versement de dividendes à une société mère qui a sa résidence dans un autre Etat, mais par cette dernière ». En outre, les articles 11, 12 et 13 du décret n° 96-916 du 9 octobre 1996 limitent à 10 % la retenue sur les intérêts, les redevances et les sommes payées « pour des services de direction ou de gestion, de caractère technique ou de conseil fournis par un résident d’un Etat contractant dans l’autre Etat contractant ». En cas de litige conventionnel, l’article 26, paragraphe 1, du décret n° 96-916 du 9 octobre 1996 ouvre une procédure amiable en stipulant que « Le cas doit être soumis dans les deux ans qui suivent la première notification de la mesure qui entraîne une imposition non conforme aux dispositions de la Convention ».
II. Les risques de requalification par l’administration fiscale française : direction effective, interposition et visites domiciliaires
A. La requalification du siège de direction effective en France et les perquisitions fiscales de l’article L. 16 B du LPF
Le risque majeur auquel s’exposent les fondateurs français d’une société immatriculée au Pakistan réside dans la démonstration, par l’administration fiscale, que le siège de direction effective ou un établissement stable de l’entité pakistanaise se trouve en France. Dans un arrêt rendu le 24 mars 2026 (Cour administrative d’appel de Nantes, 1ère chambre, 24 mars 2026, n° 25NT01793), le juge administratif a rappelé la définition jurisprudentielle de cette notion conventionnelle. La cour énonce que « le siège de direction s’entend du lieu où les personnes exerçant les fonctions les plus élevées prennent les décisions stratégiques qui déterminent la conduite des affaires de cette entreprise dans son ensemble ». Cet arrêt du 24 mars 2026 (Cour administrative d’appel de Nantes, 1ère chambre, 24 mars 2026, n° 25NT01793) ajoute une mise en garde décisive contre le formalisme sociétaire en précisant que « si le lieu où se tiennent les conseils d’administration d’une société peut constituer un indice pour l’identification d’un siège de direction, ce seul élément ne saurait, confronté aux autres éléments du dossier, suffire à le déterminer ».
Les décisions rendues par les cours administratives d’appel en 2025 et 2026 illustrent la sévérité de ce contrôle concret de substance à l’encontre des sociétés étrangères pilotées depuis la France. Ainsi, dans un arrêt du 30 septembre 2026 (Cour administrative d’appel de Lyon, 3ème chambre, 30 septembre 2026, n° 24LY03335), le juge d’appel a validé l’assujettissement en France d’une filiale étrangère appartenant à un groupe français du numérique. La cour relève que cette société n’avait disposé dans son État d’immatriculation « d’aucun salarié, d’aucuns locaux ni n’exerce aucune activité dans ce pays », de sorte que « le centre effectif de direction » se trouvait en France. De même, la cour administrative d’appel de Versailles a jugé le 8 janvier 2026 (Cour administrative d’appel de Versailles, 3ème chambre, 8 janvier 2026, n° 23VE00165) qu’une société étrangère « dont la direction effective s’effectuait depuis la France, devait être regardée comme une entreprise exploitée en France au sens de l’article 209 du code général des impôts », solution partagée le 11 décembre 2025 (Cour administrative d’appel de Bordeaux, 6ème chambre, 11 décembre 2025, n° 23BX01680) pour une holding qui « était résidente fiscale en France ».
Pour établir matériellement cette direction de fait exercée depuis le territoire français, la Direction nationale d’enquêtes fiscales (DNEF) recourt fréquemment aux visites et saisies domiciliaires prévues par l’article L. 16 B du Livre des procédures fiscales. Aux termes du I de ce texte, « Lorsque l’autorité judiciaire, saisie par l’administration fiscale, estime qu’il existe des présomptions qu’un contribuable se soustrait à l’établissement ou au paiement des impôts sur le revenu ou sur les bénéfices ou des taxes sur le chiffre d’affaires », le juge des libertés et de la détention peut autoriser des visites en tous lieux, même privés. Les enquêteurs saisissent alors les ordinateurs, messageries électroniques et clés bancaires au domicile français du dirigeant d’une société pakistanaise. Dans un arrêt du 25 juin 2026 (Cour administrative d’appel de Toulouse, 1ère chambre, 25 juin 2026, n° 24TL01882), la cour a ainsi retenu l’existence d’un établissement stable en France après avoir relevé que « Les opérations de visite ont permis de constater la présence dans les locaux visités de documents en format papier et informatique constituant les documents juridiques, commerciaux, fiscaux, comptables et bancaires de la société ».
Or, le standard probatoire requis pour autoriser une telle perquisition fiscale visant une société étrangère repose sur de simples présomptions. Dans deux arrêts du 15 février 2023 (Cour de cassation, Chambre commerciale financière et économique, 15 février 2023, pourvoi n° 20-20.599 et Cour de cassation, Chambre commerciale financière et économique, 15 février 2023, pourvoi n° 20-20.600), la Cour rappelle « que l’article L. 16 B du livre des procédures fiscales n’exige que de simples présomptions, en particulier de ce qu’une société étrangère exploite un établissement stable en France ». Dans un troisième arrêt du même jour (Cour de cassation, Chambre commerciale financière et économique, 15 février 2023, pourvoi n° 21-13.288), elle précise qu’une société étrangère « est tenue, lorsqu’elle exerce une activité en France par l’intermédiaire d’un établissement stable, aux obligations résultant des articles 54, 209 et 286, I, 3°, du code général des impôts ». Enfin, la Cour a jugé le 17 septembre 2025 (Cour de cassation, Chambre commerciale financière et économique, 17 septembre 2025, pourvoi n° 24-11.988) qu’un inspecteur habilité peut saisir le juge pour faire autoriser d’autres agents, et le 28 mai 2026 (Cour de cassation, Chambre commerciale financière et économique, 28 mai 2026, pourvoi n° 25-11.352) que « Les dispositions de l’article L. 16 B du livre des procédures fiscales prévoient la seule notification de l’ordonnance à l’occupant ou à son représentant, et non celle de la demande d’autorisation et des pièces qui y sont jointes », jurisprudence appliquée par les ordonnances des 10 juillet 2024 (Cour d’appel de Paris, Pôle 5 – Chambre 15, 10 juillet 2024, n° 24/00130) et 9 février 2026 (Cour d’appel de Bordeaux, Juridiction du premier président, 9 février 2026, n° 25/02273).
B. La remise en cause des flux intragroupes, l’article 155 A du CGI et les sanctions de l’activité occulte
Lorsque l’entité pakistanaise dispose d’une existence propre mais facture des prestations informatiques, d’ingénierie ou de gestion à une société française liée, le contrôle fiscal porte sur les prix de transfert et les régimes fiscaux privilégiés. D’une part, l’article 57 du Code général des impôts permet à l’administration de réintégrer « les bénéfices indirectement transférés à ces dernières, soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen ». Ce texte s’articule avec l’article 9 et l’article 24, paragraphe 1, alinéa d, du décret n° 96-916 du 9 octobre 1996, lequel confirme que la convention n’empêche pas la France d’appliquer sa législation relative aux entreprises associées. D’autre part, si la société pakistanaise bénéficie d’une exonération décennale en Special Economic Zone ou d’un crédit d’impôt de 100 % sur ses exportations logicielles, elle encourt l’application de l’article 238 A du Code général des impôts. Ce texte dispose que les rémunérations versées à une entité soumise à un régime fiscal privilégié « ne sont admis comme charges déductibles pour l’établissement de l’impôt que si le débiteur apporte la preuve que les dépenses correspondent à des opérations réelles et qu’elles ne présentent pas un caractère anormal ou exagéré ».
Parallèlement au rejet des charges chez la cliente française, l’administration mobilise l’article 155 A du Code général des impôts lorsque les prestations facturées depuis Islamabad ou Lahore sont exécutées par un consultant ou dirigeant établi en France. Le I de cet article dispose que « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en rémunération de services rendus par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières » dès lors que le prestataire contrôle la société étrangère, que celle-ci n’exerce pas d’activité industrielle ou commerciale prépondérante, ou qu’elle bénéficie d’un régime fiscal privilégié. Dans un arrêt du 25 septembre 2025 (Cour administrative d’appel de Paris, 7ème chambre, 25 septembre 2025, n° 23PA03959), la cour a jugé qu’il appartient au contribuable de démontrer « que la facturation de ces prestations par la société établie hors de France aurait trouvé une contrepartie réelle dans une intervention qui lui aurait été propre ». Cette jurisprudence est confirmée par les arrêts des 21 mai 2025 (Cour administrative d’appel de Paris, 2ème chambre, 21 mai 2025, n° 24PA00560), 18 décembre 2025 (Cour administrative d’appel de Paris, 7ème chambre, 18 décembre 2025, n° 24PA01516) et 2 avril 2026 (Cour administrative d’appel de Paris, 5ème chambre, 2 avril 2026, n° 24PA04090), qui rappellent que ces dispositions « instituent au profit de l’administration une présomption selon laquelle la société étrangère qui perçoit des sommes rémunérant un service rendu en France le fait pour le compte du prestataire ».
Lorsque les investigations révèlent qu’une société pakistanaise a exercé en France une activité imposable par l’intermédiaire d’un siège de direction effective ou d’un établissement stable sans souscrire de déclarations fiscales ni accomplir les formalités d’immatriculation, les conséquences procédurales sont sévères. En principe, l’article L. 169 du Livre des procédures fiscales dispose que « Pour l’impôt sur le revenu et l’impôt sur les sociétés, le droit de reprise de l’administration des impôts s’exerce jusqu’à la fin de la troisième année qui suit celle au titre de laquelle l’imposition est due ». Toutefois, le deuxième alinéa de ce même article L. 169 du Livre des procédures fiscales énonce que « Par exception aux dispositions du premier alinéa, le droit de reprise de l’administration s’exerce jusqu’à la fin de la dixième année qui suit celle au titre de laquelle l’imposition est due, lorsque le contribuable exerce une activité occulte ». Dans un arrêt du 4 juin 2025 (Cour administrative d’appel de Paris, 2ème chambre, 4 juin 2025, n° 24PA00821), la cour a validé ce droit de reprise décennal à l’encontre d’une société asiatique dirigée depuis Paris, en jugeant que la société « qui disposait d’une installation fixe d’affaires caractérisant un établissement stable, doit être regardée, au cours de la période vérifiée, comme ayant exploité son activité en France » et « comme ayant exercé une activité occulte en France au titre de la période de 2008 à 2014, justifiant l’exercice par l’administration de son droit de reprise pour ces mêmes années ».
Sur le plan des sanctions fiscales et de la responsabilité patrimoniale, la qualification d’activité occulte déclenche l’application du c du 1 de l’article 1728 du Code général des impôts, qui assortit les droits rappelés d’une majoration de « 80 % en cas de découverte d’une activité occulte ». Comme l’a confirmé l’arrêt précité du 25 juin 2026 (Cour administrative d’appel de Toulouse, 1ère chambre, 25 juin 2026, n° 24TL01882), l’absence de dépôt de déclarations de résultats et d’information du centre des formalités des entreprises en France « permet d’établir l’existence d’une activité occulte » et justifie la majoration de 80 %. En outre, le dirigeant s’expose personnellement à la solidarité fiscale prévue au III de l’article 155 A du Code général des impôts ainsi qu’à l’article L. 267 du Livre des procédures fiscales. Dans un arrêt du 7 octobre 2026 (Cour de cassation, Chambre commerciale financière et économique, 7 octobre 2026, pourvoi n° 25-17.146), la chambre commerciale a cassé un arrêt d’appel en jugeant que « le respect des obligations fiscales auxquelles est tenu un groupement, une société ou une personne morale incombe à son dirigeant de droit, sauf si celui-ci conteste et justifie qu’il n’en a pas assuré la direction effective », et que « les difficultés financières rencontrées par une personne morale ne font pas obstacle à son application à l’encontre de son dirigeant ». L’anticipation et la défense face à ces procédures requièrent l’intervention conjointe d’un avocat en responsabilité civile du dirigeant à Paris et d’avocats en contentieux commercial à Paris.
Conclusion
En définitive, la création d’une Private Limited Company ou d’une succursale au Pakistan sous l’égide du Companies Act de 2017 et de la SECP offre un cadre structuré pour développer des activités industrielles, logistiques ou technologiques à Islamabad, Karachi et Lahore. Néanmoins, l’invocation de la convention fiscale franco-pakistanaise du 15 juin 1994, approuvée par la loi n° 96-504 du 11 juin 1996 et publiée par le décret n° 96-916 du 9 octobre 1996, suppose un assujettissement effectif à l’impôt pakistanais conformément à la jurisprudence du Conseil d’État (Conseil d’État, 9ème – 10ème chambres réunies, 2 février 2022, n° 446664) et une substance opérationnelle réelle sur place. Les groupes français doivent également intégrer les règles propres au traité commenté au BOI-INT-CVB-PAK, notamment la durée supérieure à 183 jours qui confère la qualité d’établissement stable aux entrepôts et aux chantiers de construction ou de montage, ainsi que la retenue à la source plafonnée à 10 % sur les rémunérations pour services techniques prévue à l’article 13 de la convention.
Dès lors, toute discordance entre l’immatriculation formelle auprès de la SECP et l’exercice réel du pouvoir décisionnel depuis la France expose la structure et ses associés à des redressements sévères sur le fondement de l’article 209 du Code général des impôts, de l’article 57 du Code général des impôts, de l’article 238 A du Code général des impôts et de l’article 155 A du Code général des impôts. Les perquisitions fiscales autorisées sur simples présomptions en vertu de l’article L. 16 B du Livre des procédures fiscales conduisent alors à la qualification d’activité occulte, assortie du droit de reprise jusqu’à la fin de la dixième année prévu par l’article L. 169 du Livre des procédures fiscales et de la majoration de 80 % édictée par l’article 1728 du Code général des impôts. Aucun accident, aucune intrusion ni aucun dommage n’est constaté par une source officielle à la date de rédaction, aucune responsabilité n’est établie, les contrats signés priment sur toute analyse générale, et seul le juge décide au vu des pièces de chaque dossier.