Le 2 octobre 2026, la Haute Cour de Singapour a validé la révocation du directeur général du groupe Castel et d’un administrateur de sa société de gestion IBBM, décidée lors d’une assemblée générale extraordinaire du 2 février 2026, et a confirmé la validité des droits de vote exercés par Romy Castel, fille du fondateur, lors de cette assemblée : c’est ce que rapporte la presse spécialisée le 3 octobre 2026, tandis que les conseils d’administration de Cassiopée et de DF Holding affirment le jour même, dans un communiqué, que la gouvernance d’IBBM ne joue selon eux aucun rôle dans le fonctionnement opérationnel du groupe, et renouvellent leur confiance au dirigeant. L’épisode dépasse le négoce du vin : il montre qu’une révocation ne tient pas seulement à la volonté de ceux qui la votent, mais à la validité du vote lui-même. La réponse, en droit français, tient en trois constats. Le départ d’un dirigeant se vote devant l’organe compétent, à la majorité requise, dans le respect du droit de vote de chaque associé : un vote émis par la mauvaise personne, à une majorité interdite ou en privant un associé de sa voix encourt l’annulation. Les statuts fixent les règles du jeu, mais ils ne peuvent pas tout : une clause qui abaisserait la majorité en deçà du plancher légal est réputée non écrite, et une décision unanime des associés ne peut pas déroger aux statuts sur la révocation. Quand le vote tombe, le dirigeant sort mais la société paie parfois : la révocation sans juste motif ouvre droit à des dommages et intérêts, tandis que la mésentente durable qui paralyse la société peut conduire le tribunal à la dissoudre. Réserves d’emblée : les faits relatifs à l’entreprise citée sont rapportés d’après la presse spécialisée et le communiqué de l’entreprise elle-même, à la date de rédaction ; aucune responsabilité n’est établie par une source officielle à la date de rédaction ; les statuts, pactes et contrats signés priment sur toute analyse générale ; et seul le juge, saisi d’un cas précis, tranche une contestation. Les développements qui suivent sont de portée générale : ils décrivent les vérifications utiles dans toute situation comparable et ne décrivent pas la situation de Castel, sur laquelle l’article ne formule aucun constat.
I. Révoquer un dirigeant suppose d’abord un vote régulier
A. Qui a le droit de voter le départ : la SARL, la société anonyme et la SAS n’obéissent pas au même texte
Dans la SARL, le gérant est révoqué par les associés, et la loi verrouille à la fois l’auteur du vote et la majorité. Le principe est posé sans détour : &Le gérant peut être révoqué par décision des associés. Concrètement, les décisions se prennent à plus de la moitié des parts sociales, et si cette majorité n’est pas atteinte, une seconde consultation statue à la majorité des votes émis, sauf clause contraire : &Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. Pour l’associé minoritaire d’une PME, l’enseignement est direct : celui qui détient avec d’autres plus de la moitié des parts peut imposer le départ du gérant, mais à condition de voter dans les formes, car l’irrégularité du vote rouvre tout.
Le droit de participer au vote appartient à chaque associé, et nul ne peut en être privé par un montage de circonstance. Le Code civil l’énonce comme une garantie : &la règle selon laquelle tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. En cas de démembrement, le nu-propriétaire et l’usufruitier participent tous deux aux décisions, le droit de vote revenant au nu-propriétaire sauf pour l’affectation des bénéfices, réservée à l’usufruitier. Dans une société familiale où les titres sont démembrés entre générations, vérifier qui vote quoi n’est donc pas une coquetterie : un vote émis par le mauvais titulaire sur une résolution qui suppose sa voix fragilise toute la délibération, et l’associé évincé du vote dispose d’un grief sérieux.
Dans la société anonyme, la compétence appartient à l’assemblée générale ordinaire pour les administrateurs : &ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. La formule « à tout moment » exprime la liberté de principe : aucun juste motif n’est exigé pour révoquer un administrateur de société anonyme, et l’assemblée n’a pas à justifier sa décision. La contrepartie de cette liberté est la régularité du vote : convocation, quorum, majorité et droit de vote conditionnent la validité de la délibération, et c’est sur ce terrain, bien plus que sur les motifs, que se gagnent les contestations. Pour une PME organisée en société anonyme, souvent avec un actionnariat resserré, l’enjeu pratique est de documenter le vote plutôt que de motiver le départ.
Dans la SAS, tout dépend des statuts, et c’est là que les conflits naissent. La loi est lapidaire : &les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. Le 9 juillet 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation (pourvoi n° 24-10.428, publié au Bulletin) a tiré de ce texte une conséquence décisive pour un directeur général de SAS révoqué par le président : selon le résumé officiel de l’arrêt, &les statuts fixent notamment les modalités de révocation des dirigeants, et si une décision des associés peut compléter les statuts sur ce point, elle ne peut y déroger, quand bien même aurait-elle été prise à l’unanimité. Autrement dit, quand les statuts confient la révocation au président sans juste motif, l’assemblée unanime qui aurait ajouté après coup des cas limitatifs de révocation ne lie pas la société. Pour le dirigeant comme pour les associés, la première pièce à lire n’est donc ni le procès-verbal ni le pacte, mais les statuts en vigueur au jour du vote.
B. À quelle majorité, et ce que vaut une clause qui abaisse la barre
Le verrou le plus spectaculaire est venu de l’assemblée plénière. Le 15 novembre 2024 (pourvoi n° 23-16.670, publié au Bulletin et au Rapport), la Cour de cassation a jugé, à propos d’une SAS dont les statuts prévoyaient une adoption à la majorité du tiers des droits de vote, que &la décision collective d’associés d’une SAS, prévue par les statuts ou imposée par la loi, ne peut être valablement adoptée que si elle réunit au moins la majorité des voix exprimées, toute clause statutaire contraire étant réputée non écrite. En l’espèce, une augmentation de capital réservée avait été votée par 46 % des voix contre 54 % : la délibération, adoptée en application de la clause du tiers, a été censurée. La portée dépasse l’augmentation de capital : toute décision collective, y compris celle qui révoque ou nomme un dirigeant quand les statuts la confient aux associés, doit réunir au moins la majorité des voix exprimées, et la clause qui promettrait de décider à moins est écartée comme si elle n’existait pas.
Ce plancher de majorité s’articule avec la nullité des décisions sociales. Le Code civil dispose que &toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du droit des sociétés, dont la violation n’est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite, et que la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative ou d’une cause de nullité des contrats en général. La conséquence est double et souvent méconnue des rédacteurs de statuts de PME : d’un côté, la clause illicite tombe d’elle-même sans qu’il soit besoin de la faire annuler ; de l’autre, la simple violation des statuts, quand elle ne touche aucune règle impérative, ne suffit pas à annuler la décision. Contester un vote suppose donc d’identifier la règle impérative violée, pas seulement la clause méconnue, et c’est ce tri qu’un avocat en droit des sociétés à Paris opère en premier lorsqu’il relit un procès-verbal d’assemblée avant d’engager un recours.
En SAS, la liberté statutaire reste large pour les décisions que la loi ne réserve pas à la collectivité des associés, mais elle s’arrête où la loi impose le vote collectif. La règle de répartition est écrite à l’article L. 227-9 : &les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient, tandis que les attributions des assemblées de sociétés anonymes en matière de capital, fusion, dissolution ou comptes sont exercées collectivement par les associés dans les conditions prévues par les statuts. Pour la révocation du dirigeant de SAS, tout se joue donc dans la clause de direction : qui révoque, selon quelle procédure, à quelle majorité, avec quel préavis et quelle motivation éventuelle. Une clause muette sur la révocation ouvre le conflit d’interprétation ; une clause précise, relue avant chaque assemblée, le referme.
En SARL, la mécanique du second tour mérite l’attention des majoritaires comme des minoritaires. Faute de plus de la moitié des parts au premier vote, et sauf stipulation contraire des statuts, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et décident à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Un gérant peut donc être révoqué au second tour par une minorité de capital dès lors qu’elle rassemble la majorité des voix exprimées, à condition que la double convocation et les délais aient été respectés. La limite de la transposition à une PME est ici matérielle : dans une SARL de deux ou trois associés, le second tour n’est presque jamais un accident de quorum mais le signe d’une rupture déjà consommée, et le vote qui révoque annonce presque toujours la phase suivante, indemnitaire ou judiciaire.
II. Quand le vote est contesté : nullité, fraude et sorties
A. Faire annuler un vote irrégulier : la convocation, le droit de vote et la fraude
En SARL, l’irrégularité de la convocation n’annule pas automatiquement le vote : encore faut-il qu’elle ait privé l’associé de son droit et pesé sur le résultat. Le 29 mai 2024 (pourvoi n° 21-21.559, publié au Bulletin), la chambre commerciale a posé le double filtre applicable au défaut de convocation régulière d’un associé de SARL : selon le résumé officiel, &le défaut de convocation régulière n’entraîne la nullité des délibérations que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision. L’affaire est éclairante pour les PME : l’assemblée litigieuse avait révoqué un co-gérant et voté des dividendes, et l’associé majoritaire à 63 % soutenait ne pas avoir été régulièrement convoqué. La règle protège donc les deux camps : l’associé convoqué tardivement ou à une mauvaise adresse, dès lors qu’il a été privé de sa voix dans un vote serré, comme la société qui a commis une maladresse de forme sans incidence sur un vote acquis.
La convocation elle-même obéit à un circuit fermé qu’il faut vérifier avant de voter. La loi prévoit que &les associés sont convoqués aux assemblées dans les formes et délais prévus par décret, Les associés sont convoqués aux assemblées dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d’Etat. La convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s’il en existe un, et que les décisions sont en principe prises en assemblée, sauf stipulation statutaire autorisant la consultation écrite, l’acte unanime ou le vote par correspondance. Trois contrôles simples évitent la plupart des nullités : l’auteur de la convocation avait-il qualité pour convoquer, les délais et les documents d’information ont-ils été respectés, et l’ordre du jour annonçait-il réellement la révocation. Une assemblée convoquée par un associé sans pouvoir, ou qui vote une révocation absente de l’ordre du jour, cumule les griefs avant même l’examen du fond.
La fraude, elle, annule la révocation et ce qui s’ensuit. Le 5 novembre 2025, la cour d’appel de Paris (pôle 5, chambre 9, RG n° 24/04255) a jugé dans une SAS que la révocation du président et du directeur général, obtenue en contournement des engagements souscrits envers des associés, devait tomber : &Prononce sur le fondement de la fraude, l’annulation de la révocation des sociétés [37] et [38] de leur mandat de président et directeur général de la société [39] et en conséquence de la décision de nomination de Monsieur [G] au poste de président de la société [39], en allouant à chacun des dirigeants évincés 5 000 euros de dommages et intérêts. L’intérêt pour une PME est la contagion de la nullité : quand la révocation est frauduleuse, la nomination du successeur votée dans la foulée tombe avec elle, et la société se retrouve avec son ancien dirigeant réintégré en droit et des actes signés entre-temps par un président sans titre.
La loyauté de la procédure protège aussi la société qui révoque proprement. Le 3 février 2026, la cour d’appel de Rennes (3e chambre commerciale, RG n° 25/00507) a jugé qu’un co-gérant de SARL, convoqué à l’avance à l’assemblée qui a décidé de sa révocation, informé des motifs allégués et mis en mesure de présenter ses observations par écrit puis oralement, n’avait subi ni brutalité ni vexation, alors même que sa révocation était sans juste motif et indemnisée. La leçon opérationnelle vaut pour tout associé majoritaire décidé à changer de gérant : convoquer dans les délais, énoncer les griefs avant le vote, laisser l’intéressé répondre et faire constater ses observations au procès-verbal. Ces formes ne privent pas le dirigeant de l’indemnité pour absence de juste motif, mais elles ferment la porte au supplément pour révocation brutale ou vexatoire.
B. Ce que paie une révocation sans juste motif, et quand la mésentente dissout la société
En SARL, la liberté de révoquer n’exclut pas le prix de l’absence de motif. La loi attache à la révocation sans juste motif une conséquence indemnitaire : &si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts, et le gérant reste en outre révocable par les tribunaux pour cause légitime à la demande de tout associé. L’arrêt de Rennes du 3 février 2026 illustre le quantum d’une PME ordinaire : un co-gérant détenant 5 parts sur 500, en fonctions depuis près de quinze ans pour 3 600 euros nets mensuels, révoqué sur des griefs jugés non établis ou trop anciens pour justifier la rupture. La cour a écarté l’abus et la vexation, puis a chiffré le préjudice de l’absence de motif : &Condamne la société [10] à payer à M. [X] la somme de 12.000 euros à titre de dommages-intérêts pour révocation sans juste motif. Ni rente ni sanction : la rémunération perdue pendant quatre mois et le différentiel subi ensuite comme salarié, à l’exclusion des dividendes, sans lien avec les fonctions, et du véhicule lié à l’activité.
Le juste motif, en pratique, se prouve par des manquements établis, actuels et imputables au dirigeant. Dans la même affaire, la cour a passé les griefs au crible : des agissements vieux de près de deux ans à la date de la révocation, un prélèvement présenté comme indu mais portant sur des sommes dont l’intéressé soutenait sans être contredit qu’elles lui appartenaient, des loyers dont il était justifié qu’ils avaient été inscrits au débit d’un compte courant créditeur, une demande de changement de statut salarial évoquée pour la première fois après le vote et restée sans effet : &Il apparaît ainsi que les quelques manquements établis à l’encontre de M. [X] ne sont pas, même pris dans leur ensemble, de nature à caractériser un juste motif de révocation. Pour les associés d’une SARL, la méthode s’en déduit : constituer le dossier avant l’assemblée, dater les pièces, écarter les griefs prescrits par le temps ou soldés en compte courant, et ne faire voter que sur des manquements dont la société peut rapporter la preuve. Voter d’abord et chercher les motifs ensuite, c’est accepter d’avance l’indemnité.
Quand la rupture entre associés paralyse la société elle-même, la sortie n’est plus la révocation mais la dissolution. Le 11 septembre 2026, le tribunal de commerce de Bastia (RG n° 2024J00182) a tiré les conséquences d’une mésentente dans une SARL familiale détenue à parts égales par quatre associés, après désignation d’un mandataire ad hoc pour représenter la société à l’instance : &la dissolution anticipée de la société GARAGE [F] SARL, le tribunal précisant que l’éventuel dépassement des frais de liquidation resterait à la charge des associés par moitié. Le fondement, rarement mobilisé à ce stade, est celui de l’article 1844-7 du Code civil : &la société prend fin par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société. La dissolution n’est donc ni une sanction ni une sortie de confort : elle suppose une paralysie démontrée, et elle coûte, en frais comme en temps, à ceux qui la demandent.
Reste la question des limites : ce qui vaut pour un groupe familial à étages ne se transpose pas tel quel à une PME. Dans l’épisode de Singapour, la bataille porte sur une chaîne de contrôle étrangère, un trust de droit singapourien gérant un fonds de plusieurs milliards, des holdings luxembourgeoises et l’agrément en cours de nouveaux administrateurs par l’autorité monétaire locale : selon la presse spécialisée du 3 octobre 2026, l’agrément des administrateurs proposés reste soumis à la décision du régulateur, tandis que les trustees ont engagé le remplacement du gestionnaire du fonds et que les autres branches de la famille ont pris leurs distances. Une PME française ne connaît ni trust ni régulateur étranger : sa chaîne de contrôle se lit dans les statuts, le registre du commerce et, le cas échéant, le pacte d’associés, et c’est le juge français qui dit qui pouvait voter et ce que vaut le vote. Les montages à holdings et les opérations de financement qui les accompagnent relèvent au demeurant d’une autre expertise, celle du droit des affaires et des opérations sur le capital à Paris, distincte du contentieux du vote des associés.
Conclusion
Avant de voter le départ d’un dirigeant, trois réflexes évitent l’essentiel des nullités. Relire les statuts en vigueur au jour du vote pour identifier l’organe compétent, la majorité requise et la procédure de révocation, en se souvenant qu’en SAS une décision même unanime ne déroge pas aux statuts et qu’une clause de majorité inférieure à la majorité des voix exprimées serait réputée non écrite. Sécuriser la convocation et le droit de vote : auteur habilité, délais et documents, ordre du jour annonçant la révocation, audition de l’intéressé et mention de ses observations, car le défaut de convocation n’annule que s’il a privé l’associé de sa voix et pesé sur le résultat, tandis qu’une révocation obtenue par fraude annule aussi la nomination du successeur. Chiffrer la sortie avant de voter : sans juste motif établi et actuel, la SARL paie l’indemnité, et quand la mésentente paralyse durablement la société, c’est la dissolution, avec son liquidateur et ses frais, qui attend les associés au bout du conflit. Aucune responsabilité n’est établie, à la date de rédaction, à l’encontre d’aucune des personnes citées dans l’épisode rapporté ; les statuts, pactes et contrats signés priment sur toute analyse générale ; et seul le juge, saisi d’un cas précis avec ses pièces, décide qui pouvait voter, à quelle majorité, et ce que vaut le vote contesté.