Une associée découvre, des années après, que des assemblées ont été votées sans elle : convocation jamais reçue, signature imitée, décisions publiées au greffe pendant qu’elle ignorait tout. Combien de temps lui reste-t-il pour faire annuler ces votes, et la société peut-elle encore réparer en votant à nouveau ? Trois décisions rendues entre janvier 2025 et septembre 2026 répondent en ordre dispersé, et c’est justement leur dispersion qui instruit : à Paris, l’action engagée en juin 2020 contre des actes publiés en août 2017 est jugée recevable parce que le délai court depuis la connaissance certaine des faits, non depuis le vote ; à Toulouse, l’action contre une assemblée de 2014 dissimulée à l’associée est déclarée recevable mais rejetée au fond parce qu’une nouvelle assemblée régulière de novembre 2022 a entre-temps effacé la cause de nullité ; à Bourg-en-Bresse, en septembre 2026, l’action contre des délibérations de 2019 publiées au greffe est déclarée prescrite, faute de dissimulation démontrée. Réserves d’emblée : chaque solution dépend de sa chronologie exacte, des statuts et des preuves de connaissance ; les textes applicables ont changé le 1er octobre 2025, et seul le juge, saisi d’un litige précis, dit si un délai est acquis ou si une régularisation suffit. Les développements qui suivent décrivent les vérifications utiles dans toute situation comparable.

I. Le délai pour faire annuler une assemblée court depuis ce que l’associé a connu

A. Trois ans à compter de la connaissance certaine, pas du jour du vote

Le point de départ, c’est le litige parisien jugé le 2 juillet 2025 par la cour d’appel de Paris (RG 24/17339) : une associée assigne en juin 2020 cinq sociétés civiles du même ensemble familial pour faire annuler, notamment, des assemblées générales et des cessions de parts qu’elle présente comme votées en fraude de ses droits. Le juge de la mise en état, par ordonnance du 14 mars 2022, déclare prescrites les demandes visant les actes les plus anciens et recevables les autres ; les sociétés font appel en soutenant que tout ce qui précède le 29 juin 2017 est prescrit. La cour confirme l’ordonnance. Son raisonnement tient en trois temps. D’abord, le fondement : l’article 1844-14 du code civil, dans sa version applicable au litige, prévoit que « Les actions en nullité de la société ou d’actes et délibérations postérieurs à sa constitution se prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue ». Ensuite, le point de départ effectif : le délai court « à compter du jour où l’associé a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant d’exercer l’action en nullité », et la cour retient ici le 11 août 2017, date du dépôt des actes au greffe du tribunal de commerce de Paris, jour où l’associée a pu en avoir connaissance de façon certaine. Le délai de trois ans expirait donc le 11 août 2020, après l’assignation de juin 2020 : l’action est recevable. Enfin, la procédure : la cour rappelle qu’identifier cette date de connaissance ne constitue pas une question de fond préalable au sens de l’article 789, 6°, du code de procédure civile, dont elle cite la version applicable : « Lorsque la fin de non-recevoir nécessite que soit tranchée au préalable une question de fond, le juge de la mise en état statue sur cette question de fond et sur cette fin de non-recevoir » ; le juge de la mise en état pouvait donc trancher lui-même, sans renvoyer à la formation de jugement. Deux enseignements pratiques pour une PME : conserver la preuve des dépôts au greffe et des publications, car c’est souvent d’eux que le juge fait partir le délai ; et soulever la prescription devant le juge de la mise en état, car la prescription est une fin de non-recevoir qui fait déclarer l’adversaire irrecevable « sans examen au fond ». Pour les SARL et les sociétés par actions, la même architecture existait côté commercial : l’article L. 235-9 du code de commerce, dans sa version applicable jusqu’au 1er octobre 2025, dont il résulte que « l’action en nullité des délibérations sociales se prescrit par trois ans à compter du jour où elles sont prises ». Reste que la nullité, au fond, n’est pas automatique : l’article 1844-10 du code civil dispose que « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’ article 1833 , ou de l’une des causes de nullité des contrats en général » et que, « Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité ». Et pour une SARL, la Cour de cassation a resserré le terrain le 29 mai 2024 (n° 21-21.559, publié au Bulletin) : « le défaut de convocation régulière de l’associé d’une société à responsabilité limitée à l’assemblée générale de cette société n’entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision ». Autrement dit, le délai et le fond se plaident ensemble : être dans les temps ne suffit pas, encore faut-il démontrer une privation réelle du droit de vote.

Le contentieux parisien illustre aussi l’arme procédurale qui accompagne le délai : la prescription d’une action en nullité se plaide comme une fin de non-recevoir devant le juge de la mise en état, et c’est à celui qui l’invoque d’en établir le point de départ. En procédure civile, « Constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l’adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d’agir, tel le défaut de qualité, le défaut d’intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée », selon l’article 122 du code de procédure civile cité par les tribunaux. Dans l’affaire parisienne, les sociétés plaidaient que l’associée avait été informée dès juin 2017 par des significations d’huissier ; la cour écarte ces pièces en relevant qu’il s’agit de faux établis par un huissier condamné pour faux en écriture publique, et retient le dépôt au greffe comme seule connaissance certaine. L’associée, assignée en juin 2020, bénéficiait en outre de la prorogation Covid : l’ordonnance n° 2020-306 du 25 mars 2020 dispose que « Tout acte, recours, action en justice, formalité, inscription, déclaration, notification ou publication prescrit par la loi ou le règlement à peine de nullité, sanction, caducité, forclusion, prescription, inopposabilité, irrecevabilité, péremption, désistement d’office, application d’un régime particulier, non avenu ou déchéance d’un droit quelconque et qui aurait dû être accompli pendant la période mentionnée à l’article 1er sera réputé avoir été fait à temps s’il a été effectué dans un délai qui ne peut excéder, à compter de la fin de cette période, le délai légalement imparti pour agir, dans la limite de deux mois ». Pour une PME, la morale est double : une signification douteuse ne fait pas courir le délai adverse, et un délai qui expire en période de crise peut être sauvé par des textes de prorogation qu’il faut vérifier au jour de l’assignation. Autre garde-fou de fond, souvent oublié des pactes et règlements intérieurs : « Toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du droit des sociétés dont la violation n’est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite » ; on ne sécurise pas un vote irrégulier en écrivant dans les statuts qu’il est régulier.

En SARL, la convocation elle-même obéit à un formalisme mesurable, et c’est lui qui a fait annuler une assemblée dans l’affaire jugée le 29 mai 2024 : l’article R. 223-20 du code de commerce dispose que « Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée, par lettre recommandée » et que « Celle-ci indique l’ordre du jour ». Dans cette espèce, le seul justificatif produit pour convoquer une société associée établie à l’étranger était un document postal anglais retraçant un envoi non identifiable, sans expéditeur ni destinataire connus : la cour d’appel en a déduit l’absence de convocation régulière et annulé l’assemblée du 14 octobre 2015 et les dividendes qu’elle avait votés. La Cour de cassation casse néanmoins l’arrêt et renvoie l’affaire, parce que la cour d’appel n’a pas appliqué le bon test : le défaut de convocation n’annule que s’il a privé l’associé de son droit de prendre part au vote et s’il était de nature à influer sur le résultat. Pour le dirigeant de PME, la conclusion est chiffrée : quinze jours, lettre recommandée, ordre du jour, preuve d’envoi identifiable pour chaque associé, y compris celui qui réside à l’étranger ; à défaut, c’est le dividende voté ce jour-là qui devra être remboursé.

Le même arrêt de Toulouse referme une autre porte que les minoritaires empruntent souvent : l’expertise de gestion. L’associée la demandait en plus de la nullité ; la cour l’écarte en rappelant la procédure préalable : « l’expertise de gestion se décompose en deux étapes lorsque la demande émane d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social », avec d’abord des questions écrites au dirigeant, et « ce n’est qu’à défaut de réponse ou en cas d’éléments de réponse insuffisants » que le juge peut être saisi, devant le président du tribunal statuant en référé. La lettre recommandée invoquée n’ayant pas été communiquée aux débats, la demande est rejetée. L’associé qui prépare une contestation d’assemblée a donc intérêt à écrire d’abord au dirigeant, précisément et avec preuve de réception : à défaut, même une nullité recevable au fond peut se retrouver privée de son expertise d’accompagnement.

B. L’assemblée cachée rouvre le délai, l’assemblée publiée le referme

Deux décisions de 2025 et 2026 montrent les deux faces de la dissimulation. À Toulouse, le 14 janvier 2025 (RG 19/04803), une associée d’une SAS demande la nullité de l’assemblée générale du 30 avril 2014 : elle n’y a pas été convoquée, sa signature a été imitée, et un expert graphologue l’a confirmé ; le tribunal de commerce avait déclaré son action prescrite en faisant partir le délai du jour de l’assemblée. La cour d’appel infirme sur ce point : « Il résulte de l’article L235-9 du code de commerce que l’action en nullité des délibérations sociales se prescrit par trois ans à compter du jour où elles sont prises, sauf dissimulation entraînant une impossibilité d’agir », solution que la cour rattache à un arrêt de la chambre commerciale du 25 janvier 2017. Dissimulée à l’associée, l’assemblée de 2014 ne fait courir aucun délai contre elle : elle est déclarée recevable en son action. À Bourg-en-Bresse, le 7 septembre 2026, le juge de la mise en état du tribunal judiciaire (RG 24/01304) statue à l’inverse : une exploitation agricole à responsabilité limitée demande la nullité de délibérations du conseil d’administration d’une coopérative laitière des 29 janvier et 15 mars 2019, pour la première fois par conclusions d’avril 2025. La coopérative prouve qu’un extrait des délibérations a été publié au greffe le 28 mai 2019 et que l’adhérente disposait d’un droit statutaire de consultation ; aucune dissimulation n’est démontrée. Le juge applique l’article 1844-14, dans sa rédaction antérieure qui prévoyait trois ans, fixe le point de départ au jour des délibérations et déclare l’action prescrite. Il écarte aussi l’argument de l’exception de nullité perpétuelle : l’article 1185 du code civil dispose que « L’exception de nullité ne se prescrit pas si elle se rapporte à un contrat qui n’a reçu aucune exécution », ce qui suppose d’opposer la nullité en défense contre une demande d’exécution, et non d’en prendre l’initiative des années après dans une société qui fonctionne. La leçon opérationnelle tient en une phrase : publier au greffe et laisser consulter ne protège que si c’est réel et prouvable, et cacher une assemblée ne fait que différer le procès, pas l’éviter. Dans les deux cas, la convocation reste le nerf de la guerre en SARL : l’article L. 223-27 du code de commerce pose que « Les décisions sont prises en assemblée », tout en laissant aux statuts le soin d’organiser la consultation écrite ou l’acte unanime ; une PME qui convoque mal, deux fois, s’expose deux fois.

II. La société peut encore réparer, mais le retard se paie

A. Voter à nouveau, régulièrement, éteint l’action en nullité

C’est le second temps de l’arrêt de Toulouse, et le plus utile aux dirigeants : la société avait fait revoter la cession de marques litigieuse par une nouvelle assemblée du 30 novembre 2022, à l’unanimité des associés présents. La cour en tire la conséquence prévue par l’article L. 235-3 du code de commerce, dans sa version applicable, selon lequel « l’action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d’exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance, sauf si cette nullité est fondée sur l’illicéité de l’objet social » : « la nullité de la délibération sociale dont la nullité est encourue au titre de la violation des règles relatives à la convocation et à la tenue des assemblées d’associés a été couverte par la tenue régulière d’une nouvelle assemblée », et la demande est rejetée au fond. L’associée gagne donc la bataille du délai et perd celle du résultat : recevable, mais déboutée. La cour ajoute une sanction financière qui vaut avertissement : il serait inéquitable de laisser à l’associée les frais qu’elle a exposés dès lors que les sociétés « ont attendu le 30 novembre 2022 pour régulariser l’assemblée générale litigieuse alors qu’ils pouvaient le faire à tout moment », et elle les condamne à lui verser 2 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile. Trois conditions pratiques se dégagent pour une régularisation qui tient : revoter avec une convocation cette fois inattaquable, purger le vice précis qui fondait la nullité, et ne pas attendre que le juge s’en mêle, car chaque année de retard se chiffre en frais irrépétibles. Quand le conflit porte sur la validité d’un vote et sur la stratégie de sortie ou de cession qui l’accompagne, un accompagnement en droit des sociétés à Paris permet de choisir entre régulariser vite, transiger ou plaider la prescription, au lieu de subir les trois à la fois. Limite à ne pas oublier : la régularisation ne couvre pas tout, notamment pas une nullité fondée sur l’illicéité de l’objet social, et elle ne dispense jamais de prouver que la seconde assemblée, elle, a été régulièrement convoquée et tenue.

B. Depuis le 1er octobre 2025, le délai se resserre : deux ans et un chapitre refondu

Le juge de Bourg-en-Bresse prend soin de situer son raisonnement dans le temps, et c’est la partie la plus actuelle de sa décision : il vise « l’article 1844-14 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 applicable à la date où les délibérations litigieuses ont été prises », rappelle que l’article 70 de l’ordonnance dispose que « La présente ordonnance s’applique à compter du 1er octobre 2025, à l’exception des dispositions de l’article 67, qui entrent en vigueur à compter du 1er janvier 2027. », puis applique le principe de transition qu’il énonce lui-même : « il y a lieu de rechercher si la prescription de la demande de nullité était ou non acquise au jour de l’entrée en vigueur des nouvelles dispositions, le 1er octobre 2025, la modification de la durée du délai de prescription étant sans effet sur les situations dans lesquelles la prescription est déjà acquise ». Concrètement : pour les délibérations antérieures, l’ancien délai de trois ans continue de régir les prescriptions déjà acquises au 1er octobre 2025 ; pour les situations nouvelles, l’article 1844-14 dispose désormais que « Sous réserve des dispositions particulières concernant les fusions, les scissions et les modifications du capital social, les actions en nullité de la société, de décisions sociales postérieures à sa constitution ou d’apports se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue ». Côté sociétés commerciales, la prudence redouble : les anciens articles du chapitre des nullités du code de commerce, dont les articles L. 235-9 et L. 235-3 cités par les décisions de 2025, sont abrogés à compter du 1er octobre 2025, de sorte que tout litige né après cette date exige de vérifier la numérotation et la rédaction applicables au jour des faits plutôt que de recopier les visas des arrêts antérieurs. En pratique, pour une PME : dater chaque convocation, chaque procès-verbal et chaque dépôt au greffe ; répondre par écrit et sans délai à l’associé qui conteste, car la date de sa connaissance certaine fera partir son délai ; et si un vice est avéré, convoquer une assemblée de régularisation au plus tôt au lieu d’attendre l’assignation, parce qu’une régularisation de la dernière heure éteint l’action mais laisse les frais au perdant de la bataille procédurale.

Deux délais spéciaux méritent enfin d’être connus avant d’agir. Ensuite, la régularisation toulousaine doit beaucoup à son contexte : la nouvelle assemblée de novembre 2022 a autorisé la cession « à l’unanimité des associés présents », ce qui privait l’associée absente de tout grief sur le résultat ; une régularisation votée à une courte majorité, ou sans convoquer à nouveau l’associé lésé, offrirait un second procès au lieu d’éteindre le premier.

En pratique, l’associé qui découvre un vice doit agir vite et par écrit : demander copie du procès-verbal et de la convocation, vérifier le dépôt au greffe et sa date exacte, puis faire constater par un écrit daté le jour où il a eu connaissance des faits, car c’est cette date que le juge retiendra comme point de départ. La société, de son côté, doit réunir sans attendre les preuves de convocation régulière et, si le vice est avéré, convoquer une assemblée de régularisation plutôt que de plaider une prescription perdue d’avance : les décisions de 2025 et 2026 montrent que le juge récompense la régularisation rapide et sanctionne le retard par les frais.

Régulariser, c’est donc revoter mieux, pas revoter vite.

En conclusion, l’associé qui découvre un vice d’assemblée ne compte pas trois ans depuis le vote mais depuis ce qu’il a connu ou aurait dû connaître, la dissimulation lui rendant son délai quand la publication au greffe le lui retire ; la société, de son côté, peut éteindre l’action en votant à nouveau régulièrement, mais paie les frais de son retard ; et depuis le 1er octobre 2025, le délai civil est passé à deux ans avec un chapitre commercial refondu, ce qui impose de vérifier la version applicable avant d’agir. Ces trois mouvements, illustrés par Paris, Toulouse et Bourg-en-Bresse, ne dispensent d’aucune vérification concrète : statuts, convocations, preuves de dépôt et chronologie exacte décident de chaque cas, et seul le juge tranche si le délai est acquis ou si la régularisation suffit, dans le délai applicable au litige.