Vous venez de recevoir la convocation à l’assemblée générale de votre SARL huit jours avant la date prévue, sans ordre du jour précis et sans aucun compte joint au courrier. Le gérant vous explique que tout est en règle et que votre présence suffira à tout couvrir. Depuis le 1er octobre 2025, cette assurance doit être vérifiée de près : l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 a abrogé les articles L. 235-1 à L. 235-14 du code de commerce et soumis la nullité des décisions sociales à un régime entièrement nouveau, désormais logé dans le code civil. Pour l’associé convoqué dans des conditions douteuses, le décor a changé sur trois points décisifs : les conditions pour obtenir l’annulation sont resserrées autour de trois exigences cumulatives, le délai pour agir n’est plus de trois ans mais de deux ans, et la régularisation en cours d’instance peut éteindre l’action. Cet article expose les règles de convocation que le gérant doit respecter dans une SARL, puis la méthode pour contester utilement une assemblée irrégulière et obtenir son annulation sous le droit applicable en 2026, pièces à l’appui.
I. L’assemblée générale de SARL mal convoquée : le délai de quinze jours, l’ordre du jour et les documents que vous devez recevoir
A. La convocation quinze jours avant par lettre recommandée, avec un ordre du jour lisible
Dans une SARL, la convocation n’obéit pas aux statuts mais à la loi. L’article L. 223-27 du code de commerce dispose que « Les associés sont convoqués aux assemblées dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d’Etat. » et précise que « La convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s’il en existe un. » Autrement dit, une convocation envoyée par un associé sans pouvoir, ou par un gérant dont le mandat a pris fin, porte en elle-même un vice. La cour d’appel de Paris a eu à connaître d’une assemblée convoquée par des associés qui n’avaient pas la qualité de gérants, dans une affaire où l’associé minoritaire invoquait l’article L. 223-27 et la clause statutaire réservant la convocation à la gérance : la discussion a porté précisément sur ce défaut de pouvoir, combiné à l’absence de documents joints et à un envoi par courrier électronique non accepté.
Le décret fixe un délai que tout associé de SARL doit connaître : l’article R. 223-20 du code de commerce prévoit que « Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l’ordre du jour. » Une convocation adressée douze jours avant l’assemblée, même reçue et même suivie de votre venue, reste irrégulière quant au délai. Seule exception notable prévue par le même texte : lorsque l’assemblée est convoquée après le décès du gérant unique, par le commissaire aux comptes ou par un associé, le délai est réduit à huit jours.
La lettre recommandée n’est pas une coquetterie de forme : elle permet de prouver la date d’envoi et le contenu de l’ordre du jour. Le courrier électronique ne la remplace que si vous avez donné votre accord écrit au préalable, vingt jours au moins avant l’assemblée suivante, et vous pouvez à tout moment demander le retour à l’envoi postal dans le même délai. Sans cet accord, une convocation adressée par simple courriel caractérise une irrégularité, comme l’a soutenu avec succès sur le principe l’associé minoritaire dans l’affaire parisienne précitée, où la communication électronique avait été utilisée sans son accord, en violation de l’article R. 223-20.
L’ordre du jour doit en outre être rédigé de façon à ce que vous compreniez ce qui sera voté. Le même article R. 223-20 exige que : « Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu’une minime importance, les questions inscrites à l’ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu’il y ait lieu de se reporter à d’autres documents. » Une mention vague du type « questions diverses » pour faire voter une révocation de gérant, une distribution de dividendes ou une cession de parts ne satisfait pas à cette exigence. Si vous détenez au moins un vingtième des parts sociales, vous pouvez d’ailleurs faire inscrire vous-même des points ou des projets de résolution à l’ordre du jour, et toute clause statutaire contraire est réputée non écrite. De même, un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts, ou le dixième des parts s’ils représentent au moins le dixième des associés, peuvent exiger la réunion d’une assemblée, et tout associé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et d’en fixer l’ordre du jour.
Deux garde-fous ferment ce premier tableau. D’abord, une assemblée tenue alors que tous les associés étaient présents ou représentés ne peut plus être annulée pour convocation irrégulière : l’article L. 223-27 dispose que « Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. » Ensuite, si vous assistez à l’assemblée sans émettre la moindre réserve, le juge pourra considérer que vous avez renoncé à vous prévaloir du vice : le réflexe utile consiste à protester par écrit avant la séance, par lettre recommandée ou par courriel conservé, puis à faire consigner vos réserves au procès-verbal. Conservez l’enveloppe d’envoi, le récépissé de la lettre recommandée et une copie de la convocation telle que reçue : ce sont ces pièces qui permettront de dater l’envoi et de démontrer le non-respect du délai de quinze jours.
B. Les comptes, le rapport de gestion et les résolutions adressés quinze jours avant l’assemblée annuelle
La convocation ne suffit pas : pour l’assemblée qui approuve les comptes, la loi impose la communication préalable d’un dossier complet. L’article L. 223-26 du code de commerce prévoit que le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels établis par les gérants sont soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée dans les six mois de la clôture de l’exercice, et que les documents, le texte des résolutions proposées ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sont communiqués aux associés dans les conditions et délais fixés par décret. La sanction est écrite dans le texte lui-même : « Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée. »
Le décret précise le contenu et le calendrier de cet envoi. L’article R. 223-18 du code de commerce dispose que les comptes annuels, le rapport de gestion, le texte des résolutions proposées ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes « sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l’assemblée prévue par l’article L. 223-26 ». Pendant les quinze jours qui précèdent l’assemblée, l’inventaire est tenu au siège social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. Concrètement, si vous êtes convoqué à l’assemblée d’approbation des comptes sans avoir reçu les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions quinze jours avant, la délibération d’approbation est annulable, et avec elle l’affectation du résultat et la distribution de dividendes qui en découlent.
L’article L. 223-27 ajoute une articulation souvent oubliée : « L’assemblée ne peut se tenir avant l’expiration du délai de communication des documents mentionnés à l’article L. 223-26. » Le gérant ne peut donc pas convoquer dans les formes puis tenir l’assemblée avant que le délai de communication ait couru. Dans l’affaire jugée à Paris en 2022, l’associé minoritaire avait contesté la convocation précisément pour défaut de communication des documents sociaux, constatant l’absence de tout document joint, notamment l’absence des comptes d’un exercice non encore approuvés ; des comptes avaient ensuite été adressés par courrier électronique trois jours avant l’assemblée, sans accord préalable pour cette voie de communication. Cette chronologie illustre ce que le juge examine : quels documents, adressés quand, par quel moyen, et avec quel accord.
La loi vous donne en outre un levier pendant la période de communication : l’article L. 223-26 prévoit qu’« A compter de la communication prévue à l’alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l’assemblée. » Posez vos questions par écrit, en visant les points obscurs des comptes ou des résolutions, et conservez la preuve de l’envoi. L’absence de réponse du gérant en séance nourrira ensuite votre démonstration : dans l’affaire parisienne, l’associé avait adressé une question écrite détaillée sur un litige opposant la société à une société sœur et n’avait obtenu aucune réponse, moyen qu’il a porté devant la cour au soutien de sa demande d’annulation. Enfin, sachez que si l’assemblée d’approbation n’est pas réunie dans le délai de six mois, le ministère public ou toute personne intéressée peut saisir le président du tribunal en référé pour enjoindre aux gérants de convoquer, au besoin sous astreinte : l’inertie du gérant n’est pas une fatalité.
II. Contester l’assemblée et obtenir son annulation sous le régime en vigueur depuis le 1er octobre 2025
A. Prouver que l’irrégularité vous a privé de votre vote et a pesé sur la décision : le double verrou du juge
Depuis le 1er octobre 2025, l’action en nullité d’une décision sociale obéit au code civil. L’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, prise sur l’habilitation de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 et entrée en vigueur le 1er octobre 2025, a abrogé les articles L. 235-1 à L. 235-14 du code de commerce : la mention d’abrogation figure désormais sur chaque page Légifrance de ces anciens textes, avec la référence à l’article 63 de l’ordonnance. Le socle se trouve désormais à l’article 1844-10 du code civil, en vigueur depuis le 1er octobre 2025 : « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés », le texte visant, à défaut, l’une des causes de nullité des contrats en général. Le même article ajoute une règle qui surprend beaucoup d’associés : « Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. » Autrement dit, la violation d’une simple clause statutaire sur la convocation ne suffit plus à elle seule ; il faut rattacher le vice à une disposition impérative, comme les articles L. 223-26, L. 223-27, R. 223-18 et R. 223-20 qui viennent d’être exposés, ou à une cause de nullité des contrats.
Le nouveau texte resserre ensuite le prononcé de la nullité autour de trois conditions cumulatives. L’article 1844-12-1 du code civil, créé par la réforme et applicable depuis le 1er octobre 2025, dispose : « La nullité des décisions sociales ne peut être prononcée que si : 1° Le demandeur justifie d’un grief résultant d’une atteinte à l’intérêt protégé par la règle dont la violation est invoquée ; 2° L’irrégularité a eu une influence sur le sens de la décision ; 3° Les conséquences de la nullité pour l’intérêt social ne sont pas excessives, au jour de la décision la prononçant, au regard de l’atteinte à l’intérêt dont la protection est invoquée. » Chacune de ces branches appelle une preuve concrète. Le grief suppose de montrer en quoi la règle violée vous protégeait : le délai de quinze jours protège votre temps de préparation, l’ordre du jour votre droit de venir en connaissance de cause, la communication des comptes votre droit de voter éclairé. L’influence sur le sens de la décision suppose de montrer que votre voix aurait pu changer l’issue : un associé détenant 37 % des parts dans une SARL où la révocation du gérant a été votée à la majorité simple n’est pas dans la même situation qu’un associé détenant 2 % des parts face à une résolution adoptée à l’unanimité des autres. La troisième condition, inédite, invite le juge à peser le coût de l’annulation pour la société elle-même : annuler trois exercices de comptes approuvés et de dividendes distribués pour un retard de convocation de deux jours, sans incidence sur aucun vote, expose la demande au rejet.
Cette logique prolonge une jurisprudence que la Cour de cassation avait déjà dégagée sous l’empire des anciens textes et qui reste le guide pratique du contentieux. Le 29 mai 2024, la chambre commerciale a censuré une cour d’appel qui avait annulé automatiquement une assemblée de SARL pour convocation irrégulière. Dans cette affaire, une SARL détenue à 63 % par une société anglaise avait tenu le 14 octobre 2015 une assemblée révoquant un co-gérant et distribuant des dividendes ; l’associé majoritaire soutenait n’avoir jamais été régulièrement convoqué, le seul justificatif produit étant un document de la poste anglaise retraçant un envoi non identifiable. La cour d’appel avait déduit l’annulation de la seule irrégularité. La Cour de cassation a jugé : « Il résulte de ce texte que le défaut de convocation régulière de l’associé d’une société à responsabilité limitée à l’assemblée générale de cette société n’entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision. » Faute d’avoir recherché si le défaut de convocation avait privé l’associé de son droit d’y prendre part et si son absence avait été de nature à influer sur le résultat, la cour d’appel n’avait pas donné de base légale à sa décision : l’arrêt a été cassé, avec la condamnation à restituer 6 355 euros de dividendes et les 5 000 euros de dommages et intérêts qui en dépendaient. Retenez la méthode : prouver l’envoi tardif ou l’absence d’ordre du jour ne suffit pas, il faut démontrer la privation de participation et l’influence possible sur le vote, par exemple en établissant que votre part, ajoutée à d’éventuels alliés, atteignait une minorité de blocage sur la résolution litigieuse.
Le même esprit gouverne le sort des vices couverts par votre propre comportement. Si tous les associés étaient présents ou représentés, l’action en nullité pour convocation irrégulière est irrecevable, et votre participation active sans réserve fragilise votre recours. À l’inverse, l’associé qui proteste par écrit dès réception d’une convocation tardive, qui demande le report de l’assemblée, qui pose ses questions écrites sur les comptes et qui fait consigner son opposition au procès-verbal se place dans la meilleure position pour satisfaire au premier pilier du test, celui du grief. La cour d’appel de Paris, le 10 novembre 2022, a confirmé le rejet d’une demande d’annulation d’une assemblée entachée de plusieurs irrégularités en relevant que plusieurs irrégularités avaient entaché l’assemblée générale du 18 avril 2017, mais qu’elles avaient été régularisées ensuite par une assemblée ultérieure. : l’existence d’irrégularités ne suffit pas, leur portée et leur régularisation ultérieure décident du sort de l’action. Pour les litiges nés avant la réforme, ce raisonnement s’appliquait déjà ; pour les assemblées tenues depuis le 1er octobre 2025, il est désormais inscrit dans les trois conditions de l’article 1844-12-1.
B. Agir dans les deux ans devant le tribunal de commerce : délais, pièces et réflexes à Paris et en Île-de-France
Le changement le plus brutal de la réforme concerne le temps pour agir. L’ancien article L. 235-9 du code de commerce (version en vigueur du 26 juin 2004 au 1er octobre 2025, abrogé par l’article 63 de l’ordonnance du 12 mars 2025), qui prévoyait une prescription de trois ans à compter du jour où la nullité était encourue, n’est plus en vigueur depuis le 1er octobre 2025 : sa page Légifrance porte la mention d’abrogation par l’article 63 de l’ordonnance du 12 mars 2025. Le délai applicable figure désormais à l’article 1844-14 du code civil : « Sous réserve des dispositions particulières concernant les fusions, les scissions et les modifications du capital social, les actions en nullité de la société, de décisions sociales postérieures à sa constitution ou d’apports se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue. » Un an de moins, alors que beaucoup de fiches pratiques encore en ligne annoncent toujours trois ans : vérifiez la date de mise à jour de tout modèle ou article que vous consultez, car un associé qui attendait le troisième anniversaire de l’assemblée pour assigner découvrira une action prescrite. Le point de départ court du jour où la nullité est encourue, c’est-à-dire en pratique de la date de l’assemblée litigieuse, et non de la découverte tardive du vice, sauf à démontrer une dissimulation caractérisée selon les règles de droit commun de la prescription.
Le deuxième réflexe tient à la régularisation, qui peut vous priver de votre action même dans le délai. L’article 1844-11 du code civil dispose : « L’action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d’exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance. » Si la société convoque une nouvelle assemblée, régulière cette fois, qui confirme ou reprend les décisions contestées avant que le tribunal ne statue au fond, votre action s’éteint. L’article 1844-13 précise le mécanisme : « Le tribunal, saisi d’une demande en nullité, peut, même d’office, fixer un délai pour permettre de couvrir les nullités. Il ne peut prononcer la nullité moins de deux mois après la date de l’exploit introductif d’instance. » Et si une assemblée doit être convoquée pour couvrir la nullité, le tribunal accorde par jugement le délai nécessaire dès qu’il est justifié d’une convocation régulière ou de l’envoi des projets de décision avec les documents requis. Du côté du dirigeant, la parade consiste donc à régulariser vite : refaire voter les résolutions dans des formes inattaquables. Du côté de l’associé contestataire, la parade consiste à assigner sans tarder, à viser aussi les assemblées de régularisation si elles sont elles-mêmes viciées, et à demander au tribunal de ne pas accorder de délai lorsque la régularisation est impossible ou frauduleuse. C’est exactement le scénario de l’affaire parisienne de 2022 : l’assemblée litigieuse du 18 avril 2017 avait été suivie d’une assemblée de régularisation le 27 septembre 2018, et c’est cette régularisation, combinée à l’absence de grief démontré, qui a scellé le rejet de la demande.
Le troisième réflexe concerne les effets d’une annulation obtenue et la protection des tiers. L’article 1844-16 du code civil rappelle que « Ni la société ni les associés ne peuvent se prévaloir d’une nullité à l’égard des tiers de bonne foi. » : un contrat signé avec un fournisseur en exécution d’une résolution ensuite annulée ne tombe pas automatiquement. Et si la nullité est couverte ou si l’annulation ne répare pas tout votre préjudice, l’article 1844-17 ouvre une action en responsabilité qui « se prescrit par trois ans à compter du jour où la décision d’annulation est passée en force de chose jugée », en précisant que « La disparition de la cause de nullité ne met pas obstacle à l’exercice de l’action en dommages-intérêts tendant à la réparation du préjudice causé par le vice dont la société, la décision sociale ou l’apport était entaché. » Un associé évincé d’un vote puis régularisé après coup conserve donc une action en dommages et intérêts pendant trois ans à compter de la couverture de la nullité : pensez à chiffrer dès l’assignation les dividendes non perçus, la perte de chance de bloquer une résolution coûteuse et les frais exposés.
À Paris et en Île-de-France, le contentieux suit un circuit balisé qu’il faut anticiper. Les contestations entre associés d’une société commerciale relèvent du tribunal de commerce du siège social : pour une SARL immatriculée à Paris, le tribunal de commerce de Paris, 1 quai de la Corse, et pour une SARL des Hauts-de-Seine, des Yvelines ou du Val-de-Marne, le tribunal de commerce du département du siège. L’assignation est délivrée par commissaire de justice au siège de la société, avec dénonciation utile au gérant. Constituez dès maintenant un dossier complet : la convocation reçue avec son enveloppe et ses cachets postaux, le récépissé de lettre recommandée ou la preuve de l’envoi électronique, l’ordre du jour, la liste des documents effectivement joints et ceux manquants, le procès-verbal de l’assemblée avec vos réserves, vos protestations écrites et vos questions restées sans réponse, les statuts à jour, l’extrait Kbis et le décompte de vos parts avec le résultat chiffré du vote contesté. Si aucune assemblée n’est convoquée alors que vous détenez les seuils requis, demandez en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer, comme l’article L. 223-27 vous y autorise, plutôt que de laisser le gérant paralyser la société. Les praticiens parisiens du droit des sociétés traitent chaque semaine de ces contestations de convocation, et les premières décisions appliquant le régime issu de l’ordonnance du 12 mars 2025 s’ajouteront dans les prochains mois à la jurisprudence de la cour d’appel de Paris, pôle 5, qui concentre ce contentieux en Île-de-France : faites dater vos pièces et agissez dans les deux ans, car le nouveau délai ne pardonne pas l’attente. Pour situer votre litige dans l’ensemble des conflits entre associés, la présentation des interventions en droit des sociétés à Paris permet de vérifier à quel type de recours votre situation correspond.
Conclusion
Contester une assemblée générale de SARL mal convoquée suppose de combiner trois démonstrations : une règle impérative violée, délai de quinze jours, ordre du jour lisible ou dossier des comptes adressé à temps ; un grief personnel : une atteinte à votre droit de participer qui a pesé sur le sens du vote ; et une action exercée dans les deux ans devant le tribunal de commerce, avant toute régularisation qui l’éteindrait. Depuis le 1er octobre 2025, l’ordonnance du 12 mars 2025 a remplacé l’ancien régime des nullités par les articles 1844-10 à 1844-17 du code civil : trois conditions cumulatives pour obtenir l’annulation, extinction de l’action si la cause a cessé au jour du jugement, et prescription réduite à deux ans. L’arrêt de la Cour de cassation du 29 mai 2024 et l’arrêt de la cour d’appel de Paris du 10 novembre 2022 montrent que le juge ne prononce pas l’annulation automatiquement : il vérifie la privation du droit de prendre part, l’influence sur le résultat et la régularisation intervenue depuis. Protestez par écrit dès la convocation douteuse, conservez chaque enveloppe et chaque preuve d’envoi, chiffrez l’effet de votre voix sur le vote, puis assignez sans attendre : sous le nouveau régime, la rapidité et la preuve font l’annulation.