Le 15 septembre 2026, le Groupe SEB a annoncé que son conseil d’administration confiait la direction générale à Loïc Moutault à compter du 1er octobre 2026, sous la présidence de Thierry de La Tour d’Artaise. L’épisode est classique dans les groupes cotés : un conseil dissocie la présidence et la direction générale, nomme un dirigeant, et la vie sociale continue. Mais pour les associés, la question qui compte n’est pas le nom du nouveau dirigeant, c’est ce qu’il peut signer dès le lendemain de sa nomination : quels contrats engagent la société, quelles limites les statuts ou le conseil peuvent lui opposer, et ce que le tiers peut répondre quand la société prétend que son directeur général est allé trop loin. Le communiqué officiel de l’entreprise du 15 septembre 2026 annonce une nomination et une dissociation des fonctions, rien de plus.
La réponse tient en trois propositions. En société anonyme, le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus et il représente la société dans ses rapports avec les tiers, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées et au conseil. En SAS, rien de tel n’existe par défaut : la société est représentée par son président, et un directeur général ne dispose de pouvoirs que si les statuts prévoient les conditions dans lesquelles il exerce ceux du président. Dans les deux cas, les limitations internes des pouvoirs sont inopposables aux tiers : le tiers de bonne foi qui contracte avec le dirigeant engage la société, même si les statuts réservaient l’acte à un autre organe. Ces règles valent pour le groupe coté comme pour la PME, à une différence près : dans la PME, tout repose sur la rédaction des statuts, et une clause mal écrite transforme un changement de direction en contentieux.
Cet article décrit le droit applicable aux pouvoirs du directeur général à partir des textes vérifiés et de décisions lues intégralement, dont un jugement du tribunal des activités économiques de Paris du 11 septembre 2026 et trois arrêts de la chambre commerciale de la Cour de cassation. Il ne décrit pas la situation interne du Groupe SEB, sur laquelle il ne formule aucun constat. Les montants cités sont ceux des décisions commentées. Les statuts de chaque société priment pour l’organisation interne, et seul le juge tranche un litige né.
I. En société anonyme, le directeur général engage la société dès sa prise de fonctions
A. Les pouvoirs les plus étendus, bornés par l’objet social et les compétences légales des autres organes
La direction générale d’une société anonyme est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil et portant le titre de directeur général : « La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général ». Le conseil choisit entre ces deux modalités dans les conditions définies par les statuts, et les actionnaires comme les tiers sont informés de ce choix. C’est exactement le mécanisme utilisé par le Groupe SEB : président non exécutif d’un côté, directeur général de l’autre. Le choix appartient au conseil, pas à l’assemblée, et les associés n’ont pas à le voter, sauf clause statutaire contraire.
Une fois nommé, le directeur général dispose d’un pouvoir considérable : « Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ». Concrètement, le directeur général qui signe un contrat avec un fournisseur, embauche, souscrit un emprunt courant ou agit en justice engage la société, sans autorisation préalable, tant qu’il reste dans l’objet social et hors des compétences que la loi réserve aux assemblées, comme la modification des statuts, et au conseil, comme l’arrêté des comptes. Sa qualité de représentant est légale : « Il représente la société dans ses rapports avec les tiers ».
La protection des tiers est forte. La société reste engagée même au-delà de l’objet social, sauf mauvaise foi prouvée du cocontractant : « La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve ». Et les verrous internes ne remontent pas vers le tiers : « Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d’administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers ». Un plafond d’engagement voté par le conseil, une double signature imposée par les statuts, une liste d’actes réservés au président : tout cela lie le dirigeant envers la société et peut fonder sa révocation ou sa responsabilité, mais n’efface pas l’engagement envers le tiers qui a contracté de bonne foi.
Pour les associés d’une PME constituée en SA, la leçon est double. D’abord, vérifier au registre qui exerce la direction générale et selon quelle modalité, car c’est cette personne qui signe valablement. Ensuite, comprendre que les garde-fous internes, seuils, autorisations, reporting, ne protègent la société qu’en interne : face au tiers, seule compte la qualité de représentant, pas le respect des procédures internes. Si les associés veulent un contrôle réel, il faut le placer là où la loi le rend opposable, par exemple en réservant certains actes au conseil par les statuts complétés d’une publicité adaptée, ou en organisant la cosignature bancaire, plutôt qu’en multipliant les clauses de limitation que le tiers ignorera.
B. Le revers du pouvoir : un directeur général révocable à tout moment, mais une brutalité qui se paie
Le pouvoir étendu du directeur général a pour contrepartie la précarité de son mandat : « Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration ». Aucun juste motif n’est exigé pour révoquer : la perte de confiance suffit. Mais la liberté de révoquer n’autorise pas n’importe quelle manière. La loi ouvre un droit à réparation quand la révocation intervient sans juste motif : « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d’administration ». Et la continuité est assurée pendant la vacance : « Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau directeur général ».
La cour d’appel de Rennes l’a illustré le 4 février 2025 (n° RG 23/05745) : nommée directrice générale déléguée d’une société anonyme avec effet au 14 mars 2022, la dirigeante est révoquée par lettre remise en mains propres le 20 mai 2022, à effet immédiat, par le directeur général lui-même, avant que le conseil réuni le 15 juin ne confirme la décision. Le tribunal de commerce de Nantes avait jugé les circonstances ni brutales ni vexatoires ; la cour infirme. Elle rappelle d’abord le principe : tout dirigeant révoqué dans des circonstances brutales ou vexatoires peut en demander réparation, la brutalité s’entendant du non-respect de l’obligation de loyauté dans l’exercice du droit de révocation, et le caractère vexatoire d’une atteinte à la réputation ou à l’honneur. Puis elle constate qu’en l’espèce la révocation unilatérale à effet immédiat, décidée avant toute délibération du conseil et sans possibilité pour l’intéressée de faire valoir ses observations, caractérise un manque de loyauté et un abus dans l’exercice du droit de révocation. Condamnation : 50 000 euros de dommages-intérêts pour préjudice moral, outre 3 000 euros au titre des frais. La révocation était juridiquement possible ; son exécution à effet immédiat par lettre remise en mains propres l’a rendue indemnisable.
Transposé dans une PME, l’enseignement est concret : révoquer le directeur général est un droit du conseil, mais la forme compte autant que le fond. Convoquer, laisser l’intéressé s’expliquer, dater la prise d’effet, motiver sans humilier, verser le solde de rémunération : chaque manquement alimente le préjudice moral. Et pour le dirigeant qui arrive, comme tout nouveau directeur général, vérifier que la révocation de son prédécesseur est purgée évite d’hériter d’un contentieux qui paralysera ses premiers mois.
II. En SAS et en SARL, tout se joue dans les statuts, avec des limites face aux tiers
A. En SAS, pas de directeur général sans clause : le président représente, le reste s’écrit
Contrairement à la SA, la SAS ne connaît aucun directeur général par défaut : « La société est représentée à l’égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts ». Le président est donc le seul représentant légal de plein droit. Le même article ouvre une faculté : « Les statuts peuvent prévoir les conditions dans lesquelles une ou plusieurs personnes autres que le président, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, peuvent exercer les pouvoirs confiés à ce dernier par le présent article ». Sans clause statutaire, le directeur général de SAS n’a aucun pouvoir de représentation ; avec une clause, il exerce les pouvoirs du président dans les conditions écrites. La logique est confirmée pour l’application à la SAS des règles empruntées à la SA : « Pour l’application de ces règles, les attributions du conseil d’administration ou de son président sont exercées par le président de la société par actions simplifiée ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet ». Sans désignation statutaire, personne d’autre que le président ne peut exercer ces attributions. Et la limite externe est identique à la SA : « Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers ».
Le tribunal des activités économiques de Paris l’a appliqué le 11 septembre 2026 (RG 2025065463, deux sociétés dénommées ARTPLEXE) dans un litige de complément de prix de cession : la question était de savoir si les surcoûts d’un projet de construction avaient été validés par la société cédante, prise en la personne de son directeur général, présent aux réunions de chantier. La société soutenait que ses statuts ne donnaient pas à son directeur général le pouvoir de valider des coûts, qu’elle avait été mise en sommeil et que l’intéressé agissait pour le compte d’une autre de ses sociétés. Le tribunal écarte les trois moyens : un directeur général de SAS régulièrement désigné avec tous pouvoirs pour agir au nom de la société dans la limite de l’objet social représente la société à l’égard des tiers ; au visa de l’article L. 227-6 du code de commerce, les limitations statutaires sont inopposables au tiers ; enfin la mise en sommeil, simple suspension temporaire d’activité, n’entraîne ni dissolution ni perte de la personnalité morale et reste sans incidence sur la capacité juridique de la société, les mandats sociaux se poursuivant sauf stipulation contraire. Le dirigeant désigné avec tous pouvoirs engage la société, les restrictions internes ne sont pas opposables au cocontractant, et la mise en sommeil ne fait pas disparaître le représentant.
La SAS à 50/50 ajoute un piège classique : le président personne morale. Dans l’affaire Souleiado, jugée par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 19 janvier 2022 (n° 20-14.089), le capital d’une SAS était réparti à égalité entre deux holdings, l’une désignée présidente et un associé directeur général ; les demandeurs soutenaient que la présidence n’était pas valablement exercée parce que la société présidente n’avait pas désigné de représentant permanent personne physique comme les statuts l’exigeaient, et demandaient l’annulation des décisions et la désignation d’un autre président. La Cour rejette : il résulte de l’article L. 235-1, alinéa 2, du code de commerce que la nullité des actes ou délibérations des organes d’une société commerciale ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du livre deuxième du code de commerce ou des lois qui régissent les contrats ; et si, dans le silence de la loi, des statuts de SAS peuvent imposer à un président personne morale de désigner un représentant permanent, aucune nullité ne résulte du non-respect d’une telle clause. En SAS, la violation d’une clause statutaire ne suffit pas à annuler les actes : il faut la méconnaissance d’une règle impérative. Les associés qui veulent sécuriser la représentation d’un président personne morale doivent donc écrire le mécanisme en entier, désignation, suppléance, preuve, et organiser le contrôle en amont plutôt que compter sur une nullité que le juge refusera.
Le départ du président pose la question miroir : que devient le directeur général quand celui qui l’a fait nommer s’en va ? La chambre commerciale a eu à connaître le 3 juillet 2019 (n° 17-27.832) d’une SAS familiale où le président avait démissionné par lettre du 24 avril 2013, où le comité de direction avait nommé un nouveau président et, en application d’une clause des statuts liant le sort des directeurs généraux à la cessation du président, avait constaté la cessation immédiate des fonctions de chaque directeur général, dont une société directrice priée le jour même de quitter les lieux en remettant clefs, cartes et matériels. La société, condamnée à 500 000 euros hors taxe, contestait en invoquant une autre lecture de la clause. L’espèce montre le prix d’une clause de sort couplé mal calibrée : quand les statuts lient le sort du directeur général à celui du président, chaque changement de présidence devient une exécution de masse, avec indemnités à la clé. Pour une PME, mieux vaut dissocier : mandat du directeur général à durée propre, préavis, indemnité contractuelle chiffrée, plutôt qu’une automaticité qui transforme une démission en plan social de dirigeants.
B. La boîte à outils de la PME : écrire les pouvoirs, autoriser les cautions, déléguer proprement
En SARL, le régime ressemble à celui de la SA avec un représentant désigné : « Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés ». La société reste engagée au-delà de l’objet social sauf mauvaise foi prouvée du tiers : « La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve ». En cas de pluralité de gérants, chacun détient séparément ces pouvoirs, et l’opposition d’un cogérant est sans effet envers les tiers sauf preuve de leur connaissance. Le cogérant qui veut bloquer une signature doit donc prévenir le tiers lui-même, par écrit et avec preuve, avant la signature, pas se contenter d’un désaccord interne. Entre associés, le régime supplétif est large : « Dans les rapports entre associés, et en l’absence de la détermination de ses pouvoirs par les statuts, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l’intérêt de la société ». D’où l’importance d’écrire les limites internes quand les associés veulent un gérant cantonné : à défaut, le gérant peut tout faire en interne, et face aux tiers il peut tout signer.
Reste l’acte le plus dangereux pour les associés : la garantie donnée pour autrui. Dans les sociétés anonymes à directoire et conseil de surveillance, la loi impose une autorisation préalable chiffrée : « les cautions, avals et garanties, sauf dans les sociétés exploitant un établissement bancaire ou financier, font l’objet d’une autorisation du conseil de surveillance, qui en limite le montant ». La chambre commerciale en a tiré toutes les conséquences le 10 mai 2024 (n° 22-20.439) : une société avait cautionné à hauteur de 226 009,13 euros le prêt consenti par une banque à une autre société, puis opposé la nullité de son engagement. La Cour rappelle que le président du directoire représente la société mais que, pour un cautionnement, sans décision du directoire il ne peut engager seul la société que s’il a reçu du directoire délégation pour ce faire ; à défaut de décision collégiale comme de délégation, la caution tombe et la banque est déboutée. La transposition en PME est directe : en SAS, écrire dans les statuts que les cautions, avals et garanties exigent une décision collective préalable des associés, avec un plafond, et refuser au président comme au directeur général toute délégation générale sur ce point ; en SARL, réserver ces engagements aux associés au-delà d’un seuil. Le banquier qui reçoit une caution signée du seul dirigeant sans autorisation devra alors s’expliquer, au lieu d’appeler la garantie.
Concrètement, l’associé de PME qui vit un changement de direction gagne à vérifier cinq points dans l’ordre : la désignation est-elle publiée et le représentant en fonctions identifié au registre, le directeur général de SAS figure-t-il dans les statuts avec l’étendue exacte de ses pouvoirs, les actes sensibles, cautions, cessions d’actifs, embauches de cadres, sont-ils soumis à autorisation préalable et avec quel plafond, la révocation du dirigeant sortant est-elle purgée dans les formes, convocation, observations, effet différé, et la délégation de signature du quotidien, banque, administration, est-elle écrite, limitée et révocable. Ce cadrage relève de l’expertise en droit des sociétés du cabinet, dont l’accompagnement des dirigeants et associés sur la gouvernance et la représentation : faire écrire ces clauses par des avocats en droit des sociétés à Paris avant la signature plutôt qu’après le litige. Un pouvoir écrit, publié et plafonné coûte une rédaction ; un pouvoir implicite se paie en contentieux, comme les 500 000 euros de la SAS familiale, les 226 009,13 euros de la caution sans délégation ou les 50 000 euros de la révocation brutale.
Conclusion
Le changement de directeur général du Groupe SEB, annoncé le 15 septembre 2026 pour une prise de fonctions le 1er octobre, illustre la dissociation des fonctions : un président qui préside, un directeur général qui engage. En société anonyme, le nouveau dirigeant tient de la loi les pouvoirs les plus étendus et représente la société envers les tiers, borné par l’objet social et les compétences légales des assemblées et du conseil, sans que les limitations statutaires ou les décisions du conseil ne soient opposables aux tiers. En SAS, il ne tient que des statuts : sans clause, pas de directeur général représentant ; avec une clause, les mêmes limites externes s’appliquent, comme le tribunal de Paris l’a rappelé le 11 septembre 2026. La révocation reste libre mais la brutalité s’indemnise, 50 000 euros à Rennes en 2025, et les garanties pour autrui exigent une autorisation puis, le cas échéant, une délégation, faute de quoi la caution de 226 009,13 euros ne tient pas. Pour la PME, la morale est rédactionnelle : désigner, borner, autoriser et publier, car le tiers de bonne foi ignore les arrangements internes et le juge refuse d’annuler sur le seul fondement d’une clause statutaire. Le pouvoir du dirigeant se mesure moins à son titre qu’à ce que les statuts ont prévu avant son arrivée.