Votre gérant a été révoqué en assemblée, le procès-verbal est signé, un nouveau dirigeant a pris la main. Pourtant, quelques semaines plus tard, la banque exécute un virement signé par l’ancien gérant, un fournisseur se prévaut d’un Kbis où son nom figure encore et un bailleur exige l’application d’un avenant qu’il a paraphé après son départ. Cette situation se rencontre souvent à Paris et en Île-de-France, où les mouvements de dirigeants sont fréquents et où les tiers consultent le Kbis comme une photographie des pouvoirs. Le réflexe des associés consiste à brandir le procès-verbal de révocation. Ce réflexe est nécessaire mais insuffisant. Tant que la mention n’a pas été radiée du registre et tant que la banque et les cocontractants n’ont pas été avisés par écrit, l’ancien dirigeant conserve une apparence de pouvoir qui permet à des tiers de bonne foi d’engager la société. Le présent article décrit la méthode complète qui permet de sortir de cette nasse. La première partie montre comment voter une révocation inattaquable puis la rendre opposable par une inscription modificative rapide. La seconde partie montre comment neutraliser les actes signés après le départ, faire cesser l’usage du titre et obtenir remboursement et réparation. Chaque étape indique les textes applicables, les décisions de justice qui éclairent les rapports avec les tiers et les pièces à réunir, avec les repères propres à Paris et aux juridictions franciliennes.
I. Voter la révocation du gérant et la rendre opposable aux tiers : décision, registre et date certaine
A. Voter une révocation inattaquable en SARL et en SAS : majorités, convocation et procès-verbal
En société à responsabilité limitée, la révocation du gérant obéit à un texte précis. L’article L. 223-25 du code de commerce dispose que « Le gérant peut être révoqué par décision des associés dans les conditions de l’article L. 223-29 ». La majorité applicable est donc celle de l’article L. 223-29, qui prévoit que « Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales ». Si cette majorité n’est pas atteinte, une seconde consultation statue à la majorité des votes émis, sauf clause statutaire contraire. Toute violation de ces règles de majorité expose la décision à l’annulation, car le même article ajoute que « Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé ». Concrètement, avant de convoquer, les associés vérifient la répartition du capital, les clauses de majorité renforcée que les statuts auraient ajoutées et les droits de vote attachés aux parts démembrées ou mises en indivision.
La convocation elle-même conditionne la validité du vote. L’ordre du jour mentionne expressément la révocation du gérant et, le cas échéant, la nomination de son successeur. La feuille de présence est émargée, les pouvoirs écrits sont annexés et le procès-verbal constate le quorum, la majorité obtenue et la date d’effet de la révocation. Lorsque le gérant en place refuse de convoquer l’assemblée, les associés ne sont pas démunis. La Cour de cassation a jugé, dans un arrêt de rejet rendu le 15 décembre 2021 sous le pourvoi numéro 20-12.307, qu’un associé majoritaire confronté au refus du gérant pouvait saisir en référé le président du tribunal de commerce « afin d’obtenir la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée générale », avec pour ordre du jour la révocation éventuelle du mandat de gérant et la nomination d’un nouveau gérant. Cette solution, publiée au Bulletin, donne aux associés parisiens un chemin procédural balisé : assignation en référé devant le président du tribunal de commerce de Paris, demande de désignation d’un mandataire de justice, puis tenue de l’assemblée dans les formes statutaires.
En société par actions simplifiée, la révocation obéit d’abord aux statuts, qui fixent librement les conditions dans lesquelles la société est dirigée et les dirigeants révoqués. Les rédacteurs de statuts prévoient parfois une révocabilité ad nutum par une collectivité d’associés, parfois une majorité qualifiée, parfois un préavis ou une procédure contradictoire. Le non-respect de la procédure statutaire fait encourir l’annulation de la révocation et des dommages et intérêts, de sorte que la relecture des statuts article par article précède toute convocation. La représentation de la société à l’égard des tiers appartient au président, car l’article L. 227-6 du code de commerce énonce que « La société est représentée à l’égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts » et que « Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social ». Quand une personne morale occupe la présidence ou la direction générale d’une SAS, l’article L. 227-7 ajoute que « les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s’ils étaient président ou dirigeant en leur nom propre », ce qui interdit de se retrancher derrière l’écran d’une holding pour échapper aux conséquences d’actes accomplis après la révocation.
La question du motif mérite une attention particulière. En SARL, le même article L. 223-25 prévient que « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts » et que « En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé ». Les associés ont donc intérêt à documenter les griefs avant le vote : retards de reddition des comptes, dépenses personnelles réglées par la société, refus de convoquer les assemblées, actes dépassant l’objet social, perte de confiance établie par des faits vérifiables. Un dossier de révocation motivée, pièces à l’appui, réduit le risque d’une condamnation ultérieure à des dommages et intérêts et conforte la position de la société face aux tiers qui s’interrogeraient sur la régularité du changement de dirigeant. Le procès-verbal consigne les motifs sans excès, avec renvoi aux pièces annexées, et fixe une date d’effet sans ambiguïté, car cette date servira de pivot pour contester tous les actes postérieurs.
B. Faire disparaître l’ancien dirigeant du Kbis : inscription modificative au registre et opposabilité aux tiers
La révocation produit ses effets entre associés dès le vote. À l’égard des tiers, elle ne devient efficace que par la publicité légale. L’article R. 123-66 du code de commerce impose à toute personne morale immatriculée de demander, par le guichet unique, « une inscription modificative dans le mois de tout fait ou acte rendant nécessaire la rectification ou le complément des énonciations prévues aux articles R. 123-53 et suivants » ». Le changement de gérant ou de président entre dans cette obligation. La formalité se déclare sur le guichet unique des formalités d’entreprises, avec le procès-verbal de révocation, le procès-verbal de nomination du successeur, les statuts mis à jour si le nom du dirigeant y figurait, la pièce d’identité et l’attestation de non-condamnation du nouveau dirigeant, ainsi que l’attestation de domiciliation le cas échéant. Le récépissé de dépôt, puis l’extrait Kbis actualisé, constituent les preuves de diligence que la société produira devant la banque, les cocontractants et le juge.
Le délai d’un mois prévu par le texte doit être lu comme un maximum, pas comme un calendrier de confort. Chaque jour où l’ancien dirigeant demeure inscrit prolonge la période pendant laquelle les tiers peuvent se prévaloir de son apparence de pouvoir. La société qui tarde à déclarer la modification s’expose à se voir opposer des contrats, des débits bancaires ou des engagements qu’elle aurait pu empêcher. À l’inverse, la société qui déclare dans les premiers jours suivant le vote, conserve le récépissé horodaté du guichet unique et commande aussitôt un Kbis actualisé se donne les moyens de démontrer sa diligence. Lorsque le greffe rejette ou met en attente le dossier pour une pièce manquante, la société régularise dans les plus brefs délais et conserve la trace de chaque échange, car ces échanges prouveront la bonne foi de la société si un litige naît d’un acte signé pendant l’intervalle.
À Paris, la pratique impose quelques repères supplémentaires. Les sociétés immatriculées au registre du commerce et des sociétés de Paris relèvent du greffe du tribunal de commerce de Paris, et les délais de traitement du guichet unique varient selon les périodes. Les associés anticipent en préparant un dossier complet avant même le vote : projet de statuts modifiés, pièces du successeur, modèle de déclaration. Ils vérifient après dépôt que l’avis de modification a bien été transmis pour publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales, puis ils téléchargent le nouveau Kbis et le diffusent le jour même à la banque, au bailleur, à l’expert-comptable et aux principaux cocontractants. Cette diffusion n’est pas une simple politesse commerciale. Elle crée des preuves datées de la connaissance par les tiers de la révocation, et ces preuves joueront un rôle décisif si un acte postérieur est contesté, comme la seconde partie va le montrer.
II. Bloquer les actes signés après la révocation et récupérer les sommes : banque, contrats et juge
A. Neutraliser le Kbis périmé face à la banque et aux cocontractants : notifications, preuve et référé
Le danger vient des pouvoirs que la loi attache à la fonction de dirigeant dans les rapports avec les tiers. Pour la SARL, l’article L. 223-18 du code de commerce dispose que « Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés ». Le même article ajoute que « La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances », et que « Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers ». Pour la SAS, l’article L. 227-6 retient la même logique : « Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances ». Il en résulte une règle exigeante pour la société : après la révocation, elle ne peut pas se contenter d’affirmer que l’ancien dirigeant n’avait plus le pouvoir de signer. Elle doit prouver que le tiers savait ou ne pouvait ignorer le départ, ou que sa croyance dans les pouvoirs n’était pas légitime.
Cette preuve passe par le droit commun du mandat apparent, que le code civil a codifié. L’article 1156 du code civil énonce que « L’acte accompli par un représentant sans pouvoir ou au-delà de ses pouvoirs est inopposable au représenté, sauf si le tiers contractant a légitimement cru en la réalité des pouvoirs du représentant, notamment en raison du comportement ou des déclarations du représenté ». La Cour de cassation applique cette exigence avec fermeté. Dans un arrêt de cassation rendu le 7 mai 2025 sous le pourvoi numéro 23-10.896, la chambre commerciale a rappelé que « une personne ne peut être engagée sur le fondement d’un mandat apparent que lorsque la croyance du tiers aux pouvoirs du prétendu mandataire a été légitime, ce caractère supposant que les circonstances autorisaient ce tiers à ne pas vérifier lesdits pouvoirs ». Transposée au dirigeant révoqué, cette solution dessine la stratégie contentieuse de la société. Si la banque ou le fournisseur a été avisé par écrit de la révocation, avec copie du procès-verbal et du Kbis actualisé, avant de traiter avec l’ancien dirigeant, sa croyance dans les pouvoirs cesse d’être légitime. S’il a traité après avoir reçu ces pièces, les circonstances ne l’autorisaient plus à se dispenser de vérification. En revanche, si la société n’a rien notifié et a laissé l’ancien dirigeant occuper les locaux, répondre aux courriels professionnels et signer les bons de commande, son propre comportement aura alimenté l’apparence et le tiers de bonne foi l’emportera.
Le plan d’action opérationnel comporte donc quatre gestes immédiats. D’abord, retirer à l’ancien dirigeant tous les instruments du pouvoir apparent : accès aux locaux, messagerie professionnelle, signature électronique, cartes bancaires et procurations. Ensuite, notifier par lettre recommandée avec accusé de réception la révocation à la banque en demandant la suppression des procurations et délégations de signature, la révocation des mandats de prélèvement qu’il avait consentis seul et la mise en place d’une double signature pendant la période de transition. Joindre à cet envoi le procès-verbal, le Kbis actualisé dès sa réception et les coordonnées du nouveau dirigeant. Puis adresser la même notification aux cocontractants réguliers, au bailleur, aux assureurs et aux administrations partenaires, en conservant chaque accusé de réception. Enfin, mettre en demeure l’ancien dirigeant, par acte d’avocat, de cesser tout usage du titre, de restituer les documents et instruments de paiement et de justifier des actes accomplis depuis la date d’effet de la révocation. Ces courriers, rédigés avec précision et datés, forment le socle probatoire du dossier.
Si l’ancien dirigeant persiste, la voie du référé s’ouvre. La société peut demander au président du tribunal, statuant en référé, d’enjoindre sous astreinte la communication des documents sociaux retenus et la restitution des moyens de paiement, sur le fondement de l’article L. 238-1 du code de commerce, et solliciter toute mesure utile pour faire cesser un trouble manifestement illicite, comme l’interdiction d’user du titre de gérant ou de président et l’ordre de publier la décision de révocation. Les sociétés dont le contentieux touche au droit des sociétés à Paris gagnent à se faire accompagner par un avocat en droit des sociétés à Paris qui connaît les usages du tribunal de commerce et du tribunal judiciaire de Paris, car le choix de la juridiction, la formulation des demandes et l’articulation entre le référé et l’instance au fond déterminent la rapidité du résultat. L’assignation en référé expose clairement la chronologie : date d’effet de la révocation, date de la déclaration modificative, dates des notifications, date des actes litigieux. Cette chronologie comparée fait apparaître si le tiers a traité avant ou après avoir été informé, et cette antériorité commande souvent l’issue du litige.
B. Faire payer l’ancien dirigeant et solder la révocation : responsabilités, restitutions et repères parisiens
Une fois les actes bloqués, la société chiffre son préjudice et choisit ses actions. Les sommes prélevées après la révocation doivent être restituées, car nul ne peut conserver des fonds reçus en vertu d’un pouvoir éteint. Les virements, prélèvements et encaissements accomplis par l’ancien dirigeant après la date d’effet sont relevés bancaire par bancaire, pièce par pièce, avec leur date de valeur. La société réclame la restitution en principal, outre les intérêts et les frais bancaires provoqués par les opérations indues. Quand les fonds ont transité vers des comptes personnels ou ont servi à régler des dépenses privées, l’action en responsabilité pour faute de gestion et l’action en répétition se combinent, et la plainte pénale pour abus de confiance ou abus de biens sociaux peut compléter le dispositif civil lorsque les faits le justifient. La documentation comptable, avec l’aide de l’expert-comptable, distingue les opérations antérieures régulières, les opérations douteuses de la période de transition et les opérations manifestement postérieures à la révocation.
Les contrats signés par l’ancien dirigeant après son départ appellent un traitement au cas par cas. Si le cocontractant ignorait légitimement la révocation, parce que la société n’avait encore rien publié ni notifié, l’acte risque d’être maintenu et la société devra l’exécuter ou négocier sa sortie, quitte à se retourner ensuite contre l’ancien dirigeant pour lui faire supporter le coût de l’engagement souscrit sans pouvoir. Si le cocontractant savait ou ne pouvait ignorer la révocation, parce qu’il avait reçu la notification ou parce que le Kbis actualisé était disponible et que les circonstances imposaient une vérification, la société oppose l’inopposabilité de l’acte sur le fondement de l’article 1156 du code civil et de la jurisprudence sur le mandat apparent. Chaque dossier reçoit ainsi une qualification propre : acte antérieur à la date d’effet et valable, acte de la période grise où la publicité n’était pas encore faite, acte postérieur aux notifications et inopposable. Cette grille de lecture, présentée dans un tableau chronologique annexé à l’assignation, rend le litige lisible pour le tribunal.
La responsabilité de l’ancien dirigeant ne s’épuise pas dans la restitution. Le dirigeant qui, après sa révocation, continue de se présenter comme gérant ou président, signe des contrats, encaisse des règlements ou donne des instructions à la banque engage sa responsabilité personnelle à l’égard de la société et parfois à l’égard des tiers qu’il a induits en erreur. La société calcule les surcoûts : frais de régularisation au registre, honoraires de régularisation comptable, pénalités contractuelles nées des engagements non autorisés, perte de chance commerciale, atteinte à la réputation auprès des partenaires informés du désordre. Symétriquement, les associés gardent à l’esprit que la révocation votée sans juste motif expose la société à des dommages et intérêts au profit du dirigeant évincé, comme le prévoit l’article L. 223-25. D’où l’importance du dossier de griefs constitué avant le vote : motifs consignés au procès-verbal, pièces annexées, proportionnalité de la mesure. Une révocation documentée affronte sereinement la demande indemnitaire du dirigeant, tandis qu’une révocation brutale et non motivée complique à la fois le contentieux indemnitaire et la contestation des actes postérieurs, car elle fragilise la crédibilité de la société devant le juge.
À Paris et en Île-de-France, le contentieux se répartit entre plusieurs juges qu’il faut saisir dans le bon ordre. La demande de désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée relève du président du tribunal de commerce, statuant en référé, quand il s’agit d’une société commerciale. Les demandes d’injonction de communiquer et de restituer sous astreinte, les actions en nullité d’actes et les actions en responsabilité contre l’ancien dirigeant se portent devant le tribunal de commerce de Paris pour les sociétés commerciales, ou devant le tribunal judiciaire de Paris pour les sociétés civiles et certains litiges mixtes. Les associés préparent un dossier unique : statuts à jour, registre des mouvements de titres ou feuilles de présence, convocations et procès-verbaux, récépissé du guichet unique, Kbis avant et après modification, copies des notifications avec accusés de réception, relevés bancaires annotés, contrats litigieux classés par date, correspondances avec l’ancien dirigeant. Les délais de traitement des référés parisiens, généralement comptés en semaines, et la nécessité d’une signification par commissaire de justice imposent d’anticiper les coûts et le calendrier. Surtout, les délais de prescription applicables aux actions en nullité et en responsabilité sont brefs en droit des sociétés, de sorte que la société qui découvre un acte signé par l’ancien dirigeant le fait analyser dans les jours qui suivent au lieu d’attendre la clôture de l’exercice. Agir vite, avec des pièces datées, reste la condition commune du succès devant le juge parisien comme devant tout autre tribunal.
Conclusion
Le dirigeant révoqué qui figure encore au Kbis n’est pas un simple souvenir administratif. Tant que la mention subsiste et que les tiers n’ont pas été avisés, il conserve une apparence de pouvoir capable d’engager la société auprès de la banque, des fournisseurs et des clients. La réponse tient en trois temps que les associés mènent sans relâche. Voter une révocation régulière, avec la majorité requise, un ordre du jour explicite et un procès-verbal daté qui fixe la date d’effet. Déclarer sans attendre l’inscription modificative au registre par le guichet unique, obtenir le Kbis actualisé et diffuser la nouvelle aux partenaires avec des preuves de réception. Puis traiter chaque acte postérieur selon sa date : exécuter ou renégocier ceux que le tiers a conclus de bonne foi avant d’être informé, opposer l’inopposabilité à ceux qui ont été conclus après notification, et faire restituer et réparer par l’ancien dirigeant tout ce que son maintien artificiel a coûté. Menée dans cet ordre, avec des pièces horodatées et les bons fondements, la sortie de crise restaure une représentation incontestable et rend à la société la maîtrise de sa signature.