Vous découvrez que le président de votre SAS a signé la vente du fonds de commerce sans jamais réunir les associés, sans vote, parfois sans même vous prévenir. Le prix est encaissé ou séquestré, l’acquéreur exploite déjà, et vous vous demandez si tout est perdu. Non : en SAS, la vente signée par le président engage en principe la société face à l’acheteur, même sans décision collective, mais les associés gardent trois leviers puissants : refuser de ratifier l’acte et en faire constater l’inopposabilité, en demander la nullité dans les cas où le tiers ne pouvait ignorer le dépassement, et engager la responsabilité personnelle du président qui a outrepassé ses pouvoirs. Trois décisions rendues en 2025 et 2026 le confirment, dont un jugement parisien du 11 septembre 2026. Ce dossier explique, textes et jugements à l’appui, quand la vente tient, quand elle tombe, et la marche à suivre à Paris et en Île-de-France pour bloquer le prix, faire annuler l’acte et faire payer le dirigeant.

I. Le président de SAS peut-il vendre le fonds de commerce sans décision des associés ?

A. Les pouvoirs du président face aux associés : ce que disent les statuts et la loi

En SAS, tout part des statuts. L’article L. 227-9 du code de commerce dispose que « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient ». Concrètement, si vos statuts réservent aux associés les cessions d’actifs significatifs, la vente du fonds de commerce ou les actes dépassant un seuil, le président qui vend seul viole les statuts. Cette violation reste d’abord une affaire interne : entre associés, elle constitue une faute du dirigeant, qui ouvre la révocation et l’action en responsabilité. Mais elle ne suffit pas, à elle seule, à faire tomber la vente face à l’acheteur.

Car dans les rapports avec les tiers, le régime est protecteur de l’acquéreur. L’article L. 227-6 du code de commerce prévoit que « Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social » et que « la société est engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve ». Le même texte ajoute que « Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers ». Autrement dit : la clause qui impose l’accord des associés est opposable au président, jamais à l’acheteur de bonne foi.

Le tribunal des activités économiques de Paris l’a rappelé le 11 septembre 2026 (chambre 1-9, n° 2025065463) : comme en SARL où le gérant qui vend sans l’accord des associés expose la société puis répond de sa faute, le dirigeant d’une SAS qui outrepasse ses pouvoirs engage d’abord la société, sauf à prouver la mauvaise foi du tiers. Dans cette affaire, le tribunal juge qu’« Il est constant que le directeur général d’une SAS régulièrement désigné « avec tous pouvoirs pour agir au nom de la société dans la limite de l’objet social », représente la société à l’égard des tiers », et qu’« au visa de l’article 227-6 du code de commerce, le tribunal rappelle que les limitations statutaires sont inopposables au tiers ». La société qui contestait les engagements pris par son directeur général a été déboutée de toutes ses demandes et condamnée aux dépens ainsi qu’à 10 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile. Le message est net : on ne fait pas annuler un acte signé par le dirigeant en brandissant simplement une clause des statuts.

Retenez donc la distinction qui structure tout le dossier. En interne, le président sans autorisation commet une faute : révocation possible, dommages-intérêts possibles. En externe, la vente tient tant que l’acheteur ignorait le dépassement. Pour la faire tomber, il faut démontrer que le tiers savait ou ne pouvait ignorer, ou utiliser l’arme de l’article 1156 du code civil.

B. Inopposabilité, nullité ou ratification : le sort de la vente entre les mains du tiers

Quand le président a vendu sans pouvoir, l’article 1156 du code civil donne le mode d’emploi : « L’acte accompli par un représentant sans pouvoir ou au-delà de ses pouvoirs est inopposable au représenté, sauf si le tiers contractant a légitimement cru en la réalité des pouvoirs du représentant, notamment en raison du comportement ou des déclarations du représenté ». Si l’acheteur a légitimement cru que le président pouvait vendre, par exemple parce que la société a laissé faire, a encaissé un acompte ou a remis les clés, la vente reste opposable à la société. Si au contraire l’acheteur savait que l’accord des associés était requis et a signé quand même, la société peut faire constater que l’acte ne l’engage pas.

Le même article ouvre une seconde porte, côté acheteur cette fois : « Lorsqu’il ignorait que l’acte était accompli par un représentant sans pouvoir ou au-delà de ses pouvoirs, le tiers contractant peut en invoquer la nullité ». Un acquéreur trompé sur les pouvoirs du signataire peut donc lui-même demander l’annulation et la restitution du prix. Enfin, tout se referme par la ratification : « L’inopposabilité comme la nullité de l’acte ne peuvent plus être invoquées dès lors que le représenté l’a ratifié ». D’où une règle d’or pour les associés : ne jamais encaisser le prix, ne jamais laisser l’acheteur exploiter sans protester, ne jamais signer le moindre avenant, tant que la stratégie n’est pas arrêtée. Tout comportement équivoque vaut commencement de ratification et scelle la vente.

La cour d’appel de Poitiers a appliqué ce triptyque le 21 janvier 2025 (1re chambre, n° 23/00466). Visant l’article L. 227-6, elle rappelle que « Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve », puis cite l’article 1156 : « L’acte accompli par un représentant sans pouvoir ou au-delà de ses pouvoirs est inopposable au représenté, sauf si le tiers contractant a légitimement cru en la réalité des pouvoirs du représentant, notamment en raison du comportement ou des déclarations du représenté ». Faute de preuve de la mauvaise foi du cocontractant, la demande de nullité a été écartée : la cour a confirmé le jugement du tribunal de commerce de Poitiers du 16 janvier 2023 et condamné la société demanderesse aux dépens d’appel ainsi qu’à 1 500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile. La leçon vaut pour votre fonds de commerce : sans preuve que l’acheteur savait, l’annulation échoue et c’est vous qui payez les frais.

La cour d’appel d’Aix-en-Provence a jugé dans le même sens le 19 février 2026 (chambre 3-4, n° 22/00671) à propos d’un contrat signé par une personne sans qualité : « La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve », et « Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d’administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers ». La demande d’annulation du contrat du 17 juin 2019 a été rejetée, l’arrêt n’infirmant le jugement qu’hormis ce rejet, et le bénéficiaire a obtenu la restitution des sommes versées à partir du 14 novembre 2019. Pour un associé de SAS, la conclusion pratique est la suivante : constituez dès maintenant le dossier de la connaissance du tiers (échanges préalables, mentions dans l’acte, rôle d’un intermédiaire informé), car tout le procès se jouera sur ce point.

Le contraste avec la SCI est éclairant. Le tribunal judiciaire de Saint-Nazaire a prononcé le 3 avril 2025 (1re chambre civile, n° 21/01301) la nullité d’un compromis signé par le gérant d’une SCI hors objet social, au visa de l’article 1849 du code civil : « Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l’objet social ». L’objet social visait « seulement leur acquisition, leur mise en valeur, leur gestion, leur administration et leur exploitation », pas la vente. Le tribunal a prononcé la nullité : « PRONONCE la nullité du compromis de vente conclu entre la SCI BENOIT–GEORGE V et Monsieur et Madame [Z] le 21 juillet 2020 » et condamné vendeur, agent immobilier et assureur in solidum à 40 000 euros pour le préjudice financier de la société évincée, 3 000 euros pour le préjudice moral des acquéreurs et 2 268,72 euros pour leur préjudice financier. En SCI, la vente hors objet social tombe plus facilement ; en SAS, l’acheteur de bonne foi est protégé et c’est au dirigeant qu’il faut s’en prendre.

II. Associé de SAS face à la vente signée dans votre dos : les recours qui rapportent

A. Bloquer le prix, faire constater l’inopposabilité et faire payer le président

Premier réflexe : sécuriser l’argent. Toute vente ou cession de fonds de commerce « est, sauf si elle intervient en application de l’article L. 642-5 , dans la quinzaine de sa date, publiée à la diligence de l’acquéreur sur un support habilité à recevoir des annonces légales dans le département dans lequel le fonds est exploité et sous forme d’extrait ou d’avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales » (article L. 141-12 du code de commerce). Surveillez ces publications : elles font courir les délais et révèlent le prix, le séquestre et le domicile élu. Si la société reste créancière d’une partie du prix, « Dans les dix jours suivant la dernière en date des publications prévues à l’article L. 141-12, tout créancier du précédent propriétaire, que sa créance soit ou non exigible, peut former au domicile élu, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, opposition au paiement du prix » (article L. 141-14). L’opposition doit énoncer le chiffre et les causes de la créance et contenir élection de domicile dans le ressort du fonds, à peine de nullité. Faites-la signifier par commissaire de justice dans le délai : le prix reste bloqué entre les mains du séquestre au lieu d’être distribué ou dissipé.

Deuxième réflexe : mettre le président en demeure par écrit de justifier de ses pouvoirs, de produire l’acte de vente, la comptabilité du prix et les autorisations invoquées, puis réunir les preuves de l’absence de décision collective (registre des décisions, convocations, procès-verbaux). Adressez à l’acquéreur une protestation écrite rappelant que la vente a été conclue sans décision des associés et sans ratification : ce courrier casse toute apparence de mandat et empêche que votre silence soit interprété comme une croyance légitime ou une ratification tacite. Si vos statuts exigent l’accord préalable pour céder le fonds, rappelez-le par écrit au président et à l’acheteur, même si cette clause reste inopposable au tiers : elle fonde la faute interne du dirigeant.

Troisième réflexe : choisir la bonne action. Si vous prouvez que l’acheteur savait que l’accord des associés manquait, assignez en inopposabilité de la vente sur le fondement de l’article 1156, avec demande de restitution du fonds et d’expulsion de l’occupant. Si l’acheteur était de bonne foi, ne gaspillez pas un procès en nullité perdu d’avance : poursuivez le président en responsabilité pour violation des statuts et faute de gestion, avec demande de dommages-intérêts couvrant la décote subie (prix bradé, cession à un proche, perte de l’outil de travail). En SARL, le pendant de cette action est l’action sociale : « Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants », et « Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l’entier préjudice subi par la société à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués » (article L. 223-22). Le tribunal des activités économiques de Marseille vient d’en faire application le 1er octobre 2026 (n° 2024F01401) : dans une SARL tenue à parts égales par deux cogérants en conflit, il a déclaré recevable l’action sociale exercée ut universi par l’associée, cité l’article L. 223-18 selon lequel « Dans les rapports entre associés, les pouvoirs des gérants sont déterminés par les statuts, et dans le silence de ceux-ci, par l’article L. 221-4 » et « Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés », puis condamné le cogérant à payer 48 105,33 euros à la société pour les loyers et frais de son logement pris en charge indûment, outre 2 000 euros à la société et 2 000 euros à l’associée sur le fondement de l’article 700. Ce jugement montre ce qu’un associé déterminé obtient quand le dirigeant a puisé seul dans les ressources sociales : la restitution à l’euro près.

En SAS, la logique est identique même si le fondement textuel diffère : le président qui cède le fonds en violation d’une clause d’autorisation préalable manque à ses devoirs, et le préjudice se chiffre (différence entre le prix de marché et le prix consenti, perte de clientèle, coût de la procédure). Ajoutez la révocation du président dans les formes statutaires pour stopper d’autres cessions, et, en cas d’urgence (dissipation du prix, nouvelle vente en préparation), un référé pour obtenir le séquestre ou la désignation d’un mandataire. Le tribunal de Marseille a rejeté la demande de mandataire ad hoc dans son espèce, preuve que cette mesure se mérite : motivez l’urgence et le péril imminent, pièces à l’appui.

Méfiez-vous aussi des directeurs généraux et directeurs généraux délégués : dans les rapports avec les tiers, ils disposent des mêmes pouvoirs que le président, et les limitations statutaires ou les décisions qui restreignent leurs pouvoirs sont également inopposables aux tiers. La cour d’Aix-en-Provence du 19 février 2026 le rappelle mot pour mot. Vérifiez donc au registre du commerce qui est immatriculé comme dirigeant et avec quels pouvoirs déclarés : un directeur général peut avoir signé la cession du fonds aussi valablement que le président. En SAS unipersonnelle, la question ne se pose guère puisque l’associé unique concentre les pouvoirs, mais dès qu’un président non associé dirige seul, chaque associé minoritaire doit exiger une information préalable écrite avant toute cession d’actif et faire inscrire ce droit dans les statuts.

B. Agir à Paris et en Île-de-France : juridictions, pièces et calendrier

À Paris, l’assignation au fond relève du tribunal des activités économiques de Paris pour les contestations entre associés et contre le dirigeant, et du tribunal judiciaire pour une action en nullité fondée sur le droit commun du mandat apparent et de l’article 1156. Prévoyez l’assignation par commissaire de justice, la mise en cause du président à titre personnel à côté de la société et de l’acquéreur, et, si le prix est séquestré chez un notaire ou un intermédiaire parisien, l’attraire à la cause pour rendre le jugement opposable au détenteur des fonds. En Île-de-France, vérifiez le domicile élu dans les publications : c’est là que l’opposition au paiement du prix doit être formée dans les dix jours, et toute erreur d’adresse ou d’énoncé du chiffre de la créance annule l’opposition.

Constituez un dossier en trois pochettes. Première pochette, les pouvoirs : statuts complets avec la clause d’autorisation préalable, registre des décisions collectives, convocations et procès-verbaux d’assemblées, pacte d’associés s’il réserve les cessions d’actifs. Deuxième pochette, la vente : compromis ou acte de cession, annonces légales et avis au Bulletin officiel, identité du séquestre, relevés prouvant l’encaissement du prix et son emploi. Troisième pochette, la connaissance du tiers : correspondances où l’acheteur évoque l’accord des associés, rôle de l’intermédiaire, prix manifestement sous-évalué révélant une connivence, liens personnels entre l’acheteur et le président. Faites évaluer le fonds par un expert-comptable (chiffre d’affaires retraité, marge, emplacement parisien, droit au bail) : sans chiffrage, le tribunal ne peut ni constater une décote ni allouer des dommages-intérêts sérieux.

Le calendrier se compte en semaines, pas en mois. Semaine un : mise en demeure au président, protestation à l’acquéreur, surveillance des publications, opposition au prix dans les dix jours de la dernière publication. Semaine deux à quatre : expertise amiable du fonds, chiffrage du préjudice, projet d’assignation avec demandes alternatives (inopposabilité à titre principal, condamnation du président à titre subsidiaire, séquestre du prix). Ne laissez jamais passer plus de quelques semaines sans acte de procédure : l’exploitation paisible du fonds par l’acheteur, les investissements qu’il réalise et les acomptes que vous encaisseriez consolident la vente et affaiblissent chaque jour la demande d’annulation. Et si les statuts ne prévoient aucune autorisation préalable, tirez la leçon pour l’avenir : faites insérer une clause soumettant toute cession d’actif significatif à la décision collective des associés, avec seuil, procédure d’information et sanction interne. Elle ne sera jamais opposable à l’acheteur, mais elle transformera chaque vente sauvage en faute établie du président.

Dernier point de vigilance : conservez chaque preuve de la date à laquelle vous avez appris la vente, car le temps joue contre l’associé silencieux. Courriers, messages, attestations d’autres associés et constats de commissaire de justice fixent le point de départ de votre réaction et démontrent votre diligence face à un tribunal qui sanctionne l’inertie.

Conclusion

En SAS, la vente du fonds signée par le président sans décision des associés n’est pas nulle par principe : elle engage la société face à l’acheteur de bonne foi, et les clauses statutaires qui limitaient ses pouvoirs ne lui sont pas opposables. Elle tombe en revanche si l’acheteur savait ou ne pouvait ignorer le dépassement, et le président répond dans tous les cas de sa violation des statuts. Agissez donc sur les deux tableaux sans tarder : bloquez le prix par l’opposition dans les dix jours des publications, protestez par écrit pour éviter toute ratification, puis assignez en inopposabilité si le tiers était informé, ou en responsabilité contre le président si l’acheteur était de bonne foi, en chiffrant la décote par une expertise. Les jugements de Paris, Poitiers, Aix-en-Provence, Marseille et Saint-Nazaire rendus entre 2025 et 2026 tracent la voie : aux associés vigilants et bien documentés, la restitution ; aux autres, les dépens.