Vous apprenez par un salarié, par le comptable ou par l’acquéreur lui-même que le gérant de votre SARL a signé la vente du fonds de commerce sans réunir l’assemblée, sans vote, sans vous prévenir. Le restaurant, l’atelier, la boutique ou l’activité de services qui faisait vivre la société part chez un tiers, parfois à un prix qui vous semble dérisoire, pendant que les associés découvrent l’opération une fois l’acte signé. La question qui suit est toujours la même : cette vente est-elle valable alors que personne ne l’a autorisée, et que peut encore faire un associé mis devant le fait accompli pour la contester, faire payer le dirigeant et récupérer l’argent de la société. La réponse tient en deux temps. Du côté du tiers acquéreur, la vente est le plus souvent maintenue, car la loi donne au gérant les pouvoirs les plus étendus face aux tiers et rend les limites statutaires inopposables à celui qui achète de bonne foi. Du côté interne de la société, en revanche, le gérant qui cède l’actif essentiel sans l’aval des associés engage sa responsabilité, peut être révoqué et peut être condamné à indemniser la société, tandis que les associés disposent d’actions précises devant le tribunal pour obtenir réparation. Cet article expose d’abord les règles qui départagent l’autorisation interne et le pouvoir externe du dirigeant en SARL comme en SAS, à la lumière des décisions rendues en septembre 2026, puis la méthode concrète pour agir : vérifier les statuts et les votes, choisir entre contestation de la vente et action contre le gérant, respecter les délais, chiffrer le préjudice et saisir le bon tribunal, avec un point dédié à Paris et à l’Île-de-France.
I. Le gérant peut-il vendre le fonds de commerce sans le vote des associés ?
A. En SARL, le gérant a les pouvoirs les plus étendus face aux tiers mais répond de ses actes devant les associés
En société à responsabilité limitée, le partage des rôles entre le gérant et les associés obéit à une logique double, et c’est elle qui explique pourquoi une vente signée sans vote reste en général valable à l’égard de l’acheteur tout en exposant le gérant à une condamnation. Dans les rapports entre associés, les pouvoirs du gérant sont fixés par les statuts et, dans le silence de ceux-ci, par les règles de la gérance, ce qui laisse aux associés le soin d’exiger une autorisation préalable pour les opérations graves comme la cession du fonds de commerce, de l’immeuble social ou de la branche d’activité qui porte l’essentiel du chiffre d’affaires. Beaucoup de statuts prévoient ainsi que le gérant ne peut vendre un actif au-delà d’un certain montant, donner un immeuble en garantie ou céder le fonds sans une décision collective prise à la majorité requise. Quand une telle clause existe, le gérant qui passe outre viole les statuts et commet une faute de gestion, même si l’acte produit ses effets à l’extérieur de la société. Dans les rapports avec les tiers, en revanche, la loi protège la sécurité des transactions : l’article L. 223-18 du code de commerce dispose que « Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. » La société se trouve donc engagée même par un acte qui dépasse l’objet social, sauf si elle démontre que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant jamais à rapporter cette preuve. Le même texte ajoute que « Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers. » Concrètement, l’acquéreur de bonne foi qui signe devant notaire ou sous seing privé avec le gérant en exercice conserve le fonds, alors que les associés n’ont pas voté, dès lors qu’il ignorait la limitation statutaire. Cette solution, rappelée de façon constante par la jurisprudence et commentée par la doctrine des gérants de SARL à l’automne 2022, conduit à déplacer le litige : au lieu de poursuivre l’annulation de la vente contre le tiers, l’associé lésé dirige son action contre le gérant lui-même, sur le terrain de la responsabilité et de la révocation. La Cour de cassation vient encore d’illustrer, le 3 septembre 2026, l’importance des votes et des clauses dans la vie sociale : dans un arrêt rendu sur le pourvoi n° 24-10.760 à propos de la vente d’un château apporté à une société civile immobilière, la troisième chambre civile rappelle que « les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. » et que « toutes les clauses des conventions s’interprètent les unes par les autres, en donnant à chacune le sens qui résulte de l’acte entier. » (Cass. 3e civ., 3 sept. 2026, n° 24-10.760). Autrement dit, quand les associés ont encadré par écrit le pouvoir de vendre, le juge donne à ces clauses leur plein effet dans les rapports internes, et le dirigeant qui s’en affranchit en assume les conséquences financières. Retenez ce premier réflexe : demandez immédiatement copie des statuts à jour, du procès-verbal de l’assemblée censée avoir autorisé l’opération et de l’acte de cession, car c’est la comparaison de ces trois documents qui dira si le gérant a outrepassé son mandat interne, même si la vente reste opposable au tiers de bonne foi.
B. En SAS, le président et le directeur général engagent la société dans la limite de l’objet social
En société par actions simplifiée, la souplesse statutaire est la règle, et c’est précisément pour cela que les conflits autour d’une cession d’actif y sont fréquents. L’article L. 227-6 du code de commerce prévoit que « Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social. » et que « Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers. » Les statuts peuvent confier les mêmes pouvoirs à un directeur général ou à un directeur général délégué, et le tiers qui traite avec ce dirigeant régulièrement désigné se trouve dans la même situation que face au gérant d’une SARL : la société est engagée, sauf mauvaise foi prouvée du cocontractant. Le tribunal des activités économiques de Paris vient de le confirmer le 11 septembre 2026 dans un jugement très pédagogique rendu sous le numéro de rôle 2025065463 : « Il est constant que le directeur général d’une SAS régulièrement désigné « avec tous pouvoirs pour agir au nom de la société dans la limite de l’objet social », représente la société à l’égard des tiers. » Le tribunal ajoute qu’au visa de l’article L. 227-6 du code de commerce, les limitations statutaires restent inopposables au tiers, et il écarte l’argument tiré de la mise en sommeil de la société en rappelant que « la mise en sommeil n’entraîne ni dissolution ni perte de la personnalité morale. » et qu’« Il s’agit d’une simple suspension temporaire de l’activité, sans incidence sur la capacité juridique de la société et les mandats sociaux restent en cours, sauf stipulation contraire. » (Trib. act. éco. Paris, ch. 1-9, 11 sept. 2026, RG 2025065463). Pour l’associé qui découvre la vente du fonds ou d’un actif majeur, l’enseignement est clair : contester la qualité du signataire ou invoquer la mise en sommeil ne suffit pas à faire tomber l’acte face au tiers de bonne foi, et l’effort doit porter sur la violation des statuts et sur le préjudice subi par la société. La Cour de cassation encadre d’ailleurs strictement les dépassements de pouvoirs dans les groupes dotés d’organes de surveillance : le 10 mai 2024, la chambre commerciale a jugé, au visa des textes sur la représentation de la société, que « le président du directoire ou, le cas échéant, le directeur général unique, représente la société dans ses rapports avec les tiers. » et elle a cassé une décision qui avait validé un cautionnement sans constater l’autorisation interne requise (Cass. com., 10 mai 2024, n° 22-20.439). Transposée à la SAS, cette rigueur signifie que le dirigeant qui vend l’actif essentiel en violation d’une autorisation statutaire du comité, du conseil ou de la collectivité des associés commet une faute interne caractérisée, ouvrant droit à réparation, même quand l’acquéreur conserve le bien. Vérifiez donc, dans cet ordre, la désignation régulière du signataire au registre du commerce et des sociétés, la clause des statuts qui subordonne la cession à une décision collective, le procès-verbal de cette décision s’il existe, et la conformité de l’opération à l’objet social, car ces quatre pièces forment le socle de toute action ultérieure, qu’elle vise la vente elle-même ou la responsabilité du dirigeant.
II. Comment contester la vente, faire payer le gérant et récupérer l’argent ?
A. Faire annuler la vente ou obtenir réparation : qui agit, contre qui, dans quel délai
Face à une vente déjà signée, l’associé dispose de deux voies qui peuvent se cumuler : attaquer l’acte lui-même quand une cause de nullité existe, et poursuivre le dirigeant en responsabilité pour combler la perte subie par la société. La première voie, l’annulation de la vente contre l’acquéreur, n’aboutit que dans des cas étroits, et il faut les connaître pour ne pas engager des frais en pure perte. Quand la cession porte non sur le fonds lui-même mais sur les parts sociales cédées à un tiers étranger à la société sans respecter la procédure d’agrément, la nullité est ouverte : l’article L. 223-14 du code de commerce dispose que « Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. » La Cour de cassation a précisé le 12 février 2025 que « Il résulte de la combinaison de ces textes que seuls la société ou chacun des associés, à qui le projet de cession de parts sociales d’une société à responsabilité limitée à des tiers étrangers à celle-ci doit être notifié, peuvent, à défaut de notification, en poursuivre l’annulation. » (Cass. com., 12 fév. 2025, n° 23-13.520). Si votre litige mêle vente du fonds et cession de parts entre associés et tiers, vérifiez donc en priorité les notifications et le consentement à la majorité requise, car c’est là que se joue une annulation envisageable. En revanche, quand le gérant a vendu le fonds de commerce de la société à un tiers de bonne foi, sans vote mais avec des pouvoirs apparents réguliers, la demande d’annulation de la vente se heurte au principe des pouvoirs les plus étendus et elle est le plus souvent rejetée, comme l’a montré un jugement parisien du 5 mai 2025 qui a refusé d’annuler la vente du fonds d’une SARL de restauration malgré l’absence de consultation des héritiers du cofondateur. La seconde voie, l’action en responsabilité contre le gérant, constitue alors l’arme principale. L’article L. 223-22 du code de commerce énonce que « Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. » Vendre l’actif essentiel sans l’autorisation statutaire requise constitue à la fois une violation des statuts et une faute de gestion, et le préjudice se chiffre par la différence entre le prix obtenu et la valeur réelle du fonds, augmentée des pertes d’exploitation et des frais engagés pour défendre la société. Les associés peuvent agir par l’action sociale en responsabilité pour faire indemniser la société elle-même, et le texte protège cette action puisqu’« Est réputée non écrite toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l’exercice de l’action sociale à l’avis préalable ou à l’autorisation de l’assemblée, ou qui comporterait par avance renonciation à l’exercice de cette action. » Le délai mérite une vigilance particulière : l’article L. 223-23 du code de commerce dispose que « Les actions en responsabilité prévues aux articles L. 223-19 et L. 223-22 se prescrivent par trois ans à compter du fait dommageable ou, s’il a été dissimulé, de sa révélation. » Quand le gérant a caché la vente, le point de départ glisse au jour où les associés l’ont découverte, mais encore faut-il prouver la dissimulation par des pièces datées : relevés bancaires montrant l’encaissement du prix, correspondances avec l’acquéreur, attestations du personnel, constats d’huissier sur l’exploitation reprise par le tiers. En pratique, adressez dès la découverte une mise en demeure au gérant et à la société en exigeant la communication complète de l’acte, du prix et de son affectation, puis faites convoquer une assemblée pour exiger des explications et voter, le cas échéant, la révocation et l’action sociale. Si le gérant contrôle la convocation et refuse de réunir les associés, demandez en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée, et sollicitez en référé les mesures conservatoires utiles, comme la séquestration du prix de vente encore disponible, avant qu’il ne soit dissipé.
B. Révoquer le gérant, voter les décisions qui sauvent la société et agir à Paris et en Île-de-France
Une fois la vente découverte, la société ne peut pas rester dirigée par celui qui l’a dépouillée de son actif, et la révocation du gérant devient souvent l’acte le plus urgent après les mesures conservatoires. L’article L. 223-25 du code de commerce organise cette porte de sortie : le gérant peut être révoqué par les associés, et « En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. » La vente non autorisée du fonds de commerce, surtout à vil prix ou au profit d’un proche du dirigeant, caractérise une cause légitime, car elle prive la société de son outil de travail et rompt la confiance nécessaire à la poursuite du mandat. Quand le gérant est majoritaire et bloque le vote en assemblée, la révocation judiciaire à la demande d’un seul associé, même minoritaire, permet de sortir de l’impasse, et le tribunal peut être saisi rapidement. La Cour de cassation contrôle strictement ce contentieux : le 22 septembre 2021, la chambre commerciale a rappelé, dans une affaire où un associé demandait la révocation de la gérante et des dommages-intérêts pour faute de gestion, que l’activité litigieuse devait être appréciée au regard de l’intérêt social, en relevant que « l’activité de la société se compose indissociablement d’une activité de vente et d’une activité de gestion d’un bien immobilier se rattachant directement à l’objet social » et elle a finalement rejeté le pourvoi contre l’arrêt qui avait débouté l’associé, par la formule « PAR CES MOTIFS, la Cour : REJETTE le pourvoi » (Cass. com., 22 sept. 2021, n° 19-18.936). Cet arrêt enseigne une leçon de méthode : le juge examine concrètement si l’opération contestée servait ou desservait l’intérêt social, comptes et expertises à l’appui, et une vente à vil prix sans autorisation ne passe pas ce filtre, tandis qu’une cession autorisée et bien payée peut être validée. Pour voter utilement, connaissez les majorités : l’article L. 223-29 du code de commerce prévoit que « Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. », l’article L. 223-27 du code de commerce rappelle que les décisions se prennent en assemblée sauf clause statutaire organisant la consultation écrite ou l’acte unanime, et l’article L. 223-30 du code de commerce réserve les modifications statutaires aux associés représentant au moins les trois quarts des parts. Après la révocation, faites nommer un nouveau gérant, un gérant provisoire ou un administrateur provisoire en cas de blocage, exigez la reddition des comptes du mandat écoulé, et engagez l’action sociale en indemnisation contre l’ancien dirigeant, avec à l’appui une évaluation indépendante du fonds au jour de la vente. À Paris et en Île-de-France, ce contentieux se plaide devant le tribunal des activités économiques de Paris pour les SARL et les SAS commerciales, avec une mise en état souvent rapide et des audiences de référé accessibles en quelques semaines pour les mesures urgentes comme la séquestration du prix ou la désignation d’un mandataire ad hoc. Les associés franciliens gagnent à faire dresser sans attendre un constat du fonds repris par l’acquéreur, à réunir les échanges écrits avec le dirigeant et à faire évaluer le fonds par un expert-comptable ou un professionnel de la cession de fonds de commerce parisien, car les valeurs au mètre carré et les usages varient fortement entre Paris, la petite couronne et la grande couronne. Préparez aussi la suite fiscale et sociale : le prix encaissé doit être comptabilisé et imposé au niveau de la société, et les salariés transférés avec le fonds conservent leurs droits, ce qui évite d’ajouter un litige prud’homal au litige entre associés.
Conclusion
Quand le gérant vend le fonds de commerce sans l’accord des associés, la vente conclue avec un tiers de bonne foi résiste le plus souvent à l’annulation, mais le dirigeant qui a outrepassé son mandat interne ne reste pas impuni : violation des statuts, faute de gestion, révocation pour cause légitime et condamnation à indemniser la société forment l’arsenal qui permet aux associés de récupérer l’argent perdu. Les décisions de septembre 2026 confirment cette architecture : pouvoir étendu face aux tiers, clauses et votes pleinement efficaces entre associés, et contrôle concret de l’intérêt social par le juge. Agissez dans l’ordre qui protège vos droits : sécurisez les preuves et le prix encore disponible, exigez les statuts, les votes et l’acte de cession, faites convoquer l’assemblée, votez la révocation et l’action sociale, et saisissez le tribunal avant l’expiration du délai de trois ans. Un dossier documenté, chiffré par une évaluation indépendante et porté dans les bons délais devant la bonne juridiction transforme une vente subie en une réparation obtenue. Gardez enfin chaque preuve dans un dossier daté, car un litige gagné se joue souvent sur une pièce produite au bon moment devant le tribunal.
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