Une associée vote contre les projets de la gérance, réclame des comptes sur la gestion et refuse de modifier les statuts. Les autres associés l’excluent à l’unanimité pour « raisons graves ». Le 28 avril 2025, le tribunal judiciaire de Paris annule cette exclusion : s’opposer en assemblée, demander des informations et défendre son vote ne constituent pas des raisons graves, même quand la clause statutaire les prévoit. L’associée est réintégrée dans ses droits et indemnisée. La leçon vaut pour toutes les sociétés civiles, SCI, SCM ou sociétés d’exercice : la clause d’exclusion ne donne pas à la majorité un droit de faire taire la minorité, et le juge contrôle les motifs un par un, pièces à l’appui.
Réserves à lire avant tout : cet article décrit le droit applicable aux sociétés civiles et les décisions citées, avec leurs dates et leurs limites. Il ne prédit l’issue d’aucun litige : chaque exclusion dépend de sa clause, de ses griefs et de ses preuves, et seul le juge saisi tranche. Les montants cités sont ceux des espèces jugées, pas des barèmes.
I. Exclure en société civile : une clause, des motifs, un juge
A. Sans clause d’exclusion, pas de sortie forcée
En société civile, personne ne peut être contraint de céder ses parts si les statuts ne l’ont pas prévu. C’est le rappel constant de la pratique : il existe un droit de tout associé à demeurer dans la société dès lors qu’il a satisfait à ses obligations, essentiellement la libération des apports, et ce droit, adossé à son droit de propriété sur ses parts, ne cède que devant une clause statutaire régulièrement adoptée et strictement appliquée. Un guide professionnel consacré aux sociétés civiles de médecins et de professions paramédicales le résume ainsi : entre intérêts divergents et visions opposées, l’exclusion de l’un des associés n’est envisageable par le reste de la collectivité que dans le cadre prévu par les textes et les statuts, jamais comme une simple décision d’opportunité de la majorité.
Le verrou statutaire se comprend avec l’article 1836 du code civil, qui dispose que : « Les statuts ne peuvent être modifiés, à défaut de clause contraire, que par accord unanime des associés. En aucun cas, les engagements d’un associé ne peuvent être augmentés sans le consentement de celui-ci. » Article 1836 du code civil sur Legifrance. Contraindre un associé à céder ses parts augmente ses engagements : il faut donc une clause, votée avant le litige, qui organise la mesure, désigne l’organe compétent, fixe la majorité et, idéalement, détermine les motifs et le sort des parts. À défaut, l’associé indésirable ne peut être ni exclu ni forcé de vendre, et la société devra composer avec lui, négocier son retrait ou demander sa dissolution pour mésentente.
La validité même de la clause, une fois écrite, n’est pas hors de portée du juge, mais le contrôle est encadré. Pour les sociétés commerciales, la cour d’appel de Versailles a confirmé le 18 novembre 2025, dans une affaire d’exclusion en SARL, qu’« Aucune disposition légale, aucun principe constitutionnel ou conventionnel n’interdit la stipulation d’une clause d’exclusion dans les statuts d’une société commerciale à capital fixe, pourvu qu’elle soit conforme à l’intérêt social, à l’ordre public, et non abusive. » Arrêt de la cour d’appel de Versailles du 18 novembre 2025, RG 24/06500. La cour s’appuie sur l’arrêt de la chambre commerciale du 9 novembre 2022 admettant une clause d’exclusion pour « justes motifs » sans détail des motifs, et sur la décision du Conseil constitutionnel du 9 décembre 2022 sur les clauses d’exclusion en SAS. Transposée aux sociétés civiles, la leçon est double : une clause rédigée en termes généraux, de type « raisons graves », n’est pas nulle par principe, mais chaque motif invoqué sera ensuite vérifié au cas par cas.
Le filet de sécurité des clauses mal écrites figure à l’article 1844-10 du code civil : « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’ article 1833 , ou de l’une des causes de nullité des contrats en général. Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. » Article 1844-10 du code civil sur Legifrance. Autrement dit, contester la clause elle-même exige d’invoquer une règle impérative ou le droit commun des contrats, pas la simple contrariété aux statuts. Dans l’affaire versaillaise, l’associé exclu plaidait la nullité de la clause pour « raison grave » comme trop vague et attentatoire à son droit de propriété : la cour a rejeté l’argument et maintenu l’exclusion votée en 2017. La précision des motifs n’est donc pas une condition de validité de la clause, mais elle devient décisive au stade suivant, celui du contrôle des griefs.
Pour une PME organisée en société civile, la conséquence pratique est nette : faites écrire la clause avant le conflit, par un rédacteur qui distingue l’exclusion de droit, automatique en cas d’événement objectif comme une condamnation pénale ou une radiation ordinale, et l’exclusion votée, qui suppose une procédure, une majorité et des motifs vérifiables. La société civile de moyens parisienne jugée en 2025 avait précisément cette architecture à deux étages, et c’est sur le second étage, celui des raisons graves appréciées par les juges, que tout s’est joué.
B. Les « raisons graves » ne sont pas ce que vote la majorité
La société civile de moyens, créée en 1986 à Paris, regroupe des professionnels de santé autour de locaux partagés. L’une des associées, titulaire d’une part, entre en désaccord avec la gérance à partir de 2017 : travaux d’amélioration des locaux, rappel de taxes de bureau de près de 25 000 euros adressé à la société, fuite d’eau, puis projet de modification des statuts pour abandonner l’unanimité au profit de la majorité qualifiée. Le 12 juin 2021, la gérance la convoque en assemblée générale pour statuer sur son exclusion ; le 22 juin 2021, l’exclusion est votée. Les griefs notifiés tiennent en six points : obstruction aux travaux, demandes répétées de rapports sur la gestion courante rendant le travail de la gérance complexe, opposition aux projets de décisions d’assemblée, opposition, seule, à la modification des statuts, contestation systématique des dates de réunion, et association de son époux non associé aux décisions sociales.
L’article 12 des statuts prévoyait que « L’exclusion d’un associé peut être prononcée à l’unanimité des voix des autres coassociés s’il a commis des infractions graves aux statuts ou au règlement intérieur de la société, s’il a subi une peine de suspension, ou pour toutes autres raisons graves sous réserve, dans ces divers cas, de l’appréciation des juges professionnels ou civils. » Jugement du tribunal judiciaire de Paris du 28 avril 2025, RG 22/09582. La formule finale réserve donc expressément l’appréciation des juges, et le tribunal l’exerce sans détour. Passant les griefs au crible, il juge : « il ne saurait être qualifié de raisons graves justifiant l’exclusion d’un associé ni le fait pour celui-ci de s’opposer à une modification des statuts ou aux projets de décisions de l’assemblée générale dans le cadre de l’exercice de son droit ni le fait pour l’associé de solliciter des informations ou des rapports quant à la gestion de la société. » Voter contre, même seul contre tous, et demander des comptes relèvent de l’exercice normal des droits d’associé, pas d’une faute.
Le tribunal ajoute deux contrôles de preuve qui devraient faire réfléchir toute majorité pressée d’exclure. D’abord, les pièces produites, deux courriels de 2017 et 2021 et un échange de mars-avril 2021, ne démontrent ni le caractère systématique des oppositions ni celui des demandes, et aucune assemblée générale versée aux débats n’établit d’échec répété des délibérations du fait de l’associée. Ensuite, le grief tiré de la présence de l’époux n’est étayé que par un message envoyé par lui au nom de son épouse, sans mention d’une présence aux assemblées. La bonne foi contractuelle, rappelée par l’article 1104 du code civil selon lequel « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d’ordre public. » Article 1104 du code civil sur Legifrance, irrigue ce contrôle : on n’exclut pas un associé sur des griefs d’humeur, il faut des faits graves établis par des pièces.
La portée pour les sociétés civiles de famille ou d’amis est considérable. Dans une SCI familiale où un minoritaire bloque les décisions, demande les comptes et refuse les modifications statutaires, ces comportements, même irritants, ne fournissent pas à eux seuls des raisons graves d’exclusion. La majorité qui veut exclure doit documenter autre chose : manquement aux obligations statutaires, comportement portant atteinte à l’intérêt social, inexécution des apports, concurrence déloyale, ou toute faute caractérisée et prouvée. Et lorsque les statuts réservent comme ici l’appréciation des juges, le vote unanime des autres associés ne fait que déclencher le contrôle judiciaire, il ne le remplace pas.
Le contraste avec l’affaire versaillaise de SARL est instructif pour les groupes qui combinent plusieurs sociétés. Dans cette SARL, l’exclusion votée en décembre 2017 pour raison grave a été maintenue en 2025 parce que la clause était licite, que les huit griefs avaient été longuement notifiés avant l’assemblée, que l’associé avait participé aux débats assisté de son conseil, et que la contradiction avait été respectée. La cour d’appel y rappelle même que l’impossibilité pour l’associé exclu de s’expliquer devant l’organe qui l’exclut n’est pas, en société commerciale, une cause de nullité de la délibération, mais peut seulement fonder des dommages-intérêts. En société civile, le tribunal parisien ne va pas sur ce terrain procédural : il annule sur le fond des motifs. Deux leviers différents, deux contrôles différents, et pour l’associé d’une société civile, le contrôle des motifs reste la meilleure défense.
II. Contester : annuler, chiffrer, réparer
A. Faire annuler et réintégrer, sans attendre le juge du fond quand l’urgence l’exige
Une fois les raisons graves écartées, le tribunal parisien tire la conséquence logique : il prononce la nullité de la résolution d’exclusion et rétablit l’associée dans ses droits à compter de la date de l’assemblée. L’annulation est rétroactive, et la réduction de capital opérée entre-temps par rachat de sa part pour 138,59 euros ne survit pas à la disparition de son fondement. Pour l’associée, l’enjeu n’était pas seulement financier : exclue, elle avait été mise en demeure de quitter les locaux professionnels qu’elle occupait depuis vingt ans. La nullité lui rend sa qualité, et avec elle ses droits de vote et, selon les statuts, ses droits de jouissance.
Quand l’exclusion s’accompagne d’une éviction physique, le juge des référés peut intervenir avant le juge du fond. La cour d’appel de Rennes l’a montré le 20 janvier 2026 dans une société civile immobilière d’habitat partagé : après le changement des serrures et la convocation d’une assemblée extraordinaire visant à exclure l’un des associés, le juge des référés avait ordonné la réintégration dans les droits de jouissance, et la cour, statuant en appel du référé, confirme l’analyse au jour de la première décision. En revanche, elle refuse de suspendre les effets de la convocation à l’assemblée d’exclusion et de prononcer l’annulation de l’exclusion en référé : « Dit n’y avoir lieu à référé sur la demande présentée devant la cour tendant à l’annulation de la décision adoptée par l’assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 2024 ayant prononcé l’exclusion de M. [WD], » Arrêt de la cour d’appel de Rennes du 20 janvier 2026, RG 24/06694. L’annulation de l’exclusion elle-même relève du juge du fond, saisi en parallèle, et suppose une contestation sérieuse sur la procédure et les motifs. Le partage des rôles est donc clair : le référé protège la jouissance et fait cesser le trouble manifestement illicite, le fond juge l’exclusion.
L’associé exclu plaide souvent l’abus de majorité en plus de l’irrégularité des motifs, et l’associé resté lui oppose parfois l’abus de minorité. Le jugement parisien traite les deux moyens et les rejette tous les deux, ce qui éclaire leur maniement. Sur l’abus de majorité, le tribunal rappelle la définition à deux branches : « L’associé minoritaire peut saisir le juge en annulation d’une décision d’assemblée générale des associés s’il estime que la décision adoptée par le ou les majoritaires est contraire à l’intérêt social d’une part, et a été prise dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité d’autre part. » Jugement du tribunal judiciaire de Paris du 28 avril 2025, RG 22/09582. Faute pour l’associée de prouver ces deux éléments, le moyen échoue : l’exclusion est annulée pour défaut de raisons graves, pas pour abus de majorité. Symétriquement, la demande reconventionnelle pour abus de minorité, fondée sur les demandes d’informations et les courriels de l’associée, est rejetée : aucun vote bloquant une opération essentielle dans son seul intérêt n’est établi. La leçon est pratique : l’abus de majorité exige la preuve d’un dessein exclusif contraire à l’intérêt social, et l’abus de minorité celle d’un blocage ciblé, ni l’un ni l’autre ne se déduisant d’une simple mésentente.
Pour l’associé d’une PME en société civile, la stratégie contentieuse s’ordonne ainsi : contester vite la convocation et l’assemblée, saisir le référé si la jouissance ou l’accès aux locaux est en jeu, assigner au fond en nullité de la résolution en visant la clause et les motifs, et réserver l’argument d’abus pour les cas où la preuve du dessein est rapportée. Chaque étape suppose des pièces : convocation, rapport de gérance, procès-verbaux d’assemblées antérieures, échanges écrits, et statuts complets avec la clause d’exclusion. Sans ces pièces, même une exclusion injuste devient difficile à défaire, comme le montre, en miroir, le rejet des demandes reconventionnelles faute de preuve.
B. Le prix de la part et l’addition finale : expert, prescription, limites
Annuler l’exclusion ne solde pas les comptes : quand l’exclusion est valable, ou quand l’associé, même réintégré, préfère sortir, il faut fixer le prix de ses droits. L’article 1843-4 du code civil organise cette évaluation : « la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. » Article 1843-4 du code civil sur Legifrance. L’expert applique en priorité les règles de valorisation prévues par les statuts ou les conventions, et ce n’est qu’à défaut de méthode déterminable qu’il fixe lui-même la valeur.
La procédure d’expertise a une particularité redoutable, jugée le 25 mai 2022 par la chambre commerciale dans une affaire qui concernait déjà une société civile immobilière : « la décision par laquelle le président du tribunal procède à la désignation d’un expert chargé de déterminer la valeur de droits sociaux est sans recours possible. » Arrêt de la Cour de cassation du 25 mai 2022, n° 20-14.352. La Cour ajoute qu’« il n’est dérogé à cette règle qu’en cas d’excès de pouvoir », et déclare irrecevables les recours hors ce cas. Pour l’associé, cela signifie qu’on ne conteste pas utilement la désignation de l’expert : on discute devant lui, pièces comptables et méthodes à l’appui, car son rapport fera ensuite la valeur. Dans l’espèce parisienne, l’associée soutenait avoir subi un préjudice tenant à la cession forcée de sa part pour 138,59 euros alors qu’elle l’avait acquise 152,24 euros, sans que le prix ait été fixé d’un commun accord ni par expert : faute de justifier son préjudice selon cette méthode, sa demande indemnitaire sur ce point est rejetée. Le prix ne se réclame pas, il se prouve, de préférence par la voie de l’article 1843-4.
Quand les statuts fixent eux-mêmes une méthode de calcul déterminable, l’expert n’intervient pas. Dans l’affaire versaillaise de SARL, la cour rejette la demande d’expertise parce que le montant du remboursement était déterminable à partir de l’article des statuts, et rappelle que le pouvoir de désigner l’expert appartient au seul président du tribunal, à l’exclusion de la cour d’appel. Pour les rédacteurs de statuts de sociétés civiles, l’enseignement est symétrique : une formule de prix claire et déterminable évite l’expertise, mais elle doit produire une valeur réelle, faute de quoi l’associé contestera la clause elle-même, y compris comme clause pénale déguisée. Et pour l’associé exclu, vérifier la méthode statutaire avant de demander un expert fait gagner une année de procédure.
L’annulation de l’exclusion ouvre en outre une action en responsabilité autonome, enfermée dans un délai strict. L’article 1844-17 du code civil dispose que « L’action en responsabilité fondée sur l’annulation de la société ou des décisions sociales et apports postérieurs à la constitution se prescrit par trois ans à compter du jour où la décision d’annulation est passée en force de chose jugée. » et que « La disparition de la cause de nullité ne met pas obstacle à l’exercice de l’action en dommages-intérêts tendant à la réparation du préjudice causé par le vice dont la société, la décision sociale ou l’apport était entaché. » Article 1844-17 du code civil sur Legifrance. Dans l’espèce parisienne, cette action rapporte 1 400 euros de frais de déménagement, prouvés par factures, et 5 000 euros de préjudice moral, étayé par une aggravation documentée de symptômes dépressifs à compter de l’exclusion, tandis que la perte de revenus et de patientèle, non prouvée, est rejetée. L’addition finale, 6 400 euros, illustre la règle d’or de ce contentieux : chaque euro réclamé doit être justifié, et le juge paie les préjudices prouvés, pas la colère. Notons aussi que la condamnation ne frappe que la société : faute de faute personnelle démontrée contre les coassociés, la décision sociale restant celle de l’assemblée, aucune condamnation solidaire des autres associés n’est prononcée.
Reste à situer l’exclusion parmi les autres portes de sortie de la société civile, pour éviter les transpositions hasardeuses dans une PME. Le décès d’un associé n’est pas une exclusion : dans un arrêt du 15 mars 2018, la troisième chambre civile juge qu’au décès, la transmission de parts organisée par les statuts au profit du conjoint survivant s’opère de plein droit, les héritiers n’ayant qu’« un droit au prix de rachat », « dont le montant est déterminé conformément à l’article 1843-4 du code civil ». Arrêt de la Cour de cassation du 15 mars 2018, n° 17-13.187. Le retrait, lui, suppose l’accord unanime ou une autorisation de justice et n’a pas les effets d’une exclusion fautive. La dissolution pour mésentente reste l’issue ultime quand le fonctionnement est paralysé, et la SARL, elle, ignore en principe l’exclusion sans clause, comme l’a rappelé un précédent article de cette rubrique. Chaque mécanisme a son régime, son juge et son prix : les confondre fait perdre le procès avant de l’avoir plaidé. Quand le conflit devient technique, l’associé avisé fait vérifier sa clause, ses griefs et son prix par l’expertise du cabinet en droit des sociétés à Paris, avant de voter ou d’assigner.
En conclusion, l’exclusion en société civile tient à trois verrous que la majorité ne peut pas forcer : une clause statutaire qui l’autorise, des raisons graves prouvées qui ne se confondent jamais avec l’exercice des droits d’associé, et un prix fixé d’un commun accord, par la méthode des statuts ou à dire d’expert sans recours. L’associée parisienne exclue en 2021 pour avoir voté contre et demandé des comptes a obtenu en 2025 l’annulation, la réintégration et 6 400 euros, parce que chaque verrou a été contrôlé. Pour les associés de sociétés civiles, la leçon est double : écrire la clause avant le conflit et, une fois le conflit né, ne voter l’exclusion que sur des faits graves et documentés, ou la contester sur les motifs, le prix et la réparation, dans le délai de trois ans.