Le 10 octobre 2016, les associés d’une coopérative d’intérim médico-social constituée en société par actions simplifiée votent l’exclusion de l’un des leurs, sans que l’intéressé prenne part au vote : la clause des statuts l’interdit. Neuf ans plus tard, le 24 juillet 2025, la cour d’appel de Lyon saisie sur renvoi de la Cour de cassation annule cette exclusion, ordonne la réintégration de l’associé évincé avec restitution de ses droits sociaux et financiers depuis 2016, impose à la société de lui communiquer toutes les décisions votées sans lui, et accorde deux mois pour régulariser ces décisions plutôt que les annuler en cascade. La réponse tient donc en trois temps : la clause qui prive l’exclu de son vote est effacée, l’annulation replace l’associé dans ses droits depuis le jour de son éviction, mais les années de vie sociale écoulées sans lui ne sont pas automatiquement effacées avec elle.

À la date de rédaction, aucune responsabilité n’est établie dans cette affaire au-delà de ce que les décisions rendues ont tranché : la cour d’appel de Lyon a rejeté la demande de dommages-intérêts de l’associé réintégré et refusé l’astreinte sollicitée. Les statuts et les pactes signés priment sur toute analyse générale, et seul le juge déciderait d’une exclusion discutée. Les développements qui suivent expliquent un mécanisme transposable à toute SAS : qui vote l’exclusion, ce que récupère l’exclu quand elle est annulée, et ce que deviennent les votes pris sans lui.

I. L’exclusion votée sans l’exclu : une clause qui s’efface

A. Neuf ans de procédure pour un vote du 10 octobre 2016

La société Médicoop Provence Méditerranée, devenue Intérim Provence Méditerranée puis société Nactim à compter du 2 juin 2023, est une société coopérative d’intérêt collectif constituée en SAS à capital variable, dont l’objet est l’intérim solidaire par la mise à disposition à but non lucratif de personnel intérimaire auprès d’établissements sanitaires, sociaux et médico-sociaux. Parmi ses associés figure l’association Mecen’coop, aux côtés notamment de l’athlète associatif du secteur du handicap et d’un associé personne physique. L’article 14-1 de ses statuts prévoit qu’un associé peut être exclu par une décision collective des associés et que l’associé dont l’exclusion est susceptible d’être prononcée ne participe pas au vote relatif à son exclusion.

Le 10 octobre 2016, les associés se réunissent en assemblée générale et décident l’exclusion de l’association Mecen’coop, sans que celle-ci prenne part au vote. Dès février 2017, l’association évincée assigne en justice pour obtenir l’annulation de cette décision et, déjà, celle des décisions prises depuis le 10 octobre 2016. Par jugement du 15 novembre 2018, le tribunal de commerce de Toulon la déboute. Sur appel, la cour d’appel d’Aix-en-Provence, par arrêt du 6 janvier 2022, déclare l’action recevable mais rejette la demande d’annulation, en jugeant que les statuts d’une SAS pouvaient valablement priver l’associé visé de son vote. Le pourvoi de l’association aboutit à la cassation partielle du 29 mai 2024, avec renvoi devant la cour d’appel de Lyon, saisie par déclaration du 26 juillet 2024. L’instruction se clôt le 6 mai 2025, les plaidoiries ont lieu le 21 mai 2025, et l’arrêt de renvoi est rendu le 24 juillet 2025.

Ce calendrier compte autant que la solution : pendant près de neuf ans, la société a continué de voter, de distribuer éventuellement des résultats et de se transformer — changement de dénomination, passage de coopérative à SAS dénommée Nactim — sans l’associé exclu. C’est cette vie sociale écoulée qui fait tout l’intérêt de l’arrêt de 2025 : annuler l’exclusion ne suffit pas, il faut encore dire ce que l’exclu récupère et ce que deviennent les décisions prises sans lui. Devant la cour de renvoi, l’associé évincé soutenait d’ailleurs que les trois votants de 2016 ne disposaient que de cinq voix sur onze, de sorte que le vote n’aurait de toute façon pas été valable : un argument qui rappelle que, derrière la clause, le décompte des voix reste un terrain de contestation autonome.

Ce décompte des voix mérite qu’on s’y arrête, car il constitue le second levier de contestation après la clause elle-même. Une fois la stipulation privative de vote effacée, les voix de l’associé visé doivent être recomptées comme si la clause n’avait jamais existé : ses actions comptent dans le quorum et sa voix compte dans la majorité. Si, une fois sa voix réintégrée dans le calcul, la majorité statutaire requise n’est plus atteinte, la décision tombe pour ce second motif, indépendamment du premier. Dans l’affaire jugée, l’associé évincé faisait valoir que les trois votants ne détenaient que cinq voix sur onze : à supposer ce décompte exact, l’exclusion n’aurait pas réuni la majorité même avec une clause régulière. Pour une PME, la vérification est donc double et doit précéder toute assignation : relire la clause pour savoir si l’exclu pouvait être écarté du vote, puis recompter les voix avec lui pour savoir si le résultat aurait été différent sans cette irrégularité.

B. Le vote de l’exclu, un droit que les statuts ne peuvent pas retirer

Le point de départ est un principe du droit commun des sociétés : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives » (C. civ., art. 1844, alinéa 1er). Et la sanction est écrite dans le texte suivant : « Toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du droit des sociétés dont la violation n’est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite » (C. civ., art. 1844-10, alinéa 2). La SAS n’échappe pas à ce cadre : si « Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions » et « peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession » (C. com., art. L. 227-16), aucun de ces textes n’autorise à priver l’intéressé de son vote sur la décision qui l’évince.

Par son arrêt du 29 mai 2024 (n° 22-13.158, publié au Bulletin), la chambre commerciale tranche : « Il résulte de la combinaison de ces textes que si les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite ». La cour d’appel d’Aix-en-Provence avait cru pouvoir s’appuyer sur la liberté statutaire de la SAS pour valider la clause ; la Cour de cassation lui répond que cette liberté s’arrête au droit de vote, et casse l’arrêt en ce qu’il rejetait l’annulation. La solution s’inscrit dans une lignée déjà dessinée par les arrêts du 23 octobre 2007 et du 9 juillet 2013, que la doctrine commentait encore en 2026 : dès que l’exclusion passe par une décision collective, l’exclu vote.

Deux précisions encadrent cette règle pour les rédactions statutaires. D’abord, depuis la loi du 13 juin 2024, l’adoption même de la clause d’exclusion ne requiert plus l’unanimité : « Les clauses statutaires mentionnées aux articles L. 227-14 et L. 227-16 ne peuvent être adoptées ou modifiées que par une décision prise collectivement par les associés dans les conditions et formes prévues par les statuts » (C. com., art. L. 227-19). Les majoritaires peuvent donc écrire la règle d’éviction à la majorité prévue par les statuts — mais ils ne peuvent pas écrire que l’intéressé ne votera pas sa propre sortie. Ensuite, la parade parfois proposée, confier l’exclusion à un comité restreint composé de certains associés seulement pour contourner l’interdiction, reste fragile : un avis du comité juridique de l’Ansa du 5 mars 2025 l’admet lorsque le comité ne réunit pas tous les associés, mais un comité composé de tous les associés sauf un demeure une décision collective déguisée, et la jurisprudence de 2024 frapperait la manœuvre. Pour une PME, la leçon est directe : la clause d’exclusion doit organiser les cas, la procédure et le prix, mais laisser l’associé visé voter — ou confier la décision à un organe ou à un tiers véritablement distinct, avec un droit de se défendre.

La loi offre aux associés une soupape qu’il faut distinguer de l’interdit : pendant la procédure d’exclusion, les statuts peuvent prévoir la suspension des droits non pécuniaires de l’associé visé tant qu’il n’a pas cédé ses actions. Concrètement, une fois la procédure engagée dans les formes, l’associé menacé peut être tenu à l’écart de certaines prérogatives non financières jusqu’à la cession — mais cette suspension, légale, ne couvre pas le vote sur sa propre exclusion, qui reste un droit de participer à la décision collective. La doctrine de 2026 ajoute une précaution symétrique : organiser dans la clause le droit pour l’associé visé de se défendre devant l’organe compétent, avec des causes objectives d’exclusion — par exemple le passage sous le contrôle d’un concurrent — plutôt que des formules vagues. Une exclusion motivée par un cas précis, notifiée avec ses raisons et votée avec l’intéressé, résiste ; une exclusion expéditive, votée sans lui sur un motif flou, cumule les causes de nullité.

II.II. L’après-annulation : ce que l’exclu récupère et ce que deviennent les votes

A. Réintégration, restitution et information : le retour depuis 2016

L’arrêt de la cour d’appel de Lyon du 24 juillet 2025 (n° 24/06238) tire les conséquences de la cassation avec une précision rare. La cour prononce la nullité de la décision d’exclusion du 10 octobre 2016, puis ordonne la réintégration de l’association parmi les associés de la société devenue Nactim, « ainsi que la restitution de ses droits sociaux et financiers, à compter du 10 octobre 2016 ». La formule compte : l’associé ne revient pas seulement pour l’avenir, il est replacé dans ses droits depuis le jour de son éviction — actions, droits de vote et droits financiers afférents à la période 2016-2025. En pratique, cela vise les dividendes et distributions décidés pendant neuf ans sur des titres dont il n’aurait jamais dû être privé, et dont le chiffrage appartient ensuite aux comptes de la société et, en cas de désaccord, à l’expertise.

Le même arrêt ordonne à la société de communiquer à l’associé réintégré « l’ensemble des décisions sociales prises par les associés depuis le 10 octobre 2016 ». L’information reconstituée est la condition du reste : sans les procès-verbaux, les comptes et les résolutions de neuf exercices, l’exclu ne peut ni vérifier ses droits financiers ni décider lesquelles des décisions postérieures il accepte ou conteste. La cour refuse en revanche l’astreinte de 1 000 euros par jour de retard qui était demandée pour cette communication, faute de nécessité démontrée : l’injonction suffit, la pression financière comminatoire n’est pas automatique. Symétriquement, la demande de dommages-intérêts de l’associé est rejetée. L’annulation et la restitution replacent les parties dans leurs droits ; elles n’ouvrent pas, à elles seules, un droit à indemnisation, qui supposerait la preuve d’un préjudice distinct et d’une faute dans la conduite de la procédure.

Deux décisions récentes confirment cette sévérité sur l’indemnitaire. Par arrêt du 12 février 2025 (n° 23-20.079, société MDC), la chambre commerciale a cassé l’arrêt de la cour d’appel de Rouen du 6 avril 2023 qui avait annulé une exclusion et ordonné une réintégration : la cour d’appel exigeait de la convocation des mentions que l’article 26 des statuts ne prévoyait pas — l’identité de la société concurrente, l’activité reprochée, les preuves détenues — alors que la lettre recommandée du 6 juin 2018 énonçait déjà le motif tiré du travail pour un concurrent. Au visa de l’article 1134 du code civil dans sa rédaction antérieure, qui faisait des conventions légalement formées la loi des parties, la Cour juge que le juge ne peut pas ajouter aux statuts des exigences qu’ils ne contiennent pas. Et le 19 mars 2026, la cour d’appel d’Amiens (n° 24/00044, SAS Optic Millemium), confirmant pour l’essentiel un jugement du tribunal de commerce de Compiègne du 14 novembre 2023, dit « n’y avoir lieu d’ordonner la régularisation administrative » de la réintégration d’un associé et déboute celui-ci de sa demande de dommages-intérêts pour préjudice moral. Pour l’associé d’une PME, le message est équilibré : l’annulation rend les titres et les droits, mais ni l’astreinte, ni l’indemnité morale, ni la réécriture des statuts par le juge ne sont acquises.

Sur le prix des titres, lorsque l’exclusion avait donné lieu à cession avant son annulation, le renvoi au droit commun s’impose : dans les cas où la loi renvoie au présent article, « la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement » (C. civ., art. 1843-4). L’expert applique les règles et modalités statutaires quand elles existent ; à défaut, il chiffre. Quand l’exclusion est annulée avant tout transfert, comme dans l’affaire Mecen’coop, il n’y a pas de prix à fixer : les actions n’auraient jamais dû quitter l’associé, et c’est la restitution qui joue. Pour chiffrer une contestation de clause ou préparer une assignation en nullité, l’accompagnement d’un avocat en droit des sociétés à Paris pour contester une exclusion d’associé permet de faire vérifier la clause, le décompte des voix et la méthode de valorisation avant d’agir.

Un risque supplémentaire pèse sur les sociétés qui, après avoir exclu un associé, cèdent ses actions à un tiers : l’annulation de l’exclusion rouvre le débat sur la propriété des titres entre les mains du cessionnaire. La doctrine rapporte un précédent où, après annulation de son exclusion et réintégration, l’associé avait obtenu en appel la nomination d’un administrateur ad hoc chargé de convoquer des assemblées de régularisation, et où la Cour de cassation, le 26 septembre 2013, avait écarté la fin de non-recevoir tirée de l’autorité de la chose jugée attachée au premier arrêt : la demande nouvelle, née du droit créé par l’annulation, était recevable. Autrement dit, la réintégration n’éteint pas les contentieux nés pendant l’éviction — cession à un tiers, assemblées postérieures — elle les fait renaître sur des bases nouvelles. Pour une PME, la prudence commande donc de ne pas disposer des titres litigieux avant l’épuisement des recours : revendre les actions d’un exclu qui conteste, c’est ajouter un litige de propriété au litige de validité.

B.B. Neuf ans de décisions votées sans lui : couvrir plutôt qu’effacer

Restait la question la plus lourde : que deviennent les assemblées générales et les décisions collectives votées entre le 10 octobre 2016 et le 24 juillet 2025 sans l’associé irrégulièrement exclu ? L’associé réintégré demandait la nullité de toutes ces décisions ; la société et les associés restants demandaient au contraire un délai pour les régulariser. La cour d’appel de Lyon choisit la voie médiane : elle octroie à la société et aux associés « un délai de deux mois suivant la signification de la présente décision, pour couvrir la nullité des décisions sociales postérieures au 10 octobre 2016 », en précisant qu’à l’issue de ce délai, faute de décision prise, la cour statuera à la demande de la partie la plus diligente. Autrement dit, les votes pris sans l’exclu sont bien entachés de nullité, mais cette nullité peut être couverte a posteriori par de nouveaux votes réguliers — avec l’associé réintégré cette fois — plutôt que d’être constatée en bloc.

Ce choix évite l’effondrement en cascade : neuf ans d’approbations de comptes, d’affectations de résultats, de nominations et de modifications statutaires, dont un changement de dénomination et de forme coopérative, n’ont pas à tomber d’un coup si la société rejoue les décisions contestées dans les formes. La nullité des décisions sociales, rappelons-le, relève du régime des décisions collectives que « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient » (C. com., art. L. 227-9) combiné aux causes impératives de nullité ; le juge dispose du pouvoir de laisser un délai de régularisation au lieu de prononcer la nullité sèche. En pratique, la société doit donc convoquer à nouveau, avec l’associé réintégré, pour confirmer ou reprendre chaque décision utile — exercice délicat quand certaines décisions sont devenues sans objet ou quand les majorités ont changé, mais infiniment moins destructeur qu’une table rase.

La transposition à une PME ordinaire appelle toutefois trois limites, que l’affaire illustre elle-même. Première limite, la forme sociale : la société évincée dans cette affaire était une coopérative à capital variable, pour laquelle « Il peut être stipulé que l’assemblée générale a le droit de décider, à la majorité fixée pour la modification des statuts, que l’un ou plusieurs des associés cessent de faire partie de la société » (C. com., art. L. 231-6, alinéa 2), et la Cour de cassation admet depuis le 9 novembre 2022 (n° 21-10.540) une clause d’exclusion en assemblée générale à majorité statutaire « Il résulte de l’article L. 231-6, alinéa 2, du code de commerce qu’est licite une clause des statuts d’une société commerciale à capital variable stipulant que tout associé peut être exclu de la société pour justes motifs par une décision des associés réunis en assemblée générale statuant à la majorité fixée pour la modification des statuts ». Dans une SAS classique, l’exclusion suppose toujours la clause L. 227-16 et le vote de l’intéressé ; dans une société à capital variable, le formalisme de l’assemblée générale s’impose en plus. Deuxième limite, le temps et le coût : assignation en 2017, jugement en 2018, appel en 2022, cassation en 2024, renvoi en 2025 — neuf ans pendant lesquels l’exclu n’a ni dividendes ni information, et la société vit sous la menace d’une remise en cause de ses votes. Troisième limite, la preuve : sans les convocations, les statuts successifs, les procès-verbaux et le décompte exact des voix, aucune des vérifications — clause applicable, participation au vote, majorité atteinte, motif statutaire réel — ne peut être menée. Avant d’exclure comme avant de contester, la vérification utile porte donc sur ces pièces : la clause existe-t-elle et que dit-elle exactement, l’associé visé a-t-il été convoqué et a-t-il pu voter, la majorité statutaire était-elle réunie sans retrancher sa voix, et le motif invoqué figure-t-il parmi les cas prévus.

Conclusion

L’exclusion votée sans l’associé visé ne tient pas : la stipulation qui le prive de son vote est réputée non écrite, et la décision prise sur son fondement est annulée. L’annulation replace l’évincé dans ses droits sociaux et financiers depuis le jour de son éviction, avec communication de toutes les décisions prises sans lui — mais sans dommages-intérêts ni astreinte automatiques, et sans que le juge réécrive la clause à la place des associés. Quant aux années de votes intervenus pendant l’éviction, elles ne tombent pas d’elles-mêmes : la société peut les couvrir en les rejouant régulièrement, avec l’associé réintégré. Pour les associés d’une PME, l’enseignement est concret : écrire la clause d’exclusion avec ses cas, sa procédure et son prix, laisser voter l’intéressé ou confier la décision à un organe distinct, conserver chaque convocation et chaque procès-verbal — car neuf ans plus tard, c’est sur ces pièces que se jouera le retour de l’exclu et la validité des votes pris sans lui. Vérifier la clause, recompter les voix avec l’intéressé, conserver les convocations et motiver le cas prévu : ces quatre gestes, accomplis avant le vote, valent mieux que neuf ans de procédure pour le défaire.