Vous détenez 10, 20 ou 30 % d’une SAS et vous apprenez que l’associé majoritaire vend ses titres à un repreneur que vous n’avez pas choisi. Deux questions surgissent aussitôt : pouvez-vous exiger de vendre avec lui, au même prix, ou allez-vous rester seul face à un inconnu ? Et dans le cas inverse, le majoritaire peut-il vous forcer à vendre vos actions avec les siennes ? Ces deux situations relèvent des clauses de sortie conjointe du pacte d’associés ou des statuts : le droit de sortie conjointe, appelé tag along, qui permet au minoritaire de suivre la vente, et l’obligation de sortie conjointe, appelée drag along ou sortie forcée, qui permet au majoritaire d’entraîner les minoritaires dans sa cession. Mal rédigées, ces clauses tournent au contentieux sur le prix, sur le déclenchement ou sur la validité de la cession conclue en les ignorant. La Cour de cassation vient de frapper fort : le 8 juillet 2026, elle juge qu’une cession réalisée en violation d’une clause statutaire est nulle sans que le demandeur ait à prouver une fraude entre le cédant et l’acheteur. Ce durcissement profite directement aux associés qui veulent faire respecter leur droit de sortie. Voici comment suivre une vente, résister à une sortie forcée et obtenir le prix promis.
I. Sortie conjointe en SAS : suivre la vente du majoritaire ou être forcé de vendre
A. Clause de sortie conjointe tag along : suivre le cédant et obtenir le même prix
La clause de sortie conjointe de type tag along donne à l’associé minoritaire le droit de participer à la vente initiée par un autre associé, en général le majoritaire, aux mêmes prix et conditions. Concrètement, quand le majoritaire reçoit une offre d’achat pour ses titres, il doit la notifier aux bénéficiaires de la clause, qui disposent d’un délai d’option, souvent de quinze à trente jours, pour déclarer qu’ils vendent eux aussi. S’ils exercent ce droit dans le délai, l’acquéreur doit acheter leurs titres au même prix unitaire et aux mêmes conditions de paiement, de garantie et de calendrier. S’ils laissent passer le délai, ils restent associés avec le nouvel entrant et perdent le bénéfice de la sortie groupée pour cette opération.
La sortie conjointe peut être totale ou proportionnelle. Totale, elle permet au minoritaire de vendre l’intégralité de ses titres dès lors que le cédant vend les siens. Proportionnelle, aussi appelée partielle, elle aligne les volumes : si le majoritaire vend 60 % de sa participation, chaque bénéficiaire peut vendre 60 % de la sienne. La version proportionnelle protège l’acquéreur, qui dose sa prise de contrôle, tandis que la version totale protège le minoritaire, qui refuse de rester enfermé avec un repreneur inconnu. Les internautes cherchent souvent un modèle de clause de sortie conjointe pour SAS ou la définition de la sortie conjointe proportionnelle : aucun modèle standard ne remplace l’écriture sur mesure du déclencheur, du délai d’option, du prix et des sanctions, car chaque mot compte le jour où l’acquéreur discute.
Le premier réflexe consiste à vérifier où figure votre clause. Inscrite dans les statuts, elle s’impose à tous, y compris aux futurs associés et aux tiers acquéreurs, et sa violation est sanctionnée par la nullité de la cession : « Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle », dispose l’article L. 227-15 du code de commerce. Inscrite seulement dans un pacte d’associés extrastatutaire, elle ne lie que les signataires : « Le contrat ne crée d’obligations qu’entre les parties. Les tiers ne peuvent ni demander l’exécution du contrat ni se voir contraints de l’exécuter, sous réserve des dispositions de la présente section et de celles du chapitre III du titre IV », rappelle l’article 1199 du code civil. Un pacte non publié au greffe et non porté à la connaissance de l’acquéreur expose donc le minoritaire à devoir se contenter de dommages et intérêts contre le cédant, sans pouvoir remettre en cause la vente au tiers. Avant toute discussion, rassemblez les statuts à jour, le pacte signé et ses avenants, la notification d’offre reçue avec sa date, et la preuve de votre réponse dans le délai.
La clause de sortie conjointe s’articule avec les autres verrous du capital. Si les statuts organisent une inaliénabilité temporaire, « Les statuts de la société peuvent prévoir l’inaliénabilité des actions pour une durée n’excédant pas dix ans », selon l’article L. 227-13 du code de commerce : pendant cette période, personne ne vend, pas même avec un droit de sortie, sauf levée ou expiration du délai. Si les statuts soumettent toute cession à agrément, « Les statuts peuvent soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société », prévoit l’article L. 227-14 du code de commerce : le bénéficiaire du tag along doit alors vérifier que l’agrément couvre aussi ses propres titres, faute de quoi l’acquéreur paiera le majoritaire agréé et refusera ses actions. Le montage le plus sûr combine préemption, agrément et sortie conjointe dans les statuts eux-mêmes, avec un prix et un calendrier identiques pour tous les vendeurs.
Pour exercer utilement votre droit de sortie, notifiez votre décision par écrit, de préférence par lettre recommandée avec accusé de réception, en visant précisément l’article du pacte ou des statuts, le nombre de titres apportés à la vente et le prix exigé. Réclamez la copie de l’offre du tiers, le projet d’acte de cession et le calendrier de paiement, puis comparez ligne à ligne : prix par action, complément de prix éventuel, garantie d’actif et de passif demandée aux vendeurs, séquestre d’une partie du prix, intérêts de retard. Un droit de sortie au même prix unitaire mais avec une garantie illimitée imposée au seul minoritaire n’est pas un traitement identique. Si le cédant refuse d’appliquer la clause, une mise en demeure précisant le délai d’option et le prix ouvre la voie à l’action en exécution forcée ou en dommages et intérêts, et, pour une clause statutaire, à l’action en nullité de la cession passée sans vous.
B. Clause d’entraînement drag along : quand le majoritaire peut vous forcer à vendre
La clause d’entraînement, appelée drag along ou clause de sortie forcée, joue en sens inverse : elle permet à l’associé majoritaire, qui a trouvé un acquéreur pour 100 % du capital, d’obliger les minoritaires à vendre leurs titres avec les siens, aux mêmes prix et conditions. Les repreneurs exigent cette clause car aucun d’eux ne paie le prix d’une société entière en laissant 15 ou 20 % du capital à des minoritaires qui pourront ensuite bloquer les décisions ou réclamer une sortie coûteuse. Pour le minoritaire, la contrepartie de cette contrainte tient dans l’égalité de traitement : il vend au même prix unitaire que le majoritaire, sans décote de minorité, et sort en même temps que lui au lieu de rester prisonnier d’une société contrôlée par un inconnu.
Une clause d’entraînement valable encadre strictement son déclenchement. Elle fixe d’abord un seuil de détention, par exemple plus de 50 ou 60 % du capital, en dessous duquel personne ne peut entraîner les autres. Elle exige ensuite une offre réelle d’un tiers de bonne foi, portant sur la totalité ou une fraction définie du capital, avec un prix déterminé ou déterminable et des conditions écrites. Elle impose enfin l’identité de traitement : même prix par action de même catégorie, même calendrier, mêmes garanties. Les promesses de rachat à un euro en cas de départ du dirigeant associé, fréquentes dans les pactes de start-up sous l’étiquette de clauses de bad leaver, relèvent d’une logique voisine mais distincte : elles sanctionnent un départ, tandis que le drag along organise une vente groupée à un tiers. Dans les deux cas, le prix d’un euro ou un prix symbolique stipulé d’avance doit être relu de près, car le juge contrôle la commune intention des parties et l’économie réelle de l’opération.
Le fondement statutaire de la sortie forcée existe dans la loi : « Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions. Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession », énonce l’article L. 227-16 du code de commerce. Le minoritaire récalcitrant qui refuse de signer l’acte après une mise en demeure régulière s’expose donc à voir ses droits de vote suspendus puis à une action en exécution forcée de la cession. La parade ne consiste jamais à faire le mort : chaque jour de retard fait courir les intérêts, l’astreinte éventuelle et le risque de dommages et intérêts. La défense efficace porte sur la régularité du déclenchement, sur la réalité de l’offre du tiers et sur le respect du prix et des conditions promis.
L’adoption et la modification de ces clauses obéissent à des règles de vote renforcées qu’il faut vérifier avant de crier à l’irrégularité : « Les clauses statutaires visées aux articles L. 227-13 et L. 227-17 ne peuvent être adoptées ou modifiées qu’à l’unanimité des associés », dispose l’article L. 227-19 du code de commerce, tandis que les clauses d’agrément et d’exclusion suivent les formes prévues par les statuts. Une clause d’entraînement introduite en cours de vie sociale sans l’unanimité requise, ou une modification du seuil de déclenchement votée à la majorité simple quand les statuts exigent davantage, offre au minoritaire un moyen de contestation frontale. À l’inverse, une clause adoptée à l’unanimité à la création de la société, relue et signée par chaque nouvel entrant, résiste aux critiques : le minoritaire l’a acceptée en connaissance de cause.
Face à une notification de sortie forcée, le minoritaire méthodique contrôle quatre points avant de signer. Premièrement, le seuil : le cédant détient-il réellement la fraction du capital exigée par la clause à la date de la notification. Deuxièmement, l’offre du tiers : lettre d’offre écrite, prix ferme ou formule de prix vérifiable, absence de conditions qui videraient l’égalité de traitement, comme un complément de prix réservé au seul majoritaire ou un contrat de travail doré qui compléterait son prix. Troisièmement, le prix et les garanties : même prix unitaire par catégorie de titres, même quote-part de séquestre, même plafond de garantie d’actif et de passif. Quatrièmement, le calendrier et les frais : date de réitération, répartition des honoraires, sort des comptes courants. Tout écart documenté fonde une contestation du déclenchement ou une demande de dommages et intérêts, et justifie de consigner ses réserves par écrit avant de régulariser.
II. Prix contesté, cession irrégulière et promesse inexécutée : annuler, forcer et récupérer
A. Cession conclue en violation de la clause : faire annuler sans prouver la fraude
Quand la cession est déjà signée sans que votre droit de sortie ou de préemption ait été respecté, l’arme la plus puissante reste l’annulation. Longtemps, les cédants plaidaient qu’une cession de SAS méconnaissant une clause statutaire ne pouvait être annulée qu’en prouvant une collusion frauduleuse avec l’acheteur, c’est-à-dire une entente secrète pour évincer les bénéficiaires de la clause. Cette défense vient de tomber. Par un arrêt du 8 juillet 2026, pourvoi numéro 25-11.354, la chambre commerciale de la Cour de cassation affirme : « Il résulte de l’article L. 227-15 du code de commerce que l’annulation d’une cession d’actions d’une société par actions simplifiée en raison de sa contrariété à une clause statutaire n’est pas soumise à la démonstration d’une collusion frauduleuse entre le cédant et le cessionnaire. » Autrement dit, la simple preuve de la violation de la clause suffit, et l’acheteur ne se sauve plus en prétendant qu’il ignorait tout.
Les faits jugés parlent à tous les minoritaires. Le 2 décembre 2020, un
associé d’une SAS a cédé la totalité de ses actions à une société tierce sans permettre aux autres associés d’exercer le droit de préemption prévu par l’article 16 des statuts, alors que l’article 23 des mêmes statuts sanctionnait de nullité toute cession réalisée en violation de ce droit. La cour d’appel de Versailles, le 19 novembre 2024, a annulé la cession, et la Cour de cassation a rejeté le pourvoi des cédants sur ce point, en retenant que les juges du fond avaient relevé l’existence de la clause, la sanction statutaire de nullité et la réalisation de la cession sans mise en mesure d’exercer le droit, et en avaient exactement déduit la nullité. Pour un bénéficiaire de clause de sortie conjointe statutaire, la leçon est directe : conservez la preuve que la cession a eu lieu sans notification préalable, et l’annulation suit sans procès sur les intentions de l’acheteur.
Le même arrêt enseigne une prudence symétrique sur les assemblées générales tenues après la cession annulée. La Cour de cassation a censuré l’annulation d’une assemblée du 22 août 2022 au motif que les juges avaient dénaturé le procès-verbal en affirmant que l’acquéreur y avait participé, alors que ce document établissait le contraire. Moralité pratique : quand vous demandez l’annulation des décisions votées avec un associé dont le titre est contesté, produisez les procès-verbaux, les feuilles de présence et les procurations, et ne faites dire aux écrits que ce qu’ils disent. Un moyen gagné sur la nullité de la cession peut se perdre sur une assemblée mal documentée.
La nullité prononcée efface rétroactivement la cession : l’acquéreur est réputé n’avoir jamais été associé, les titres reviennent au cédant, et les décisions prises avec les voix de l’intrus deviennent contestables. Mais attention aux limites quand votre clause figure dans un simple pacte et non dans les statuts. La cour d’appel de Paris, le 29 novembre 2022, l’a rappelé dans une affaire où dix porteurs d’actions de préférence réclamaient à l’acquéreur le prix de transfert stipulé par le pacte, soit 4,5431 euros par titre, contre les 0,06 euro proposés : « les obligations instituées par les stipulations du pacte d’associés relatives au Transfert des titres ne pèsent pas sur le bénéficiaire du Transfert et ce, sans qu’une distinction ne soit faite entre les tiers et les parties au pacte, mais sur les détenteurs des titres ayant vocation à être transférés », et la clause de prix « ne saurait être interprété, comme imposant un prix d’achat des ADP au tiers acquéreur, l’effet relatif des contrats s’y opposant » (cour d’appel de Paris, pôle 5, chambre 8, 29 novembre 2022, répertoire général numéro 20/15845). Le prix du pacte ne s’impose donc pas au repreneur qui n’y est pas partie : contre lui, misez sur la nullité statutaire quand elle existe, et contre le cédant signataire, sur l’exécution forcée et les dommages et intérêts. Les praticiens du droit des sociétés à Paris combinent systématiquement ces deux fronts au lieu de parier sur un seul.
Agissez sans attendre : faites constater la cession litigieuse par une copie de l’acte ou des comptes d’associés mis à jour, adressez une mise en demeure au cédant et à l’acquéreur en visant la clause violée, puis assignez en nullité devant le tribunal compétent en demandant, en référé si l’urgence le justifie, la suspension des droits de l’acquéreur jusqu’au jugement au fond. Joignez les statuts en vigueur à la date de la cession, le pacte et ses avenants, les notifications ou leur absence prouvée, et la chaîne des assemblées postérieures avec leurs procès-verbaux. Si votre situation ressemble à celle des associés évincés d’un pacte bafoué, la lecture de notre analyse sur le pacte d’associés violé en SAS et SARL vous donnera le mode d’emploi complet de l’annulation et de la réparation.
B. Prix contesté et promesse inexécutée : expert, exécution forcée et juge parisien
Le contentieux le plus fréquent ne porte ni sur le principe de la sortie ni sur sa validité, mais sur son prix. Quand les statuts mettent en oeuvre une clause d’agrément, d’exclusion ou de rachat sans préciser les modalités du prix, la loi prévoit le filet de sécurité : « ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil », dispose l’article L. 227-18 du code de commerce, en ajoutant que les actions rachetées par la société doivent être cédées dans les six mois ou annulées. L’expertise de l’article 1843-4 n’est donc pas une option parmi d’autres : c’est la voie légale de sortie du désaccord sur le prix, et le président du tribunal saisi statue selon la procédure accélérée au fond, sans recours possible contre la désignation de l’expert.
L’expert ainsi nommé n’est pas un évaluateur libre. « L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties », énonce l’article 1843-4, I, du code civil, et son paragraphe II étend la solution aux statuts qui prévoient la cession sans valeur déterminée ni déterminable. La Cour de cassation a précisé l’articulation avec le juge : « Il résulte de l’article 1843-4, II, du code civil que si l’expert est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur des droits sociaux prévues par toute convention liant les parties, il incombe au juge d’interpréter, s’il y a lieu, la commune intention des parties à la convention » (chambre commerciale, 17 janvier 2024, pourvoi numéro 22-15.897). Concrètement, si votre pacte définit une formule de prix, une méthode comptable ou des agrégats de référence, l’expert doit les appliquer, et c’est au juge de trancher les divergences d’interprétation de la formule. Préparez donc l’expertise comme un procès : note de valorisation, comptes des trois derniers exercices, retraitements documentés, comparables de cession, et critique chiffrée de la méthode adverse.
Quand le débiteur de la sortie refuse purement de signer, la promesse contenue dans le pacte devient votre titre d’action. « La promesse unilatérale est le contrat par lequel une partie, le promettant, accorde à l’autre, le bénéficiaire, le droit d’opter pour la conclusion d’un contrat dont les éléments essentiels sont déterminés, et pour la formation duquel ne manque que le consentement du bénéficiaire », définit l’article 1124 du code civil, qui ajoute : « Le contrat conclu en violation de la promesse unilatérale avec un tiers qui en connaissait l’existence est nul. » Et « Le créancier d’une obligation peut, après mise en demeure, en poursuivre l’exécution en nature sauf si cette exécution est impossible ou s’il existe une disproportion manifeste entre son coût pour le débiteur de bonne foi et son intérêt pour le créancier », permet l’article 1221 du code civil. La mise en demeure préalable n’est pas une formalité : c’est la condition de l’exécution forcée, et son libellé fixe le point de départ des intérêts et de l’astreinte.
La cour d’appel de Paris vient d’en faire une démonstration chiffrée. Dans un pacte qui stipulait préemption, droit de sortie conjointe, obligation de sortie forcée et promesses de vente, l’investisseur majoritaire avait exercé la promesse pour un euro après la révocation du président, tandis que le minoritaire réclamait l’application d’un engagement de rétrocession de plus-value. La cour a infirmé le jugement du tribunal de commerce et a prononcé : « condamne la société Groupe Philippe Ginestet à l’exécution forcée en nature de la lettre d’engagement du 21 septembre 2018 », en ordonnant la remise de la documentation sur les instruments financiers de la rétrocession « sous astreinte de 5000 euros par jour de retard passée le délai d’un mois suivant la signification de l’arrêt à intervenir » (cour d’appel de Paris, pôle 5, chambre 9, 17 octobre 2024, répertoire général numéro 22/09530). Cinq mille euros par jour de retard : l’astreinte transforme une promesse que le débiteur croyait théorique en obligation dont chaque semaine d’inertie coûte plus cher qu’un procès.
À Paris et en Île-de-France, ce contentieux se plaide devant le tribunal des activités économiques de Paris pour les SAS immatriculées dans le ressort, héritier du tribunal de commerce, avec des chambres rompues aux pactes d’associés et aux expertises de valorisation. En pratique parisienne, comptez une assignation en exécution forcée ou en nullité portée à une audience de mise en état dans des délais de quelques semaines à quelques mois selon l’encombrement du rôle, une expertise de valorisation confiée le plus souvent à un expert inscrit près la cour d’appel de Paris avec une mission de six mois renouvelable, et un coût d’expertise généralement compris entre cinq mille et trente mille euros selon la complexité, provisionné par consignation. Les pièces attendues par les magistrats parisiens sont invariables : statuts consolidés et historique des modifications, pacte et avenants signés, lettre d’offre du tiers et notifications échangées avec accusés de réception, projets d’actes, comptes annuels et situations intermédiaires, et tout écrit établissant la commune intention des parties sur le prix. Les sociétés dont le siège est à Paris, La Défense, Boulogne-Billancourt ou Saint-Denis relèvent des mêmes règles de fond, avec l’avantage d’un barreau et d’experts spécialisés à proximité immédiate du tribunal.
Conclusion
Droit de sortie conjointe pour suivre la vente au même prix, obligation de sortie forcée qui vous entraîne avec le majoritaire, nullité de la cession conclue en violation d’une clause statutaire sans fraude à prouver depuis le 8 juillet 2026, prix fixé par l’expert de l’article 1843-4 selon la formule de votre pacte, promesse exécutée de force sous astreinte : l’arsenal existe, à condition d’écrire la clause avec précision et d’agir par écrit dès la première notification. Vérifiez le siège de votre clause, statuts ou simple pacte, contrôlez le seuil, l’offre du tiers et l’égalité de prix avant de signer, et faites constater chaque étape. Une sortie conjointe bien exercée se paie au prix fort du marché ; une sortie subie sans contrôle se solde en contentieux. Devant le moindre refus d’appliquer la clause, mise en demeure, expertise et juge restent vos trois leviers, dans cet ordre, sans laisser passer les délais.