Deux sociétés d’un même groupe portent des dénominations qui ne diffèrent que d’un mot. L’une contracte, l’autre détient les actifs. Le jour du contentieux, l’assignation, le jugement ou la déclaration d’appel désigne la mauvaise. L’acte est-il nul ? L’action est-elle irrecevable ? Le recours est-il forclos ? La Cour de cassation apporte des réponses stables, et un arrêt du 7 octobre 2026 vient en préciser une portée décisive pour les dirigeants (Cass. com., 7 octobre 2026, n° 25-17.756, publié au Bulletin, disponible ici : courdecassation.fr).

La question n’est pas théorique. Les groupes constitués d’une société d’exploitation, d’une société de location de matériel et d’une holding aux noms voisins sont la règle, non l’exception. Le distributeur contracte avec l’une et reçoit ses factures d’une autre. L’erreur de désignation naît de cette proximité, et elle se propage ensuite dans toute la chaîne procédurale. L’enjeu se chiffre : dans l’affaire commentée, la condamnation portait sur plus de sept cent mille euros de restitution du prix, de perte d’exploitation et de préjudice moral.

I. L’erreur de dénomination est un vice de forme, non une irrégularité de fond

La distinction gouverne toute la matière. L’article 114 du code de procédure civile dispose qu’« aucun acte de procédure ne peut être déclaré nul pour vice de forme si la nullité n’en est pas expressément prévue par la loi, sauf en cas d’inobservation d’une formalité substantielle ou d’ordre public. La nullité ne peut être prononcée qu’à charge pour l’adversaire qui l’invoque de prouver le grief que lui cause l’irrégularité, même lorsqu’il s’agit d’une formalité substantielle ou d’ordre public » (Légifrance).

L’article 117 énumère au contraire les irrégularités de fond : « Constituent des irrégularités de fond affectant la validité de l’acte : Le défaut de capacité d’ester en justice ; Le défaut de pouvoir d’une partie ou d’une personne figurant au procès comme représentant soit d’une personne morale, soit d’une personne atteinte d’une incapacité d’exercice ; Le défaut de capacité ou de pouvoir d’une personne assurant la représentation d’une partie en justice » (Légifrance). Ces irrégularités n’exigent aucun grief.

Tout se joue donc sur la qualification. Et la deuxième chambre civile la fixe sans ambiguïté : « dans un acte de procédure, l’erreur relative à la dénomination d’une partie n’affecte pas la capacité à ester en justice qui est attachée à la personne, quelle que soit sa désignation, et ne constitue qu’un vice de forme, lequel ne peut entraîner la nullité de l’acte que sur justification d’un grief » (Cass. 2e civ., 4 février 2021, n° 20-10.685, publié au Bulletin, § 8, disponible ici : courdecassation.fr).

L’espèce est éclairante. Une société civile immobilière avait été désignée dans la déclaration d’appel et dans les conclusions sous un nom légèrement altéré. La cour d’appel y avait vu l’inexistence d’une personne morale et refusé toute régularisation. La cassation est intervenue au motif que cette désignation « s’analysait, en réalité, en une erreur de dénomination de la société » et « constituait un vice de forme » (même arrêt, § 10).

La solution a été reprise récemment dans un contentieux médico-social. L’assignation avait été délivrée à la requête d’un établissement dépourvu de personnalité juridique, alors que seule l’association gestionnaire avait la capacité d’agir. Le tribunal avait annulé l’acte pour irrégularité de fond. La Cour a censuré, en rappelant le même principe (Cass. 2e civ., 2 juillet 2026, n° 23-19.215, non publié au Bulletin, § 5, disponible ici : courdecassation.fr). Cette décision, non publiée, confirme une ligne sans l’établir à elle seule.

Trois conséquences pratiques en découlent. L’adversaire qui soulève la nullité doit prouver un grief, c’est-à-dire démontrer que l’erreur l’a empêché de se défendre ; une simple inexactitude ne suffit pas. La nullité ne sera pas prononcée si sa cause a disparu lorsque le juge statue, l’article 121 du code de procédure civile énonçant que « dans les cas où elle est susceptible d’être couverte, la nullité ne sera pas prononcée si sa cause a disparu au moment où le juge statue » (Légifrance). Enfin la régularisation est possible, ce qui change radicalement la stratégie de défense.

Encore faut-il mesurer ce qu’exige la preuve du grief. L’article 114 la met à la charge de celui qui invoque la nullité, et elle suppose une atteinte concrète à la défense : impossibilité d’identifier l’adversaire, de constituer avocat dans les délais, de produire les pièces utiles. Une société qui a conclu au fond, qui a discuté les désordres et qui a participé aux opérations d’expertise ne démontre pas aisément qu’une dénomination inexacte lui a nui. C’est l’une des raisons pour lesquelles ces incidents échouent souvent, et pour lesquelles ils coûtent néanmoins plusieurs mois d’instance.

La limite est cependant nette. Si l’entité désignée n’existe pas et que celle qui agit réellement n’est pas identifiable, le débat glisse vers le défaut de capacité. Le praticien doit donc établir, pièces en main, que l’acte visait bien la personne juridique en cause sous un nom inexact, et non une autre personne.

II. Quand l’erreur vient de la juridiction, le délai de recours ne court pas

L’arrêt du 7 octobre 2026 ajoute une protection d’un autre ordre, et elle intéresse directement la partie condamnée.

Les faits sont instructifs pour un dirigeant. Un fabricant avait concédé à un distributeur l’exclusivité d’une gamme de stations de levage, avec clause de réserve de propriété. Le distributeur avait revendu une machine à une société d’exploitation. Après des pannes répétées, les deux acquéreurs avaient fait désigner un expert, puis assigné le fabricant devant un tribunal de commerce, lequel avait prononcé la nullité de leur assignation. Le jugement du 19 avril 2023 désignait toutefois comme partie une société dont la dénomination comportait un mot supplémentaire, et attribuait à cette société les demandes formées par une autre.

Les appelants ont repris cette erreur dans leur déclaration d’appel du 16 mai 2023. Le véritable adversaire leur a fait signifier le jugement le 31 mai. Une nouvelle déclaration d’appel, correctement libellée, a été formée le 15 septembre, soit après l’expiration du délai d’appel calculé depuis la signification, délai de distance compris.

La Cour de cassation juge l’appel recevable. Elle énonce qu’« un justiciable, fût-il représenté ou assisté par un avocat, ne saurait être tenu pour responsable des erreurs imputables à la juridiction, l’irrecevabilité de son recours s’analysant en une entrave à son droit d’accès à un tribunal » (n° 25-17.756, § 11). Elle en déduit que, la mention erronée étant « imputable à la juridiction » et ayant été « reprise par les sociétés Bio clean et Bio lift, appelantes, dans leur déclaration d’appel initiale, formalisée le 16 mai 2023, le délai d’appel n’a pas couru à leur égard, de sorte que leur appel formé le 15 septembre 2023 est recevable » (§ 13).

La solution prolonge un principe que la deuxième chambre civile avait formulé en 2023 dans un litige prud’homal, où l’erreur affectait l’acte de notification du jugement et non le jugement (Cass. 2e civ., 13 avril 2023, n° 21-21.242, publié au Bulletin, § 7 et 9, disponible ici : courdecassation.fr). L’extension au corps de la décision est l’apport de l’arrêt commenté, dont l’analyse détaillée figure dans notre étude sur le délai d’appel, la caducité et l’erreur de la juridiction.

Le même arrêt écarte la caducité de l’appel initial. L’avis du greffe invitant l’appelant à signifier sa déclaration désignait la société mentionnée par le jugement, non l’intimée véritable. Or le délai d’un mois de l’article 902 du code de procédure civile « fait référence à la seule notification du greffe » (§ 8). Le délai n’avait donc pas commencé à courir. Le mécanisme de l’article 902 et la portée de sa rédaction en vigueur depuis le 1er septembre 2024 sont détaillés dans l’analyse de l’arrêt du 7 octobre 2026.

III. Ce que le dirigeant et son conseil doivent vérifier

La jurisprudence protège, mais elle n’exonère pas. Quatre points méritent d’être traités avant tout contentieux.

Le premier concerne la phase contractuelle. La dénomination exacte du cocontractant, son numéro unique d’identification et son siège doivent figurer dans le bon de commande, les conditions générales et les factures. Un groupe qui laisse circuler trois raisons sociales voisines sur ses documents commerciaux fabrique lui-même l’incertitude dont il se plaindra ensuite. La rédaction des contrats commerciaux est le premier lieu où cette discipline se joue.

Le deuxième concerne l’assignation. Avant de délivrer l’acte, la désignation retenue doit être vérifiée sur un extrait d’immatriculation récent, et non sur l’en-tête d’un courrier. Une erreur reste réparable, mais elle ouvre un incident, retarde l’instance et offre à l’adversaire un terrain qu’il n’avait pas. Dans un contentieux commercial, ce temps perdu se paie en trésorerie.

Le troisième concerne le jugement. À sa réception, il faut lire la désignation des parties avant de lire le dispositif. Si elle est fautive, deux voies s’ouvrent. L’article 462 du code de procédure civile permet la rectification, les erreurs matérielles affectant un jugement pouvant « toujours être réparées par la juridiction qui l’a rendu ou par celle à laquelle il est déféré » (Légifrance). L’appel, ensuite, peut être régularisé par une nouvelle déclaration qui s’incorpore à la première (Cass. 2e civ., 16 avril 2026, n° 23-12.908, publié au Bulletin, § 7, disponible ici : courdecassation.fr).

Le quatrième concerne la partie gagnante. Signifier un jugement mal libellé ne fait pas courir le délai d’appel contre celui qui reprend l’erreur. Le créancier qui veut sécuriser son titre doit donc faire rectifier la décision avant de la signifier, puis signifier le jugement rectifié. À défaut, il exécute un titre dont le recours reste ouvert, ce qui expose les sommes recouvrées à restitution. Ce réflexe vaut particulièrement en matière de recouvrement de créances commerciales, où la rapidité de l’exécution est l’objectif même de la procédure.

Une précaution documentaire mérite d’être ajoutée, car elle décide parfois du sort de l’appel. L’avis du greffe invitant à signifier la déclaration d’appel doit être conservé tel qu’il a été reçu, avec la désignation qu’il porte. C’est cette pièce, et elle seule, qui établit si le délai de l’article 902 a commencé à courir. Un appelant qui ne peut la produire se trouve désarmé devant une demande de caducité, alors même que la solution du 7 octobre 2026 lui serait favorable.

Reste la question du choix entre rectification et appel. La rectification de l’article 462 est rapide, peu coûteuse et sans incidence sur le fond, mais elle suppose que l’erreur soit purement matérielle et que le dossier révèle la désignation exacte. L’appel, lui, est la seule voie lorsque la décision est contestée au fond. Les deux démarches peuvent être menées de front, et c’est souvent la meilleure option : la requête en rectification sécurise le titre ou la voie de recours, l’appel préserve la discussion. La déclaration d’appel doit alors, à peine de nullité, comporter pour chaque intimé personne morale « sa dénomination et de son siège social », selon les termes de l’article 901 du code de procédure civile (Légifrance).

Un dernier point intéresse les groupes. Lorsque l’erreur porte non sur l’orthographe d’une dénomination mais sur l’identité de la société contractante, le débat n’est plus procédural. Il devient un débat sur la qualité à agir et sur l’imputation du contrat, et la jurisprudence sur le vice de forme ne s’y applique pas. Les litiges entre entités d’un même groupe et entre associés obéissent alors à leurs règles propres, exposées à la page consacrée au contentieux entre associés.

Conclusion

Deux règles distinctes se combinent. L’erreur de dénomination d’une partie dans un acte de procédure n’est qu’un vice de forme, qui ne vicie l’acte que sur preuve d’un grief et qui peut être couvert. L’erreur portée par la juridiction, dans sa notification ou dans son jugement, empêche le délai de recours de courir contre la partie qui l’a reprise.

La première règle protège le demandeur qui se trompe de peu. La seconde protège l’appelant qui a suivi une décision fautive. Aucune des deux ne protège celui qui néglige de vérifier ce qu’il pouvait vérifier. Entre une raison sociale contrôlée sur un extrait d’immatriculation et un incident de procédure de plusieurs mois, l’écart de coût est sans commune mesure.

Références

Textes. Code de procédure civile, articles 114 (Légifrance), 117 (Légifrance), 121 (Légifrance), 462 (Légifrance) et 902, version en vigueur (Légifrance).

Jurisprudence. Cass. com., 7 octobre 2026, n° 25-17.756, arrêt n° 501 F-B, publié au Bulletin (courdecassation.fr). Cass. 2e civ., 16 avril 2026, n° 23-12.908, publié au Bulletin (courdecassation.fr). Cass. 2e civ., 2 juillet 2026, n° 23-19.215, non publié au Bulletin (courdecassation.fr). Cass. 2e civ., 13 avril 2023, n° 21-21.242, publié au Bulletin (courdecassation.fr). Cass. 2e civ., 4 février 2021, n° 20-10.685, publié au Bulletin (courdecassation.fr).