Votre associé est décédé et ses héritiers frappent à la porte de la société : faut-il les accepter comme associés, pouvez-vous refuser leur entrée, qui paie quoi et à quelle date s’apprécie la valeur des parts ? Depuis un arrêt de la chambre commerciale de la Cour de cassation rendu le 16 septembre 2026 et publié au Bulletin, la réponse est plus nette qu’avant, en particulier pour les SAS : l’héritier non agréé n’est pas associé, il est seulement créancier de la valeur des droits de son auteur et cette valeur, dans le silence des statuts, se fixe au jour du décès. En SARL, le mécanisme est encadré par les articles L. 223-13 et L. 223-14 du Code de commerce : les parts se transmettent librement par succession sauf clause d’agrément, et le refus d’agrément ouvre un droit au rachat à un prix fixé, en cas de désaccord, par un expert désigné sur le fondement de l’article 1843-4 du Code civil. Ce dossier explique la procédure pas à pas, les délais qui piègent les sociétés comme les familles, la fixation du prix, la prescription applicable et les réflexes propres à Paris et à l’Île-de-France, où se concentrent les greffes, les expertises et les contentieux entre héritiers et associés survivants.
Le point de départ tient en une distinction simple. Le décès n’éteint pas la société et ne rend pas les héritiers associés de plein droit dès que les statuts organisent un agrément. Les héritiers recueillent dans la succession les droits patrimoniaux attachés aux parts ou aux actions, puis la société décide : agréer ou refuser. S’ils sont agréés, ils entrent dans la société. S’ils sont refusés, ils reçoivent de l’argent, pas des titres. Toute la difficulté pratique vient des délais de réponse, de l’indivision entre cohéritiers, du prix de rachat et de la date d’évaluation. L’arrêt du 16 septembre 2026, rendu dans l’affaire de la société JC France industrie, société par actions simplifiée, tranche deux questions que les praticiens rencontrent chaque semaine : à quelle date évaluer les droits de l’héritier écarté et dans quel délai agir en paiement du prix fixé par l’expert. Pour une lecture d’ensemble du contentieux entre associés, le cabinet décrit ses interventions en droit des sociétés à Paris et les recours ouverts aux associés comme aux héritiers.
I. Obtenir ou refuser l’agrément de l’héritier : qui devient associé après le décès
A. En SARL, comment demander l’agrément des héritiers et dans quel délai la société doit répondre
En SARL, la règle légale de départ est libérale : l’article L. 223-13 du Code de commerce dispose que les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession, y compris entre conjoints, ascendants et descendants. Mais la même phrase autorise les statuts à verrouiller l’entrée : ils peuvent stipuler que le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne peut devenir associé qu’après avoir été agréé dans les conditions prévues à l’article L. 223-14 du Code de commerce. Concrètement, la plupart des SARL familiales comportent une telle clause, et c’est elle qui commande la suite. Sans clause d’agrément applicable aux héritiers, la transmission joue librement et les héritiers deviennent associés, sous réserve des règles de l’indivision et de la justification de leur qualité héréditaire auprès du gérant.
Quand la clause existe, les héritiers doivent notifier leur demande d’agrément à la société et aux associés, en justifiant de leur qualité : acte de notoriété, options successorales exercées, identité des ayants droit. La loi protège les héritiers contre l’inertie : à peine de nullité de la clause, les délais accordés à la société pour statuer sur l’agrément ne peuvent être plus longs que ceux prévus à l’article L. 223-14, et la majorité exigée ne peut être plus forte que celle prévue par ce texte. Le schéma de l’article L. 223-14 est connu : majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf majorité plus forte prévue par les statuts, notification du projet à la société et à chacun des associés, et consentement réputé acquis si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications. Ce délai de trois mois est le premier piège : une société qui laisse passer le temps sans répondre risque de se voir opposer un agrément réputé acquis, tandis que des héritiers qui notifient mal leur demande peinent ensuite à faire courir le délai.
Si l’agrément est refusé, la loi organise la sortie en argent : en cas de refus d’agrément, il est fait application des dispositions des troisième et quatrième alinéas de l’article L. 223-14, et si aucune des solutions prévues à ces alinéas n’intervient dans les délais impartis, l’agrément est réputé acquis. Les solutions en question figurent à l’article L. 223-14 : dans le délai de trois mois à compter du refus, les associés sont tenus d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code civil, sauf renonciation du cédant, avec possibilité de prolongation judiciaire de six mois au maximum à la demande du gérant. La société peut aussi, avec le consentement de l’héritier, décider de réduire son capital et de racheter elle-même les parts au même prix, avec un délai de paiement d’au maximum deux ans accordé par le juge sur justification, les sommes dues portant intérêt au taux légal en matière commerciale. À défaut de toute solution à l’expiration du délai, l’héritier peut réaliser la cession initialement prévue, ce qui, en matière successorale, signifie qu’il conserve ses droits dans la société. Les statuts peuvent enfin anticiper le décès : ils peuvent stipuler qu’en cas de décès de l’un des associés la société continuera avec son héritier ou seulement avec les associés survivants, ou avec le conjoint survivant, un ou plusieurs héritiers, ou toute autre personne désignée par les statuts ou par testament si les statuts l’autorisent.
La Cour de cassation a précisé un droit souvent ignoré des héritiers comme des sociétés : celui qui a demandé l’agrément peut changer d’avis. Dans un arrêt du 24 janvier 2024 rendu à propos de la SARL Financière E, la chambre commerciale juge que l’héritier d’un associé décédé qui a demandé à être agréé comme associé au titre des parts dont il a hérité peut, à tout moment, même après la fixation du prix par l’expert, renoncer à sa demande d’agrément et exiger le remboursement de la valeur des droits de son auteur. Dans cette affaire, après un refus d’agrément opposé en 2004 aux deux filles de l’associé décédé, un expert avait évalué leurs droits à 5 905 200 euros, et les héritières avaient ensuite assigné en rachat forcé. La cour d’appel de Paris avait déduit du défaut de rachat dans le délai légal que l’agrément était réputé acquis. La Cour de cassation casse : dès lors que les héritières avaient renoncé à leur demande d’agrément pour réclamer le prix, les associés survivants étaient tenus d’acquérir ou de faire acquérir les parts au prix de l’expert, et cette obligation constituait bien l’une des solutions légales qui fait échec à l’agrément réputé acquis. En pratique, l’héritier garde donc une porte de sortie : réclamer l’entrée, puis, au vu du prix ou du climat entre associés, préférer l’argent. Et symétriquement, une société qui refuse l’agrément doit comprendre qu’elle s’engage dans un calendrier de rachat dont le non-respect peut lui coûter l’entrée forcée de l’héritier dans le capital.
Pendant la période intermédiaire, l’exercice des droits sociaux obéit au droit commun des sociétés et des successions. Les héritiers sont saisis de plein droit des biens et droits du défunt en vertu de l’article 724 du Code civil, selon lequel les héritiers désignés par la loi sont saisis de plein droit des biens, droits et actions du défunt. Mais tant qu’ils ne sont pas agréés, ils n’exercent pas les prérogatives d’associé dans les assemblées. Si plusieurs héritiers se partagent les parts, l’indivision s’applique et nul ne peut être contraint à demeurer dans l’indivision et le partage peut toujours être provoqué, à moins qu’il n’y ait été sursis par jugement ou convention. Pour le vote, l’article 1844 du Code civil prévoit que tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et que les copropriétaires d’une part sociale indivise sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d’eux, désigné en justice en cas de désaccord à la demande du plus diligent. Les familles doivent donc désigner rapidement un mandataire commun pour parler d’une seule voix, demander en justice sa désignation en cas de blocage, et éviter que l’assemblée ne se tienne sans représentant valable de l’indivision, ce qui nourrirait un contentieux ultérieur en nullité.
B. En SAS, ce que change l’arrêt du 16 septembre 2026 : héritier créancier, valeur au jour du décès
En SAS, la liberté statutaire est plus large encore. L’article L. 227-14 du Code de commerce permet aux statuts de soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société, et cette formule couvre les transmissions à cause de mort dès que les statuts visent toute transmission ou toute mutation. À la différence de la SARL, aucun régime légal supplétif ne détaille la procédure : ce sont les statuts qui fixent le délai de réponse, la majorité requise, les conséquences du silence et les modalités de rachat. D’où l’importance de relire la clause avant tout : certaines SAS prévoient un agrément tacite passé un délai de trente ou quatre-vingt-dix jours, d’autres exigent une décision expresse, d’autres encore organisent une exclusion avec suspension des droits non pécuniaires sur le fondement de l’article L. 227-16 du Code de commerce, qui autorise les statuts à prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions et à suspendre ses droits non pécuniaires tant qu’il n’a pas cédé. Quand les statuts sont muets sur le prix, l’article L. 227-18 du Code de commerce prévoit que ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code civil, et impose à la société qui rachète elle-même les actions de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
L’arrêt du 16 septembre 2026 éclaire ce régime d’une lumière nouvelle et tranche une divergence entre cours d’appel sur la date d’évaluation. Les faits étaient ceux d’une SAS familiale, la société JC France industrie, détenue à parts égales par un père et deux enfants d’un premier mariage. Le père est décédé le 26 juin 2015, laissant une veuve en secondes noces et un fils mineur de cette seconde union aux côtés des deux enfants du premier lit. L’épouse ayant opté pour l’usufruit d’un tiers du capital, le fils mineur était devenu nu-propriétaire d’une fraction correspondante. Le 16 juin 2016, l’assemblée générale extraordinaire a refusé l’agrément de la veuve et du fils, annulé leurs actions et fixé la valeur de remboursement, décision notifiée aux héritiers le 13 juillet 2016. En 2017, la veuve a demandé la désignation d’un expert sur le fondement de l’article 1843-4, l’expertise a été ordonnée puis confirmée en appel en 2019, l’expert a déposé en mai 2021 une valorisation différentielle selon trois dates de bilan, et les héritiers ont assigné en 2021 pour voir juger l’agrément acquis et fixer la valeur. La cour d’appel de Montpellier a validé le refus d’agrément, écarté l’agrément tacite, puis retenu comme date d’évaluation la plus proche du désintéressement, soit le bilan au 30 septembre 2016. La chambre commerciale casse partiellement sur ce point par un arrêt publié au Bulletin, Cass. com., 16 septembre 2026, n° 24-22.763.
Le motif est appelé à être cité dans tous les dossiers de SAS : l’héritier d’un associé décédé, qui n’a pas lui-même la qualité d’associé, est seulement créancier de la valeur des droits sociaux de son auteur, laquelle, dans le silence des statuts, est déterminée au jour du décès. La Cour vise ensemble l’article 1843-4 du Code civil, l’article L. 227-14 et l’article L. 227-18 du Code de commerce, rappelle que l’expert est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles statutaires ou conventionnelles de détermination de la valeur, puis sanctionne la cour d’appel pour avoir retenu la date la plus proche de la décision de rembourser au motif que les statuts ne renvoyaient pas à l’article 1870-1 du Code civil. Autrement dit, sauf clause contraire des statuts qui fixerait une autre date, les héritiers écartés ne profitent ni ne pâtissent de l’évolution ultérieure de la société : leurs droits sont figés au décès. Pour les associés survivants, c’est une protection contre une envolée de la valeur entre le décès et le paiement ; pour les héritiers, c’est une protection contre une chute organisée ou subie après le décès, mais aussi la fin de l’espoir de capter les bénéfices postérieurs. Les rédactions statutaires qui souhaitent une autre solution doivent donc l’écrire noir sur blanc, par exemple une évaluation à la date du refus d’agrément ou à la date de l’expertise, en mesurant le risque contentieux qu’une telle clause fait naître.
Le second apport de l’arrêt concerne le délai pour agir et rassure les familles prises dans des expertises qui durent des années. La société soutenait que l’action des héritiers relevait de la nullité des délibérations sociales, prescrite par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue en application de l’article 1844-14 du Code civil, qui dispose que les actions en nullité de la société, de décisions sociales postérieures à sa constitution ou d’apports se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue. La Cour répond non : l’action en paiement de la valeur de remboursement des droits sociaux fixée par un expert désigné en application de l’article 1843-4 du code civil à la suite du refus par un héritier non agréé de la valeur proposée par la société, qui n’est que la conséquence d’un désaccord entre les parties sur cette valeur, n’implique pas de poursuivre l’annulation de la décision sociale ayant arrêté cette valeur, et n’est, par suite, pas soumise à la prescription abrégée de l’article 1844-14 du code civil, mais à la prescription quinquennale de droit commun. Et le point de départ de ces cinq ans ne se situe pas au jour du refus : ceux-ci ne pouvant pas chiffrer leur demande en paiement avant d’avoir connaissance du rapport de l’expert, le délai de prescription prévu à l’article 2224 du code civil courait à compter du dépôt de ce rapport, l’article 2224 prévoyant que les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. En clair, contester le montant proposé par la société et demander une expertise ne force pas à attaquer la délibération en nullité dans les deux ans ; l’action en paiement du prix d’expert vit cinq ans à partir du rapport. Les sociétés ne peuvent donc plus opposer la prescription biennale aux héritiers qui discutent seulement le prix, et les héritiers ne doivent pas pour autant attendre : c’est à partir du dépôt du rapport que le compteur de cinq ans tourne.
II. Obtenir le prix des parts de l’associé décédé : expertise, délais et réflexes à Paris
A. Contester le prix proposé et faire désigner l’expert de l’article 1843-4 sans perdre de temps
Dans la quasi-totalité des dossiers, le conflit porte sur le montant. La société propose une valeur, souvent prudente et adossée aux derniers comptes, l’héritier la refuse, et le prix doit être fixé par un tiers. Le texte qui organise cette sortie est l’article 1843-4 du Code civil, qui prévoit que la valeur des droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible, et que l’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. Trois conséquences pratiques découlent de cette rédaction. D’abord, l’accord amiable prime : si les parties s’entendent sur un évaluateur ou sur une méthode, le juge n’a pas à intervenir. Ensuite, à défaut d’accord, la demande se porte devant le président du tribunal compétent, qui statue en procédure accélérée au fond, avec une décision de désignation sans recours possible sauf excès de pouvoir. Enfin, l’expert n’est pas libre d’inventer sa méthode quand les statuts ou un pacte en prévoient une : il doit l’appliquer, ce qui donne aux clauses de valorisation une importance considérable.
La jurisprudence encadre strictement l’office du juge de la désignation. Dans un arrêt du 25 mai 2022, la chambre commerciale rappelle que le président du tribunal appelé à désigner un expert sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil et dont le pouvoir juridictionnel se limite à en examiner les conditions d’application, ne peut connaître de la validité de la convention en exécution de laquelle il est saisi. Si la validité même de la clause de rachat ou de la convention est discutée, le président doit surseoir à statuer dans l’attente d’une décision du tribunal compétent. Pour les héritiers, le message est clair : ne pas transformer la demande d’expertise en procès sur la validité des statuts devant le mauvais juge, sous peine de perdre des mois. Pour la société, c’est l’inverse : si elle estime la clause illicite ou inapplicable, elle doit saisir le tribunal au fond et solliciter le sursis, au lieu d’espérer que le juge des requêtes tranche le fond du droit.
Le déroulement de l’expertise mérite la même vigilance. L’expert examine les comptes, les méthodes de valorisation, la décote de minorité ou d’illiquidité, les retraitements des distributions et des fautes de gestion alléguées, puis dépose un rapport que les parties peuvent critiquer devant le tribunal saisi du paiement. Depuis l’arrêt du 16 septembre 2026, la date d’évaluation en SAS silencieuse est le jour du décès, mais l’expert peut être invité à chiffrer plusieurs dates à titre subsidiaire quand la date applicable reste discutée, comme l’avait fait l’expert dans l’affaire JC France avec trois bilans successifs. En SARL, la valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décès conformément à l’article 1843-4 du Code civil lorsque la société continue avec les seuls survivants ou refuse l’agrément, ce qui aligne les deux formes sociales sur le même repère temporel dès que les statuts ne disent rien d’autre. Les frais d’expertise suivent en SARL la règle de l’article L. 223-14, qui met les frais d’expertise à la charge de la société, tandis qu’en SAS il faut vérifier la clause et, à défaut, discuter la charge devant le tribunal. Les héritiers doivent conserver la preuve de la notification du refus, de leur contestation du prix et de leur demande d’expertise, car c’est de ces écrits que dépendra le point de départ des délais.
Les délais forment le second champ de bataille. Côté société en SARL, le compte à rebours est bref : trois mois à compter du refus pour acquérir ou faire acquérir, prolongation judiciaire de six mois au plus à la demande du gérant, puis bascule vers l’agrément réputé acquis ou vers la réalisation de la cession si rien n’est intervenu. Côté héritiers qui contestent seulement le prix, le délai est de cinq ans à compter du dépôt du rapport d’expertise, sans obligation de poursuivre l’annulation de la délibération qui a fixé la première valeur. Côté nullité des délibérations, en revanche, le délai reste de deux ans à compter du jour où la nullité est encourue pour qui veut faire annuler une décision sociale, par exemple une assemblée tenue sans convocation régulière des représentants de l’indivision ou une annulation d’actions décidée hors des pouvoirs de l’assemblée. Le choix de l’action conditionne donc le calendrier : action en paiement du prix d’expert d’un côté, action en nullité de la délibération de l’autre, avec des fondements et des prescriptions distincts. Une erreur fréquente consiste à assigner en nullité quand il suffisait de réclamer le prix, ou à réclamer le prix quand la délibération qui a annulé les titres était elle-même irrégulière et devait être attaquée dans les deux ans. L’inventaire des décisions à attaquer et des sommes à réclamer doit être dressé avant la première assignation, pas après.
B. À Paris et en Île-de-France, sécuriser la succession, le registre et la sortie en argent
À Paris et dans les Hauts-de-Seine, la Seine-Saint-Denis et le Val-de-Marne, où siègent de nombreuses holdings familiales et SAS de groupe, la transmission des titres après décès se joue sur quatre guichets à la fois : le notaire qui règle la succession, la société qui statue sur l’agrément, l’expert qui chiffre la valeur et le greffe du tribunal de commerce qui enregistre les mouvements de titres et de dirigeants. Le premier réflexe consiste à faire établir vite l’acte de notoriété et les options successorales, notamment quand un conjoint survivant opte pour l’usufruit : dans l’affaire JC France, l’option pour l’usufruit d’un tiers du capital avait fait du fils mineur le nu-propriétaire d’une fraction des actions, avec un démembrement que la société a ensuite dû traiter dans le refus d’agrément et le remboursement. En présence d’un démembrement, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices, où il est réservé à l’usufruitier, sauf convention contraire entre eux et sauf dérogation statutaire pour les autres décisions. Les familles parisiennes doivent donc vérifier qui vote quoi pendant l’indivision et le démembrement, qui perçoit les dividendes mis en distribution après le décès, et comment les statuts de la SAS aménagent ces règles, car beaucoup de pactes parisiens les réécrivent.
Le deuxième réflexe concerne le calendrier procédural parisien. La demande d’expertise se porte devant le président du tribunal judiciaire de Paris ou du tribunal de commerce de Paris selon la nature du litige et les clauses de compétence, en procédure accélérée au fond, avec des juridictions habituées à ces désignations mais exigeantes sur la preuve de la contestation et sur l’existence d’un renvoi à l’article 1843-4 par la loi, les statuts ou la convention. L’assignation en paiement du prix se plaide ensuite devant le tribunal compétent, avec le rapport d’expertise, les comptes sociaux, les actes de la succession et les décisions d’agrément. Quand la mésentente entre héritiers et survivants paralyse durablement la société, l’article 1844-7 du Code civil permet au tribunal de prononcer la dissolution anticipée pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société. Cette dissolution reste une arme de dernier recours, car elle détruit la valeur plutôt qu’elle ne la partage, et les juges parisiens l’écartent dès qu’une sortie en argent reste possible par le rachat des droits de l’héritier.
Le troisième réflexe tient au registre et à la publicité. Après un refus d’agrément suivi d’un rachat ou d’une annulation de titres, la société doit mettre à jour le registre des mouvements de titres pour la SAS ou la répartition des parts pour la SARL, déposer les actes modificatifs au greffe, publier les annonces légales requises et ajuster la fiscalité des distributions. Un rachat par la société suivi d’une annulation n’obéit pas au même traitement qu’un rachat par les associés survivants, et la réduction de capital en SARL suppose le consentement de l’héritier dans le cadre de l’article L. 223-14. Les dirigeants parisiens ont intérêt à faire constater par écrit chaque étape : notification de la demande d’agrément, décision motivée de refus, offre de rachat, désaccord sur le prix, saisine de l’expert, dépôt du rapport, mise en demeure de payer. Ces pièces font foi devant le tribunal de commerce de Paris, où les contentieux entre héritiers et associés survivants se gagnent sur la chronologie autant que sur le droit. Enfin, quand l’associé décédé était aussi gérant de SARL ou président de SAS, sa succession n’éteint pas l’obligation de pourvoir à son remplacement, de mettre à jour les bénéficiaires effectifs et de sécuriser les délégations bancaires, faute de quoi la société paie deux fois : le prix des titres et le coût de la désorganisation.
Conclusion
Le décès d’un associé en SARL ou en SAS ouvre une alternative simple dans son principe et exigeante dans ses délais : agréer l’héritier et l’accueillir comme associé, ou refuser l’agrément et lui payer la valeur de ses droits. En SARL, les articles L. 223-13 et L. 223-14 imposent un calendrier resserré et un prix fixé, en cas de désaccord, par l’expert de l’article 1843-4, avec la faculté pour l’héritier de renoncer à tout moment à sa demande d’agrément pour exiger le remboursement. En SAS, l’arrêt du 16 septembre 2026 fixe deux repères durables : l’héritier écarté est seulement créancier de la valeur au jour du décès dans le silence des statuts, et son action en paiement du prix d’expert se prescrit par cinq ans à compter du dépôt du rapport, sans passer par l’annulation de la délibération. Les familles comme les sociétés ont donc intérêt à notifier proprement, à répondre dans les délais, à contester le prix par écrit, à saisir l’expert compétent et à faire vérifier leurs statuts avant le conflit plutôt qu’après. C’est à ce prix que la succession se dénoue en argent plutôt qu’en procès.