Votre société paie chaque mois des factures émises par une structure que dirige son propre président : un loyer pour le bureau qu’elle occupe, des honoraires pour des prestations de gestion, parfois un mandat de recherche ou de conseil confié à une société sœur. Aucune assemblée n’a voté sur ces contrats, aucun rapport ne vous a été présenté, et lorsque vous demandez le détail, on vous répond que tout cela est courant, facturé au prix du marché, et que le dirigeant n’avait donc aucun vote à solliciter. Faut-il faire annuler ces conventions, ou le dirigeant peut-il vraiment garder l’argent sans jamais passer par les associés ?

La réponse tient en un test à trois filtres, que trois arrêts d’appel rendus en 2025 ont appliqué coup sur coup. Premier filtre : qui est associé ? Quand la société ne comprend qu’un seul associé, il n’y a tout simplement pas de vote à organiser. Deuxième et troisième filtres : l’opération est-elle courante, et ses conditions sont-elles normales ? Ces deux conditions sont cumulatives, et c’est au dirigeant qui invoque l’exception de les établir. Et voici la réserve à poser d’emblée, car elle change toute la stratégie : même quand une convention aurait dû être soumise aux associés et ne l’a pas été, la société par actions simplifiée n’obtient ni la nullité ni l’inopposabilité du contrat. Le dirigeant garde le contrat, mais il paie les conséquences dommageables : 30 000 euros pour un mandat sans prestation utile, 213 599,10 euros pour une facturation abusive, 15 956,66 euros pour une rémunération prélevée au-delà du montant voté. Seul le juge apprécie, au vu des statuts et des preuves, et les montants cités dans cet article sont ceux de ces espèces, jamais une promesse de résultat.

I. Le test qui permet au dirigeant d’échapper au vote, et les trois filtres qui l’encadrent

A. Quand il n’y a personne pour voter : l’associée unique ne s’autorise rien, elle mentionne

En 2017, une experte-comptable crée pour y exercer sa profession une société par actions simplifiée dont elle est l’associée unique. Jusqu’en août 2021, elle est seule à bord : elle se fait payer ses prestations par un contrat conclu entre elle-même et sa société, elle loge la société dans un bureau pris à bail auprès d’une structure qu’elle dirige, puis elle confie à une autre société qu’elle dirige encore un mandat de recherche de bureaux rémunéré 25 000 euros hors taxes. Quand de nouveaux associés entrent et que le conflit éclate, la société réclame l’annulation de ces trois conventions, jamais approuvées. La dirigeante répond que ces conventions portaient sur des opérations courantes conclues à des conditions normales et n’avaient donc pas à être approuvées.

La cour d’appel de Versailles, le 25 mars 2025, tranche le litige autrement, par un raisonnement que tout associé de SAS doit connaître. Elle rappelle d’abord le cadre légal, puis elle constate une situation qui rend ce débat inutile pour les deux premières conventions : restée associée unique jusqu’en août 2021, la dirigeante n’avait qu’à mentionner les conventions au registre des décisions, sans vote d’approbation, et l’éventuelle omission de cette mention n’avait causé aucun préjudice puisque la société avait pu prendre connaissance des conventions et agir en justice contre son ancienne dirigeante.

Ce raisonnement découle directement de la loi. L’article L. 227-10 du code de commerce dispose :

« Le commissaire aux comptes ou, s’il n’en a pas été désigné, le président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l’un de ses dirigeants, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3. Les associés statuent sur ce rapport. Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d’en supporter les conséquences dommageables pour la société. » (texte en vigueur sur Legifrance)
Et le même article organise le cas de l’associé unique : il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues. Notez au passage que le contrôle visé par le texte, lorsqu’une société actionnaire est en cause, s’entend au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, qui définit notamment le contrôle par la majorité des droits de vote : dans les montages de groupe, la convention entre la SAS et la société qui la contrôle entre donc dans le champ du rapport aux associés, même si aucun dirigeant personne physique n’est partie au contrat. Autrement dit, dans une SAS unipersonnelle, le dirigeant associé unique ne vote pas avec lui-même : il documente. La cour de Versailles ajoute une précision redoutable pour les sociétés qui plaideraient le vice de forme : l’absence d’inscription au registre, à la supposer avérée, n’avait causé aucun préjudice puisque la société avait pu prendre connaissance des conventions et agir en justice. Le formalisme ne sauve donc la société que s’il lui a réellement nui.

Dès qu’il y a plusieurs associés, en revanche, le vote redevient la règle. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, comme le rappelle l’article 1844 du code civil :

« Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » (texte en vigueur sur Legifrance)
Et dans la SAS, les statuts déterminent les décisions prises collectivement, selon l’article L. 227-9 du code de commerce :

« Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. » (texte en vigueur sur Legifrance)
Ce cadre se comprend avec deux autres piliers de la SAS. D’abord, les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée, selon l’article L. 227-5 du code de commerce :

« Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. » (texte en vigueur sur Legifrance)
Ensuite, le président dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, dans la limite de l’objet social, comme le prévoit l’article L. 227-6 du code de commerce :

« La société est représentée à l’égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts. Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social. » (texte en vigueur sur Legifrance)
Le contrat signé par le président engage donc la société envers les tiers, même si les associés ne l’ont pas voté : c’est précisément pour cela que le contrôle a posteriori par le rapport et le vote, puis la responsabilité pour les conséquences dommageables, forment le contrepoids de ces pouvoirs étendus. Premier enseignement pratique : avant de crier à la convention sauvage, vérifiez qui était associé au jour du contrat. Si le dirigeant était seul associé, il n’y a pas d’annulation à espérer sur le terrain du vote manquant. La bataille se déplace alors sur le terrain de la faute, comme on le verra. Si la société comptait déjà plusieurs associés, passez au deuxième filtre.

B. Courant et normal : deux conditions cumulatives que le dirigeant doit prouver

Le dirigeant d’une PME a presque toujours le même réflexe : des factures correspondant à du travail réel, au prix du marché, donc à des opérations courantes. L’article L. 227-11 du code de commerce est bref :

« L’article L. 227-10 n’est pas applicable aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. » (texte en vigueur sur Legifrance)
Bref, mais exigeant : il faut les deux qualités à la fois. Une opération courante à un prix anormal reste soumise au vote ; une opération exceptionnelle au juste prix aussi. Et les deux se prouvent avec des pièces, pas avec des affirmations.

Deux décisions de 2025 montrent comment les juges appliquent ce double test, dans un sens puis dans l’autre. D’abord le cas où le dirigeant gagne sur ce terrain. Le directeur général d’une société de restauration, recruté pour ses compétences et apporteur de la licence d’exploitation, se verse une rémunération supérieure au montant voté en assemblée et facture en outre, par sa propre société d’exploitation d’une cave à vin, trois factures de 2 900 euros pour la mise en place des cartes des vins et la formation du personnel. La société lui reproche de n’avoir jamais fait approuver ces conventions. Le 15 mai 2025, la cour d’appel de Paris énonce la méthode : le caractère courant s’apprécie au regard du marché, des conséquences internes de l’opération et des contreparties éventuelles, tandis que le caractère normal des conditions se mesure notamment à l’importance des montants rapportée à la situation financière de la société qui supporte la charge. Puis elle applique ces critères aux trois factures : eu égard à la modicité de leur montant, à leur récurrence dans l’activité de la société et aux compétences établies du dirigeant recruté pour elles, ces prestations ont le caractère de conventions courantes conclues à des conditions normales et n’étaient donc pas soumises à la procédure des conventions réglementées.

La demande de la société sur les 8 700 euros est rejetée sur ce fondement. Retenez la recette qui a convaincu : petit montant, prestation récurrente dans l’activité de la société, compétence établie du dirigeant. Aucun de ces éléments ne se présume : factures, diplôme, récurrence et comptabilité faisaient partie du dossier.

Le miroir inversé se trouve dans l’affaire de l’experte-comptable. Le bail conclu par la société auprès d’une structure de la dirigeante est validé : le loyer n’est pas démontré anormal et l’usage d’un bureau est manifestement dans l’intérêt social. Le contrat de prestations est validé lui aussi : il n’est pas interdit à un professionnel libéral de facturer par sa société d’exercice, et le prix n’est pas démontré anormal au regard du travail et des prix facturés aux clients. En revanche, le mandat de recherche de bureaux confié à une société dirigée par la même personne s’effondre : pour justifier une prestation effective, la dirigeante ne produit que trois mandats donnés à des agences à une période antérieure au contrat, mandats que la société aurait pu donner directement. La cour conclut que le contrat passé avec la société dirigée par la dirigeante ne correspondait à aucune prestation utile à l’intérêt social, de sorte que les 30 000 euros TTC facturés constituent une faute de gestion dont la dirigeante doit réparation à la société.

Dispositif : 30 000 euros à la charge de la dirigeante, plus 2 000 euros au titre des frais de procédure. La leçon est symétrique à la précédente : quand le dirigeant documente le prix de marché et l’utilité, il conserve les sommes ; quand la prestation est introuvable, il rembourse, même si aucun vote n’était formellement requis. Pour l’associé qui conteste, cela signifie qu’attaquer la qualification de la convention ne suffit presque jamais : il faut attaquer le prix ou l’utilité, pièces en main. L’expertise judiciaire, les relevés horaires, les comparables de loyers et les mandats réellement exécutés sont les armes qui comptent, bien avant les grands principes.

II. Quand le vote a bien eu lieu, ou aurait dû avoir lieu : ce que l’associé obtient vraiment

A. Voter contre ne tue pas la convention, et la SAS n’annule presque jamais

Voici le point que les associés découvrent avec stupéfaction. En juillet 2012, deux associés créent une société par actions simplifiée pour exploiter l’image d’un pâtissier : l’un apporte son industrie et détient 51 % des voix, l’autre, une société apportant du numéraire, détient 49 % et se fait nommer présidente. Très vite, la société présidente facture à la société d’exploitation des prestations de conseil : convention signée le 6 août 2012, complétée par deux avenants, chaque document signé des deux côtés par le même gérant. Les relations se dégradent, la présidente est révoquée en août 2014, la convention est résiliée par lettre en décembre 2014, et l’associé apporteur en industrie vote contre la convention quand elle est présentée en assemblée. La société demande alors l’inopposabilité de la convention : sans approbation, le contrat ne devrait produire aucun effet à son égard.

Le 28 mai 2025, la cour d’appel de Paris refuse, en visant le même article L. 227-10. Elle constate que la société présidente aurait dû faire autoriser ces conventions par les associés, ce qui n’a pas été le cas, puis elle énonce la sanction, ou plutôt l’absence de sanction automatique : en SAS, le défaut d’approbation n’entraîne ni nullité ni inopposabilité de la convention, seules les conséquences dommageables étant supportées par le dirigeant concerné. La demande d’inopposabilité est donc rejetée.

Le jugement de première instance, qui avait déjà rejeté cette demande, est confirmé sur ce point. Même logique, un an plus tard, devant la cour d’appel de Riom : saisie d’une demande de nullité et de résiliation judiciaire d’un contrat de location-gérance pour non-respect des procédures des conventions réglementées, la cour déboute purement et simplement la société demanderesse le 6 mai 2026. En SAS, le défaut de procédure ne donne pas la nullité du contrat.

Ce régime tranche avec celui des décisions collectives elles-mêmes. Le 11 février 2026, la Cour de cassation a jugé, à propos d’une société par actions simplifiée dont un associé avait été tenu à l’écart des assemblées pendant des années, que la nullité prévue par l’article L. 227-9 du code de commerce, dans sa rédaction alors applicable, pour les décisions prises en méconnaissance des règles de consultation des associés est une nullité absolue, et que la régularisation tardive ne l’efface que si elle intervient avant que le tribunal statue au fond en première instance. Autrement dit : priver un associé de son vote sur les décisions sociales, c’est risquer l’anéantissement de ces décisions ; priver les associés du rapport sur une convention du dirigeant, c’est seulement exposer ce dirigeant à en payer les conséquences. Les deux contentieux se ressemblent, leurs sanctions s’opposent. Un associé qui mélange les deux perd du temps et des frais.

Une dernière frontière mérite d’être tracée, car elle piège beaucoup de minoritaires : tout ce que touche le dirigeant n’est pas une convention. En 2014, la Cour de cassation a rejeté la demande d’un associé qui voulait faire annuler, sur le fondement de l’article L. 227-10, la décision collective fixant la rémunération du président. Les statuts prévoyaient que cette rémunération serait fixée par décision collective des associés à la majorité simple, et c’est exactement ce qui avait été fait. La cour en a déduit que l’associé n’était pas fondé à se prévaloir de l’inobservation de l’article L. 227-10. Quand les statuts organisent eux-mêmes la fixation de la rémunération par les associés, il n’y a pas de convention à contrôler : il y a une décision à voter, et éventuellement à contester pour abus de majorité, ce qui est un autre procès. Pour approfondir le régime des conventions réglementées et de la responsabilité des dirigeants en droit des sociétés, l’analyse des textes et des montages pratiqués dans les PME reste le préalable à toute action.

B. Le dirigeant paie quand même : la faute de gestion chiffrée par les juges

Si la convention survit au vote manquant ou au vote hostile, le dirigeant ne sort pas indemne pour autant. L’article L. 227-8 du code de commerce renvoie aux règles de responsabilité des dirigeants de sociétés anonymes :

« Les règles fixant la responsabilité des membres du conseil d’administration et du directoire des sociétés anonymes sont applicables au président et aux dirigeants de la société par actions simplifiée. » (texte en vigueur sur Legifrance)
Concrètement, trois factures présentées par les espèces de 2025 montrent ce que paie un dirigeant qui a confondu sa poche et celle de la société.

Première facture : 30 000 euros pour un mandat sans prestation utile, dans l’affaire de l’experte-comptable. Le préjudice est égal à la somme facturée, et la dirigeante la rembourse intégralement. Le critère n’est pas le prix, qui pouvait sembler raisonnable, mais l’utilité : trois mandats antérieurs donnés à des agences, que la société aurait pu donner elle-même, ne prouvent aucune démarche propre du prestataire.

Deuxième facture : 213 599,10 euros de dommages et intérêts pour facturation abusive, plus 6 736 euros de pénalités fiscales et sociales, dans l’affaire du pâtissier. La cour de Paris confirme le rejet de l’inopposabilité, puis elle établit la créance de la société contre la présidente à 213 599,10 euros et condamne personnellement le gérant qui signait des deux côtés à payer cette somme à la société, solidairement, avec 6 736 euros supplémentaires au titre des pénalités. La même décision rejette en revanche la demande de rémunération du mandat social formée par la présidente révoquée, et la déboute de ses demandes au titre de sa révocation. Le dirigeant qui facture sans compter perd sur tous les tableaux : il ne récupère ni ses factures impayées, ni sa rémunération de président, ni ses 315 000 euros de manque à gagner allégué jusqu’au terme du contrat. Ajoutez 10 000 euros de frais de procédure et les dépens, expertise comprise.

Troisième facture : 15 956,66 euros de rémunération indûment perçue, dans l’affaire du restaurateur. L’assemblée avait fixé 300 euros bruts mensuels ; le dirigeant avait prélevé entre 2 188,08 et 3 202,41 euros par mois pendant cinq mois. La cour confirme le remboursement euro pour euro. Notez le contraste avec les 8 700 euros de factures pourtant non autorisées, conservées par le dirigeant parce qu’elles étaient courantes et normales : le même arrêt fait payer l’un et garde l’autre. La morale n’est pas que le dirigeant malhonnête gagne, mais que le juge trie, ligne par ligne, entre ce qui était voté et ce qui ne l’était pas, entre le courant prouvé et le surplus prélevé.

Pour l’associé minoritaire d’une PME, la méthode qui découle de ces décisions est donc la suivante. D’abord, qualifier : la société était-elle unipersonnelle au jour du contrat, l’opération était-elle courante et normale, les statuts réservaient-ils la décision aux associés ? Ensuite, chiffrer : prix de marché, utilité, montants prélevés au-delà du voté. Enfin, choisir la bonne demande : non pas la nullité du contrat, que la SAS refuse, mais la réparation des conséquences dommageables et, le cas échéant, la faute de gestion. Les limites de la transposition à une petite entreprise doivent être dites : sans commissaire aux comptes, c’est le président lui-même qui présente aux associés le rapport sur ses propres conventions, ce qui suppose des associés vigilants et informés ; sans comptabilité rigoureuse, ni le caractère normal ni l’anormalité ne se prouvent. Le dirigeant qui veut se mettre à l’abri fait établir le rapport, fait voter avant de facturer, et conserve les comparables. L’associé qui veut contester réclame le rapport, fait constater les prélèvements et mandate un expert avant que les traces ne s’effacent.

Un président qui se paie par sa société sans vote ne commet donc pas toujours une faute qui annule tout : parfois il exerce simplement, à des conditions normales, une activité courante que la loi dispense de procédure, et parfois, seul associé, il n’avait qu’une mention à porter sur un registre. Mais quand la prestation est introuvable, le prix anormal ou le montant supérieur au voté, la dispense de vote ne le protège plus : la convention produit ses effets et c’est lui qui en supporte les conséquences, jusqu’au dernier euro facturé sans cause.