Introduction.

Le 12 octobre 2026, la société Toosla, acteur de la location automobile qui s’est introduite en Bourse selon son propre communiqué, annonce une évolution de sa gouvernance : son conseil d’administration décide de coopter Pascal Ghoson en qualité d’administrateur et de le nommer président du conseil d’administration et directeur général, en remplacement de Panayotis Staïcos. Le communiqué remercie le dirigeant sortant pour son engagement depuis 2021, rappelle qu’il avait conduit la restructuration financière de la société depuis sa nomination comme directeur général en juillet 2023, et explique qu’après le désendettement opéré depuis février 2026, le conseil souhaite ouvrir une nouvelle étape avec pour priorité une croissance rentable. Aucun actionnaire n’a voté ce changement : tout s’est joué au sein du conseil.

La réponse tient en une phrase : dans une société anonyme à conseil d’administration, le conseil peut coopter un administrateur et choisir qui assume la direction générale sans vote préalable des actionnaires, mais la cooptation doit être ratifiée par la plus prochaine assemblée générale, le dirigeant qui cumule la présidence et la direction reste révocable à tout moment, et le dirigeant sortant dont le mandat prend fin dispose de recours propres si son éviction est déguisée ou déloyale.

Réserves nécessaires dès l’ouverture : le communiqué ne dit ni quel siège d’administrateur est devenu vacant, ni sous quelle forme Panayotis Staïcos quitte ses fonctions, ni quelle rémunération est promise au nouveau dirigeant. Le texte évoque une restructuration financière et un désendettement, sans faire état d’une procédure collective ni d’un contentieux. Cet article décrit donc les mécanismes que tout associé ou actionnaire doit vérifier dans une situation comparable, et ne préjuge ni de la régularité des décisions du conseil de Toosla, dont les statuts et les procès-verbaux ne sont pas publics ici, ni de l’issue d’une contestation, qui dépend toujours des documents de la société. Les contrats signés priment sur toute analyse générale, et seul le juge tranche un litige. La transposition à une PME, souvent constituée en SAS ou en SARL, obéit à d’autres textes, exposés en seconde partie.

I. Ce que le conseil a pu décider sans les associés

Le conseil d’administration d’une société anonyme concentre, entre deux assemblées, l’essentiel du pouvoir sur les personnes : il complète ses rangs à titre provisoire et il choisit qui dirige. Les actionnaires ne votent qu’après, ou autrement. Encore faut-il que chaque décision entre dans le cadre que la loi lui assigne.

A. Coopter un administrateur : un pouvoir provisoire sous ratification

La cooptation permet au conseil de pourvoir lui-même un siège devenu vacant, sans attendre l’assemblée. L’article L. 225-24 du code de commerce dispose : « En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. » Le texte ajoute une gradation selon la situation : si le nombre d’administrateurs est tombé sous le minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’assemblée ; s’il est seulement passé sous le minimum statutaire, le conseil doit compléter son effectif par cooptation dans les trois mois de la vacance (C. com., art. L. 225-24).

Première vérification, donc, pour l’actionnaire : quel siège est devenu vacant, et pour quel motif ? La cooptation suppose une vacance par décès ou par démission. Le communiqué de Toosla annonce la cooptation de Pascal Ghoson sans préciser le siège concerné. Ce silence n’est pas une irrégularité en soi : le communiqué n’est pas le procès-verbal du conseil. Mais c’est la première question à poser en assemblée, car une cooptation prononcée sans vacance réelle prêterait le flanc à la contestation.

Le calendrier de la cooptation est lui-même encadré : lorsque l’effectif est passé sous le minimum statutaire sans atteindre le minimum légal, le conseil « doit procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance », et ce délai est de six mois lorsque la composition du conseil n’est plus conforme aux règles de représentation équilibrée (C. com., art. L. 225-24). Un conseil qui tarderait à coopter s’exposerait donc au recours au mandataire évoqué ci-dessus.

Deuxième vérification : la ratification. Le même article prévoit que « Les nominations effectuées par le conseil en vertu des premier, troisième et quatrième alinéas ci-dessus sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. » Les actionnaires retrouvent donc leur mot : ils peuvent refuser de ratifier. Et le texte sécurise la période intermédiaire : « A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n’en demeurent pas moins valables. » (C. com., art. L. 225-24) Autrement dit, le refus de ratifier prive l’administrateur coopté de son siège pour l’avenir, sans effacer ce qui a été voté ni signé entre-temps. La cour d’appel de Versailles a déjà constaté ce mécanisme dans une affaire où le procès-verbal d’une assemblée de décembre 2010 s’était borné à ratifier une cooptation : cette ratification n’avait pas suffi à régulariser des rémunérations versées par une autre société du groupe, qui relevaient du régime distinct des conventions réglementées et de l’autorisation préalable du conseil (CA Versailles, 12e ch., 18 mai 2020, RG 18/05463). La leçon vaut pour le dirigeant entrant : sa nomination comme administrateur se ratifie, mais sa rémunération et ses conventions avec la société suivent leurs propres règles, votées séparément.

Troisième vérification : l’information. Les actionnaires ne peuvent ratifier en connaissance de cause que s’ils savent qui entre au conseil, pour remplacer qui, et avec quel mandat. Le droit de communication avant l’assemblée et les questions écrites sont les instruments de cette vérification, avant le vote.

Quatrième vérification : l’effectif et le recours au juge. Si le conseil, faute de coopter, laissait l’effectif passer sous le minimum légal, les administrateurs restants devraient convoquer immédiatement l’assemblée pour compléter le conseil. Et si le conseil négligeait de procéder aux nominations requises ou de convoquer l’assemblée, la loi ouvre un recours direct : « Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou de convoquer l’assemblée, tout intéressé peut demander en justice, la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée générale, à l’effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues au troisième alinéa. » (C. com., art. L. 225-24). L’associé n’est donc jamais enfermé par l’inertie du conseil : à défaut de cooptation, il peut faire convoquer l’assemblée par un mandataire désigné en justice.

B. Cumuler la présidence et la direction : le conseil choisit, le dirigeant sortant s’efface

Une fois le conseil complété, c’est lui qui décide qui dirige. L’article L. 225-51-1 du code de commerce dispose : « La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général. » Le conseil choisit entre ces deux modalités « dans les conditions définies par les statuts », et les actionnaires comme les tiers en sont informés (C. com., art. L. 225-51-1). Chez Toosla, le conseil a opté pour le cumul : un président-directeur général.

Ce choix a deux conséquences immédiates. D’abord, le président du conseil devient révocable à tout moment par ce même conseil : l’article L. 225-47 du code de commerce prévoit que « Le conseil d’administration peut le révoquer à tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite. » (C. com., art. L. 225-47). Ensuite, la rémunération du nouveau dirigeant est fixée par le conseil : l’article L. 225-53 dispose que « Le conseil d’administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués. » (C. com., art. L. 225-53). Les actionnaires ne votent pas cette rémunération au moment de la nomination ; ils la découvriront dans les documents de la société et, pour les sociétés cotées, dans les votes dédiés aux assemblées suivantes.

Reste le sort du dirigeant qui part. Quand le conseil confie la direction générale à son président, le mandat du directeur général en place prend fin par l’effet même de ce choix. La Cour de cassation a tranché la nature de cette sortie dans une affaire où un conseil avait voté la réunion des fonctions entre les mains du président : « La décision du conseil d’administration d’une société anonyme de confier à son président la direction générale de la société, qui a pour effet de mettre fin aux fonctions jusqu’alors exercées par le directeur général, ne constitue pas une révocation de ce dernier, sauf à ce que celui-ci démontre que cette décision a été prise dans le but de l’évincer de son mandat social. » (Cass. com., 4 avr. 2024, n° 22-19.991, texte intégral de l’arrêt). Le dirigeant sortant ne peut donc pas invoquer automatiquement les protections attachées à la révocation sans juste motif ; il doit démontrer une volonté de l’évincer, c’est-à-dire une révocation déguisée.

La symétrie avec l’épisode Toosla est frappante, à un renversement près : dans l’affaire jugée en 2024, le cumul profitait au président déjà en place et effaçait le directeur général ; chez Toosla, le cumul profite à un entrant et efface le dirigeant précédent. Dans les deux cas, la question juridique est la même : la fin du mandat du sortant résulte-t-elle d’un simple changement de mode de gouvernance, ou d’une éviction qu’il faudra indemniser ? Le communiqué de Toosla, qui remercie Panayotis Staïcos et salue la restructuration qu’il a conduite, ne tranche pas cette question, et rien n’indique qu’elle soit posée : c’est aux documents sociaux, et non à un communiqué, qu’il reviendrait d’y répondre.

Les faits de l’arrêt de 2024 éclairent ce que le dirigeant sortant doit prouver. Nommé directeur général en décembre 2015, l’intéressé avait vu le conseil voter à l’unanimité, en novembre 2016, la réunion des fonctions entre les mains du président, ce qui mettait fin à son mandat. Il soutenait que cette réorganisation n’était qu’une révocation sans juste motif et réclamait des dommages-intérêts. La Cour de cassation a rejeté son pourvoi : dès lors qu’il n’était pas remplacé par un nouveau directeur général et que son mandat dissocié, né d’un choix de gouvernance antérieur, avait été supprimé, il lui appartenait de démontrer une volonté de l’évincer, preuve qu’il n’a pas rapportée. Autrement dit, la réorganisation de la gouvernance se présume régulière, et c’est au sortant d’établir le détournement de procédure.

La même logique protège aussi les tiers qui contractent avec la société. L’article L. 225-56 du code de commerce dispose que « Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. » et qu’« Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. » Surtout, « Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d’administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. » (C. com., art. L. 225-56). Un partenaire qui signe avec le nouveau président-directeur général n’a pas à vérifier les limites internes que le conseil aurait posées : la société est engagée. Pour les associés, l’envers est clair : puisque les limitations internes ne protègent pas la société face aux tiers, le seul verrou efficace contre un dirigeant qui outrepasserait sa mission se trouve dans sa révocation et dans l’action en responsabilité, examinées ci-après.

II. Ce qu’il reste aux associés, et ce que la PME doit en retenir

Le conseil décide seul, mais il ne décide pas sans contrôle : les associés ratifient, révoquent et agissent en justice. Et dans la PME, où il n’y a souvent ni conseil ni dissociation des fonctions, les mêmes questions se posent devant d’autres textes.

A. Ratifier, révoquer, agir en responsabilité : les trois leviers du vote

Premier levier : la ratification de la cooptation, déjà exposée. Les actionnaires de Toosla seront appelés à se prononcer sur la nomination provisoire de Pascal Ghoson lors de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Un refus mettrait fin à son mandat d’administrateur, et par ricochet fragiliserait sa présidence, qui suppose la qualité d’administrateur. C’est le moment où le rapport de force s’inverse : le conseil propose, l’assemblée dispose.

Deuxième levier : la révocation des administrateurs. L’article L. 225-18 du code de commerce prévoit que « Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. » (C. com., art. L. 225-18). Les actionnaires mécontents du changement de direction peuvent donc, en assemblée, révoquer les administrateurs qui l’ont voté. Symétriquement, le directeur général lui-même « est révocable à tout moment par le conseil d’administration », et « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d’administration. » (C. com., art. L. 225-55). Le cumul choisi chez Toosla a ici un prix pour le dirigeant : en cas de révocation ultérieure, il ne pourra pas réclamer d’indemnité pour défaut de juste motif, puisque la loi l’exclut pour le président-directeur général. C’est l’une des limites du cumul que les intérêts opposés éclairent : le dirigeant gagne la plénitude des pouvoirs et perd la protection indemnitaire.

Troisième levier : l’action en responsabilité. L’article L. 225-252 du code de commerce dispose : « Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, intenter l’action sociale en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général. » (C. com., art. L. 225-252). Si le changement de direction s’accompagnait d’une faute de gestion causant un préjudice à la société, les associés pourraient agir pour le compte de celle-ci. Et si c’est la sortie du dirigeant précédent qui est brutale, c’est lui qui dispose d’un recours : la cour d’appel de Paris a jugé, à propos d’un dirigeant révoqué d’un directoire, que la faculté de révoquer à tout moment ne dispensait pas la société de son devoir de loyauté : le dirigeant aurait dû recevoir les motifs de son éviction avant le vote pour pouvoir présenter ses observations, et la société a été condamnée à 20 000 euros de dommages-intérêts outre 5 000 euros au titre des frais (CA Paris, pôle 5, ch. 8, 22 oct. 2024, RG 23/03345). Révocable à tout moment ne signifie pas révocable sans loyauté : le dirigeant doit avoir été mis en mesure de répondre avant le vote. L’arrêt précise aussi, en creux, ce qui ne constitue pas une déloyauté : convoquer un conseil spécialement dédié à la révocation, anticiper le remplacement du dirigeant avant le vote, ou lui adresser le procès-verbal par l’intermédiaire de son successeur n’ont pas été jugés fautifs. Dans cette affaire, le dirigeant, fils du fondateur, avait été révoqué de la présidence en 2018 puis du directoire en 2019, avant d’être licencié de son emploi salarié en 2020 ; il réclamait 50 000 euros et n’a obtenu que 20 000 euros, au seul titre du défaut de contradictoire. La brutalité ne se présume pas : elle se prouve, pièce par pièce.

Face à ces trois leviers, l’associé ou l’actionnaire qui découvre un changement de direction doit procéder dans l’ordre : lire le communiqué puis exiger les documents sociaux, vérifier le siège vacant et la régularité de la cooptation, préparer la ratification ou son refus, et n’envisager l’action en responsabilité que si une faute et un préjudice sont établis. Quand ces vérifications dépassent ce qu’un associé peut faire seul, l’assistance d’un avocat en droit des sociétés à Paris permet de qualifier les faits, de chiffrer les enjeux et de choisir entre la contestation du vote, la négociation d’une sortie et l’action en justice.

B. En SAS et en SARL : les statuts remplacent le conseil, pas les vérifications

La PME ignore le plus souvent le triptyque conseil, président, directeur général. En SAS, « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. » (C. com., art. L. 227-5). Ce sont donc les statuts qui disent qui nomme le président et l’éventuel directeur général, pour quelle durée, et qui peut les révoquer. Il n’existe pas de cooptation légale en SAS : si un poste devient vacant, on applique la clause des statuts, ou on les modifie. L’associé de SAS doit par conséquent lire ses statuts avant tout : une révocation du président peut y être enfermée dans des conditions de majorité, de quorum d’initiative ou d’indemnisation que la SA ne connaît pas.

En revanche, la protection des tiers est identique. L’article L. 227-6 du code de commerce dispose : « La société est représentée à l’égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts. » Et comme en SA : « Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers. » Les statuts peuvent toutefois organiser une direction partagée : « Les statuts peuvent prévoir les conditions dans lesquelles une ou plusieurs personnes autres que le président, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, peuvent exercer les pouvoirs confiés à ce dernier par le présent article. » (C. com., art. L. 227-6). Le fournisseur qui traite avec le directeur général d’une SAS n’a pas à contrôler les statuts : la société est engagée.

Trois limites de la transposition méritent d’être soulignées. D’abord, le sort du dirigeant sortant se joue aux clauses : sans clause d’indemnisation ni juste motif conventionnel, la révocation du président de SAS n’ouvre pas automatiquement droit à réparation, et la jurisprudence sur la révocation déguisée ou déloyale s’apprécie au cas par cas. Ensuite, la sortie du dirigeant associé ne règle pas le sort de ses titres : il peut cesser de diriger tout en restant associé, de sorte que la bataille de la direction se déplace vers le pacte, l’agrément ou l’exclusion. Enfin, la rémunération et les conventions du nouveau dirigeant avec la société doivent être autorisées et documentées dès sa prise de fonction, comme l’a rappelé l’arrêt de Versailles cité plus haut : nommer vite ne dispense pas d’autoriser proprement.

Le cas Toosla enseigne ainsi à la PME une méthode plus qu’une solution : faire constater par écrit qui décide, sur quel siège et avec quels pouvoirs ; prévoir dans les statuts la vacance, l’intérim et la révocation ; et conserver la preuve que le dirigeant évincé a été entendu avant le vote. Le communiqué bien rédigé d’une société cotée ne remplace ni les statuts d’une SAS ni le procès-verbal d’un conseil : ce sont ces documents qui feront foi devant le juge.

En conclusion, le changement de direction annoncé par Toosla le 12 octobre 2026 illustre un partage des pouvoirs que le droit des sociétés anonymes assume : le conseil choisit seul les personnes, les actionnaires contrôlent ensuite par la ratification, la révocation et l’action en responsabilité. La cooptation n’est qu’un mandat provisoire soumis au vote de la plus prochaine assemblée ; le cumul de la présidence et de la direction concentre les pouvoirs mais supprime l’indemnité pour révocation sans juste motif ; et la fin du mandat du dirigeant précédent n’est indemnisée que s’il démontre une éviction déguisée ou déloyale. Pour l’associé d’une PME, la leçon tient en trois réflexes : lire les statuts avant de contester, vérifier le siège, les pouvoirs et la rémunération avant de ratifier, et exiger le contradictoire avant toute éviction. Aucune indignation, aucune promesse : seulement des documents, des délais et des votes, dans l’ordre où la loi les exige.