Vous ouvrez les comptes de votre SARL et vous découvrez que le gérant s’est versé plusieurs dizaines de milliers d’euros sans qu’aucune assemblée n’ait voté sa rémunération. Ni les statuts ni un procès-verbal ne prévoient ce versement. Vous vous demandez si vous pouvez exiger le remboursement, faire annuler la dépense et engager la responsabilité du dirigeant. La réponse tient en une règle simple, rappelée sans relâche par les tribunaux : dans une société à responsabilité limitée, la rémunération du gérant n’existe que si les statuts la prévoient ou si les associés l’ont votée. Tout versement effectué hors de ce cadre se conteste, se répète et peut coûter sa place au gérant. Le 10 septembre 2026, la cour d’appel de Grenoble l’a encore illustré : un gérant avait prélevé une rémunération nette de 77 500 euros sur un exercice sans l’autorisation de l’assemblée, et le tribunal de commerce avait sanctionné ce prélèvement sauvage. Cet article expose la méthode complète : vérifier le fondement du versement, bloquer la dépense en assemblée, obtenir une expertise de gestion, assigner en restitution et en responsabilité, avec les délais, les pièces et les réflexes propres à Paris et à l’Île-de-France.
I. Une rémunération versée sans vote des associés se conteste pied à pied
A. Seuls les statuts ou une décision des associés créent le droit à rémunération du gérant
Le point de départ ne se discute pas. L’article L. 223-18 du code de commerce organise la gérance de la SARL : les gérants sont nommés par les associés, leurs pouvoirs entre associés sont déterminés par les statuts et, dans les rapports avec les tiers, le gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société. Mais ce texte ne crée aucun droit à rémunération au profit du dirigeant. La Cour de cassation et les cours d’appel en déduisent un principe constant, formulé sans détour par la cour d’appel de Colmar le 19 novembre 2025 (RG n° 23/03360) : « la rémunération du gérant d’une société à responsabilité limitée est fixée soit par les statuts, soit par décision des associés », en visant l’arrêt de la chambre commerciale du 25 septembre 2012 (pourvoi n° 11-22.754). Autrement dit, sans clause statutaire et sans vote, le gérant qui se paie prend de l’argent qui ne lui est pas dû. La cour d’appel de Grenoble l’a confirmé le 10 septembre 2026 (RG n° 25/01472) à propos d’un gérant qui « a prélevé une rémunération nette de 77.500 euros sur les comptes de la société » au cours de l’exercice 2020-2021, « sans y être autorisé par l’assemblée des associés ». La cour ajoute que « Cette obligation demeure, quand bien même les deux seuls associés de la société étaient lui-même et son épouse ». Le fait d’être associé majoritaire, voire seul maître à bord avec son conjoint, ne dispense jamais d’un vote régulier. Concrètement, votre première vérification porte donc sur deux documents : les statuts, qui fixent parfois un traitement fixe ou proportionnel et son mode de calcul, et les procès-verbaux d’assemblées générales, qui doivent montrer un vote exprès sur le principe et le montant de la rémunération pour l’exercice concerné. Si les statuts renvoient à une décision collective, comme dans l’affaire jugée par la chambre commerciale le 18 décembre 2019 (pourvoi n° 18-13.850) où l’article 18 des statuts stipulait que « Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés ou par décision de l’associé », alors seule cette décision donne naissance à la créance du gérant. La Cour de cassation a précisé dans ce même arrêt que, faute de précision statutaire sur le moment du vote, la décision peut intervenir avant comme après l’exercice : « en l’absence de précision de cet article sur la question de savoir si la décision de verser une rémunération au gérant devait intervenir pour l’exercice comptable futur ou pour celui qui se terminait, les statuts permettaient qu’elle ait lieu soit a priori, soit a posteriori ». Retenez la nuance : un vote a posteriori reste possible quand les statuts ne l’excluent pas, mais un vote il faut dans tous les cas. Un gérant qui invoque une pratique, un accord verbal ou sa qualité d’associé majoritaire ne dispose d’aucun fondement. Le vote obéit en outre aux règles de majorité de l’article L. 223-29 du code de commerce : « les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales », et ce même article précise que « Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé ». Un procès-verbal signé du seul gérant, sans consultation des associés, ne vaut pas décision collective. Vérifiez donc la convocation, le quorum, la majorité et la retranscription au registre des délibérations : chaque irrégularité ouvre une voie d’annulation distincte, cumulable avec la demande de remboursement.
B. Bloquer la dépense, faire constater et exiger la restitution des sommes versées
Une fois l’absence de fondement établie, l’associé dispose d’une batterie d’actions graduées, de la plus rapide à la plus lourde. Le premier réflexe consiste à refuser l’approbation des comptes de l’exercice qui enregistre la rémunération litigieuse et à faire consigner votre opposition au procès-verbal, en demandant que la résolution sur les conventions et la rémunération soit soumise à un vote séparé. Ce refus ne suffit pas à faire revenir l’argent, mais il fige votre contestation et prive le gérant d’une ratification tacite qu’il ne manquerait pas d’invoquer ensuite. Le deuxième levier, redoutablement efficace dans les sociétés fermées où l’information circule mal, est l’expertise de gestion de l’article L. 223-37 du code de commerce : « Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. » Avec 10 % du capital, vous obtenez un expert judiciaire qui reconstitue les versements, leurs dates, leur comptabilisation et l’existence ou non d’un vote. Le rapport est adressé au gérant, au commissaire aux comptes et annexé au rapport présenté à la prochaine assemblée : il éclaire toute la procédure au fond et pèse lourd dans une négociation. Le troisième levier est l’action en restitution de l’indu. L’article 1302 du code civil dispose que « Tout paiement suppose une dette ; ce qui a été reçu sans être dû est sujet à restitution. » Une rémunération versée sans base statutaire ni décision collective est un paiement sans dette : la société, et à défaut l’associé exerçant l’action sociale, peut en exiger la répétition avec intérêts à compter de la mise en demeure. Joignez à l’assignation les relevés bancaires, le grand livre comptable, les bulletins de paie ou notes d’honoraires du gérant, les statuts et l’ensemble des procès-verbaux d’assemblées sur les trois derniers exercices pour démontrer l’absence de vote. Le quatrième levier vise les montages où le gérant a fait voter sa propre rémunération par une majorité de complaisance : l’annulation des délibérations pour rémunération abusive. La chambre commerciale a validé cette sanction le 13 janvier 2021 (pourvoi n° 18-21.860) dans un dossier où « les délibérations litigieuses ont eu pour effet d’octroyer au dirigeant de la société, dans les quelques mois séparant l’engagement de cession des titres et sa réalisation, des primes exceptionnelles représentant treize fois le résultat annuel de la société », en approuvant les juges du fond d’avoir jugé « que ces primes constituent des rémunérations abusives comme étant manifestement excessives et contraires à l’intérêt social ». Des primes soudainement multipliées avant une cession, une rémunération qui absorbe tout le résultat ou qui creuse les pertes alors que les fonds propres sont inférieurs à la moitié du capital, comme dans le dossier grenoblois où le dirigeant avait prélevé 127 230 euros sur un exercice déficitaire de 96 328 euros, caractérisent l’excès contraire à l’intérêt social. L’annulation de la délibération rouvre alors la voie de la restitution intégrale. Agissez vite : l’article 2224 du code civil enferme « les actions personnelles ou mobilières » dans une prescription de « cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer ». Chaque exercice prescrit séparément : une rémunération versée en 2021 et découverte en 2026 peut déjà être perdue si aucun acte interruptif n’est intervenu. Adressez donc sans tarder une mise en demeure détaillée, exercice par exercice, qui interrompt la prescription et fait courir les intérêts.
La charge de la preuve mérite un développement propre, car elle fait gagner les procès. C’est au gérant qui prétend avoir droit à sa rémunération d’établir le vote ou la clause qui la fonde, et non à l’associé de démontrer une autorisation négative. Exigez donc la production du registre des délibérations coté et paraphé, des convocations adressées à chaque associé avec leur preuve d’envoi, des feuilles de présence et du texte exact des résolutions votées. Tout procès-verbal produit tardivement, après votre mise en demeure, appelle une vérification de sa date certaine : un acte sous seing privé ne fait foi de sa date à l’égard des tiers que dans les conditions du code civil, et une assemblée qui n’a jamais été convoquée ne se reconstitue pas après coup. Lorsque le gérant soutient que sa rémunération résulte d’un usage ancien tacitement reconduit, opposez-lui que la tolérance passée ne vaut pas décision collective pour l’exercice en cours : chaque exercice exige son propre fondement, et les sommes versées au titre d’un exercice non voté restent restituables quand bien même les exercices précédents avaient été régulièrement autorisés. Enfin, si les statuts confient la fixation de la rémunération à une décision ordinaire sans autre précision, un vote a posteriori demeure envisageable, comme la Cour de cassation l’a admis, mais il doit intervenir avant que le litige ne fige les positions et respecter les règles de convocation et de majorité : une prétendue ratification arrachée en assemblée sans information préalable des associés sur les montants exacts encourt l’annulation pour violation du droit de participer aux décisions collectives.
II. Faire rembourser le gérant, le sanctionner et sécuriser l’avenir de la société
A. Responsabilité civile, action sociale, révocation et volet pénal du prélèvement sans droit
Le remboursement ne solde pas toujours le préjudice : perte de trésorerie, découverts bancaires, redressement fiscal sur des rémunérations non déductibles, perte de valeur des parts. L’article L. 223-22 du code de commerce ouvre l’action en responsabilité : « Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. » Le versement d’une rémunération sans vote constitue à la fois une violation des statuts, quand ceux-ci exigent une décision collective, et une faute de gestion, puisqu’il appauvrit la société sans contrepartie régulièrement autorisée. Tout associé peut agir : « Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants », et il ajoute que « Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l’entier préjudice subi par la société à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués ». L’action sociale exercée ut singuli permet ainsi à un minoritaire de faire condamner le gérant à payer à la société l’intégralité du dommage, y compris le préjudice financier indirect. Sur le plan de la gouvernance, la révocation du gérant se vote dans les mêmes conditions de majorité que sa nomination, et la découverte de prélèvements sans droit constitue un juste motif qui prive le gérant révoqué de dommages-intérêts : documentez la faute par l’expertise de gestion et les pièces comptables avant de convoquer l’assemblée, afin que la résolution de révocation vise des faits précis et datés. Pour l’avenir, faites voter une résolution-cadre qui fixe pour chaque exercice le principe, le plafond et les modalités de la rémunération, avec interdiction des acomptes sans décision préalable, et complétez les statuts par une clause qui subordonne tout versement au dirigeant à une décision ordinaire annuelle. Le volet pénal ne doit pas être sous-estimé quand le dirigeant a organisé l’opacité : l’article L. 241-3 du code de commerce punit « d’un emprisonnement de cinq ans et d’une amende de 375 000 euros » plusieurs comportements de dirigeants de SARL, dont le fait « de faire, de mauvaise foi, des biens ou du crédit de la société, un usage qu’ils savent contraire à l’intérêt de celle-ci ». Des prélèvements dissimulés, comptabilisés sous de fausses rubriques ou accompagnés de comptes annuels mensongers destinés à masquer la situation réelle relèvent de l’abus de biens sociaux et de la présentation de comptes inexacts, également visés par ce texte. Sans déposer plainte à la légère, mentionnez dans votre mise en demeure que les faits sont susceptibles de qualification pénale : l’argument accélère souvent la restitution. Si la société est en difficulté et que les prélèvements ont aggravé le passif, conservez chaque pièce pour le mandataire judiciaire, car le tribunal de la procédure collective pourra s’appuyer sur ces versements pour prononcer une responsabilité pour insuffisance d’actif contre le dirigeant. Enfin, coordonnez l’action civile et l’éventuelle plainte avec constitution de partie civile pour éviter les contrariétés de calendrier : le pénal suspend parfois utilement la prescription civile, mais il allonge les délais, alors que la trésorerie de la société exige une décision rapide sur la restitution.
B. Agir depuis Paris et l’Île-de-France : juridiction, délais pratiques et dossier qui gagne
À Paris et en petite couronne, le contentieux de la rémunération du gérant de SARL relève du tribunal judiciaire de Paris, pôle économique et commercial, ou du tribunal de commerce de Paris lorsque la société est commerçante et que l’action sociale est exercée par la société elle-même ; l’action en responsabilité contre le gérant d’une SARL commerciale se porte en pratique devant le tribunal de commerce, tandis que l’expertise de gestion de l’article L. 223-37 se demande au président de la juridiction statuant en référé. Comptez, devant ces juridictions engorgées, deux à quatre mois pour obtenir l’ordonnance désignant l’expert de gestion, six à douze mois pour son rapport, puis douze à dix-huit mois pour un jugement au fond devant le tribunal de commerce de Paris : intégrez ce calendrier dans votre stratégie et sollicitez en référé, dès la découverte des faits, la désignation de l’expert et, si des fonds restent exposés, des mesures conservatoires sur les comptes du dirigeant. Votre dossier parisien doit contenir, dans l’ordre : les statuts à jour avec l’historique des modifications, le registre des délibérations et les feuilles de présence des trois derniers exercices, les convocations et les procès-verbaux d’assemblées, la liasse comptable complète avec le détail du compte courant et des comptes de charges de personnel dirigeant, les relevés bancaires montrant les virements au gérant, ses bulletins de paie ou factures, les avis d’imposition de la société si l’administration a réintégré les sommes, et toute correspondance où le gérant reconnaît les versements ou refuse de justifier d’un vote. Faites établir par votre expert-comptable un tableau exercice par exercice des sommes versées, des votes existants et du résultat social, sur le modèle chiffré qui a convaincu les juges grenoblois : 77 500 euros de rémunération pour un chiffre d’affaires de 207 238 euros et un résultat négatif de 96 328 euros. Les spécificités franciliennes jouent en votre faveur : huissiers et experts judiciaires disponibles rapidement, greffe du tribunal de commerce de Paris habitué à ces contentieux, possibilité de plaider en référé d’heure à heure en cas de dilapidation imminente. Anticipez la défense classique du gérant parisien débordé : il produira un procès-verbal tardif ou antidaté. Faites vérifier la date certaine des documents, exigez la communication du registre coté et paraphé, et sollicitez s’il le faut une mesure d’instruction sur l’authenticité des pièces. Si vous êtes associé minoritaire d’une société familiale parisienne, regroupez-vous avec d’autres minoritaires pour franchir le seuil de 10 % du capital exigé pour l’expertise de gestion et partagez les coûts d’expertise, souvent compris entre 5 000 et 15 000 euros, susceptibles d’être mis à la charge de la société par le juge. Pour approfondir l’ensemble des litiges entre associés et dirigeants, les développements du cabinet en droit des sociétés à Paris détaillent les recours ouverts devant les juridictions parisiennes. Terminez chaque étape par écrit : mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception chiffrant chaque exercice, demande d’inscription de résolutions à l’ordre du jour de la prochaine assemblée, puis assignation ciblée en restitution et en responsabilité. Cette discipline probatoire transforme une découverte choc en condamnation chiffée.
Sur le terrain financier, chiffrez le préjudice au-delà du principal restituable. Les intérêts courent à compter de la mise en demeure, et la société peut réclamer le remboursement des charges sociales et fiscales indûment supportées sur des rémunérations non autorisées, les frais de découvert provoqués par les prélèvements, ainsi que les compléments d’impôt et pénalités issus d’un redressement qui aurait réintégré ces sommes dans le résultat imposable. Lorsque le gérant a dissimulé ses versements sous des rubriques comptables mensongères, le préjudice inclut le coût de l’expertise de gestion et les honoraires nécessaires pour reconstituer la vérité des comptes, que le tribunal peut mettre à sa charge personnelle dans le cadre de l’action sociale. N’oubliez pas l’articulation avec le droit du travail : si le gérant cumulait un contrat de travail avec son mandat social, seules les sommes relevant du contrat salarié, exécuté dans un lien de subordination réel et pour des fonctions techniques distinctes, échappent à l’exigence du vote des associés ; tout complément versé au titre du mandat sans décision collective retombe dans le champ de la restitution. Cette distinction exige l’examen du contrat de travail, des bulletins de paie séparés et de la réalité des fonctions exercées, point sur lequel l’expert de gestion apporte un éclairage décisif.
Conclusion
Un gérant de SARL ne se paie jamais seul : sans clause statutaire ni vote des associés à la majorité de l’article L. 223-29, chaque euro versé est un indu restituable sur le fondement de l’article 1302 du code civil, et chaque exercice prescrit séparément par cinq ans. Faites constater par une expertise de gestion, refusez d’approuver les comptes litigieux, exigez la restitution avec intérêts, puis faites sanctionner la faute sur le terrain de l’article L. 223-22, de la révocation pour juste motif et, dans les cas de dissimulation, de l’article L. 241-3. Les décisions rendues fin 2019, début 2021 et en septembre 2026 le confirment : les juges annulent les rémunérations abusives, rappellent l’exigence du vote même entre proches et condamnent la restitution. À Paris comme ailleurs, c’est le dossier le mieux chiffré et le plus vite constitué qui fait revenir l’argent dans les caisses de la société.