Votre SARL ou votre SAS a été dissoute il y a des mois, parfois des années. Un liquidateur amiable a été nommé, souvent l’ancien gérant ou l’un des associés, et depuis, plus rien : aucune assemblée, aucun compte, aucune réponse à vos courriers, tandis que le solde bancaire de la société et le prix des actifs vendus restent entre ses mains. Cette situation, fréquente quand la mésentente entre associés se prolonge après la dissolution, n’est pas une fatalité. Le liquidateur amiable est un mandataire des associés : il doit rendre compte de sa gestion chaque année, convoquer les assemblées prévues par la loi et restituer tout ce qu’il a reçu. Quand il s’y refuse, l’associé dispose d’une gradation d’actions précises : mise en demeure de rendre compte, demande en justice d’injonction sous astreinte, révocation du liquidateur avec nomination d’un remplaçant, refus du quitus à la clôture, puis action en responsabilité pour récupérer les sommes détournées ou perdues par sa faute. Trois décisions rendues entre 2023 et 2026 éclairent ces leviers : la Cour de cassation a fixé la prescription applicable aux fautes du liquidateur et les effets de la clôture sur ses pouvoirs, la cour d’appel de Riom a révoqué un liquidateur resté cinq ans sans rapport, et le tribunal de commerce de Saint-Étienne a préféré l’injonction de convoquer à la révocation quand celle-ci aurait prolongé une liquidation déjà longue de quinze ans.

I. Le liquidateur amiable qui n’informe plus les associés s’expose à la révocation et à la perte de sa rémunération

A. Comment contraindre le liquidateur à rendre ses comptes et à convoquer l’assemblée chaque année

La dissolution ne fait pas disparaître la société : aux termes de l’article L. 237-2 du code de commerce, « La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu’à la clôture de celle-ci ». Le liquidateur amiable administre donc un patrimoine qui appartient encore à la collectivité des associés, et la loi lui impose un calendrier d’information strict. D’abord, « Dans les six mois de sa nomination, le liquidateur convoque l’assemblée des associés à laquelle il fait rapport sur la situation active et passive de la société, sur la poursuite des opérations de liquidation et le délai nécessaire pour les terminer », selon l’article L. 237-23 du code de commerce. Ce premier rapport n’est pas une simple formalité : il photographie ce que la société possède et doit, ce que le liquidateur compte vendre ou recouvrer, et le temps nécessaire pour terminer. Quand ce délai de six mois expire sans convocation, l’associé doit réagir par écrit, car chaque mois de silence rend la reconstitution des comptes plus difficile.

Ensuite, l’information devient annuelle et permanente. Aux termes de l’article L. 237-25 du code de commerce, « Le liquidateur, dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, établit les comptes annuels au vu de l’inventaire qu’il a dressé des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date et un rapport écrit par lequel il rend compte des opérations de liquidation au cours de l’exercice écoulé ». Le même texte ajoute que « le liquidateur convoque selon les modalités prévues par les statuts, au moins une fois par an et dans les six mois de la clôture de l’exercice l’assemblée des associés qui statue sur les comptes annuels ». Concrètement, l’associé d’une SARL dissoute en 2023 doit avoir reçu les comptes de chaque exercice et avoir été convoqué chaque année ; deux exercices sans nouvelles caractérisent déjà une carence grave. À ce socle commercial s’ajoute le droit commun du mandat : l’article 1993 du code civil dispose que « Tout mandataire est tenu de rendre compte de sa gestion, et de faire raison au mandant de tout ce qu’il a reçu en vertu de sa procuration, quand même ce qu’il aurait reçu n’eût point été dû au mandant ». Cette formule vise directement le liquidateur qui a encaissé le prix d’un fonds, d’un stock ou d’un immeuble : il doit justifier de chaque euro reçu et de chaque euro dépensé, pièces à l’appui.

La première démarche consiste à adresser au liquidateur une mise en demeure de rendre compte, par lettre recommandée avec accusé de réception, en visant ces trois textes et en listant les documents réclamés : relevés des comptes bancaires de la société en liquidation, inventaire annuel, comptes annuels et rapports écrits, justificatifs des cessions réalisées et des honoraires prélevés. Cette lettre interrompt les délais et servira de preuve de la carence devant le juge. Parallèlement, l’associé vérifie les publicités : l’article L. 237-3 du code de commerce prévoit que « Le ministère public ou toute personne intéressée peut demander au président du tribunal compétent statuant en référé d’enjoindre au liquidateur, le cas échéant sous astreinte, de procéder à cette publication » quand l’acte de nomination n’a pas été publié. Un liquidateur qui n’a même pas publié sa nomination signale une liquidation conduite hors de tout cadre, et l’astreinte constitue le premier moyen de pression judiciaire.

Quand la mise en demeure reste sans effet, le juge peut être saisi pour forcer l’information sans attendre la fin de la liquidation. Si l’assemblée annuelle n’est pas réunie, le rapport annuel du liquidateur doit être déposé au greffe du tribunal de commerce et communiqué à tout intéressé, et la sanction est double : l’article L. 237-25 du code de commerce prévoit qu’« A défaut d’accomplir ces diligences, le liquidateur peut être déchu de tout ou partie de son droit à rémunération pour l’ensemble de sa mission par le président du tribunal ». Pour le premier rapport semestriel, l’article L. 237-23 du code de commerce est rédigé dans les mêmes termes : « Le juge déchoit le liquidateur qui n’a pas accompli ces diligences de tout ou partie de son droit à rémunération pour l’ensemble de sa mission. Il peut en outre le révoquer ». L’associé demande donc au président du tribunal de commerce, statuant en référé, d’enjoindre au liquidateur de convoquer l’assemblée et de déposer son rapport, sous astreinte par jour de retard, et de le déchoir de tout ou partie de sa rémunération. Cette demande suppose de rapporter la preuve de la carence : statuts, procès-verbal de nomination du liquidateur, mise en demeure restée sans réponse, relevés montrant l’absence de convocation depuis la dissolution. Surveillez aussi la durée du mandat : aux termes de l’article L. 237-21 du code de commerce, « La durée du mandat du liquidateur ne peut excéder trois ans. Toutefois, ce mandat peut être renouvelé par les associés ou le président du tribunal de commerce, selon que le liquidateur a été nommé par les associés ou par décision de justice ». Un liquidateur qui agit depuis plus de trois ans sans renouvellement par les associés ou par le président du tribunal n’a plus de mandat en cours, ce qui fragilise chacun de ses actes et ouvre la voie à sa mise en cause personnelle, comme l’a montré la jurisprudence sur la prescription examinée plus loin.

B. Comment obtenir la révocation du liquidateur et la nomination d’un remplaçant qui rendra compte

Le texte de base figure dans le droit commun des sociétés. L’article 1844-8 du code civil dispose que « Le liquidateur est nommé conformément aux dispositions des statuts. Dans le silence de ceux-ci, il est nommé par les associés ou, si les associés n’ont pu procéder à cette nomination, par décision de justice. Le liquidateur peut être révoqué dans les mêmes conditions ». La révocation suit donc le miroir de la nomination : les associés qui ont nommé le liquidateur peuvent le révoquer par une décision prise dans les mêmes formes, et quand les associés ne parviennent pas à s’accorder, notamment dans les conflits à parts égales, c’est le juge qui tranche. En pratique, la voie la plus rapide consiste à assigner le liquidateur devant le président du tribunal de commerce statuant en référé, en demandant à titre principal sa révocation et la désignation d’un nouveau liquidateur, et à titre subsidiaire une injonction de convoquer et de rendre compte sous astreinte. La demande de révocation n’exige pas de démontrer un détournement : une carence durable d’information, l’absence de rapports annuels, le défaut de convocation des assemblées et une durée de liquidation manifestement excessive forment ensemble un motif grave. Il faut joindre la chronologie complète de la liquidation, les mises en demeure, les preuves de l’absence de rapports et, quand ils existent, les relevés bancaires montrant des prélèvements d’honoraires sans contrepartie comptable.

La cour d’appel de Riom l’a jugé le 18 mars 2025 dans un litige opposant les associés d’une société civile immobilière familiale à leur liquidateur amiable désigné en justice en 2015 (cour d’appel de Riom, 1re chambre civile, 18 mars 2025, RG n° 22/02324). La cour relève que « des fautes suffisamment graves pour justifier la révocation ont été effectivement commises par le mandataire liquidateur amiable dans l’accomplissement de sa mission », en retenant notamment qu’il n’avait communiqué aux associés aucun rapport annuel de gestion pendant près de cinq ans, sans explication cohérente, puis avait cessé toute communication après un second rapport, avait attendu plus de deux ans avant de confier un mandat de vente à une agence immobilière, et n’avait fourni aucune information sur la suite donnée à ce mandat. La cour en déduit une durée objectivement excessive de la liquidation et prononce : « ORDONNE la révocation de la SARL [M] [15] de son mandat de liquidateur amiable de la SCI [17] », avant de désigner un nouveau liquidateur « avec obligation annuelle de reddition de comptes et de rapports de diligences envers les associés ». Cet arrêt donne la mesure de ce que le juge attend : des rapports chaque année, des diligences de réalisation des actifs documentées et une durée proportionnée à la consistance du patrimoine. Quand la liquidation porte sur des immeubles, le nouveau liquidateur reçoit en outre pour mission d’établir le bilan économique, comptable et financier et de procéder aux opérations définies par le jugement de dissolution, ce qui permet de repartir sur des bases vérifiables.

La révocation n’est toutefois pas automatique, même face à des manquements établis, et c’est l’enseignement d’une ordonnance très récente du tribunal de commerce de Saint-Étienne du 15 septembre 2026 (tribunal de commerce de Saint-Étienne, ordonnance de référé du 15 septembre 2026, RG n° 2026R00206). Dans cette SARL dissoute en 2011, le liquidateur n’avait, depuis 2023, « n’a pas convoqué d’assemblée générale des associés et n’a pas donné aux associés de rapport sur la situation active et passive de la société, sur la poursuite des opérations de liquidation et le délai nécessaire pour les terminer, et ce, en contradiction avec les articles L. 237-23 et L. 237-25 du code de commerce ». Le juge constate que « les manquements du liquidateur à convoquer et informer les associés sont un manquement grave mais que le préjudice d’une révocation du liquidateur serait davantage important pour les opérations de clôture de liquidation car il prolongerait le délai qui court déjà depuis quinze ans ». Il rejette donc la révocation, confirme le liquidateur dans ses fonctions, mais ordonne au liquidateur de convoquer l’assemblée générale des associés avant le 31 décembre 2026 pour statuer sur l’approbation des comptes et sur la clôture, et de « communiquer aux associés avant le 31 décembre 2026 un rapport rendant compte de sa gestion dans les opérations de liquidation ». La leçon pour l’associé est double : quand la liquidation est proche de son terme, le juge préfère l’injonction précise et datée à la révocation, qui ferait perdre encore des mois ; il faut donc toujours demander l’injonction sous astreinte à titre subsidiaire. Le même jugement rappelle une règle souvent ignorée : la radiation d’office de la société n’a pas mis fin aux fonctions du liquidateur, de sorte qu’une radiation au registre ne dispense pas le liquidateur de rendre compte et ne prive pas l’associé de ses recours. Pour un éclairage pratique sur la conduite d’une liquidation et les recours contre les décisions collectives, un avocat en droit des sociétés à Paris suit ces contentieux devant le tribunal de commerce jusqu’à la clôture.

II. Après la révocation ou la clôture : récupérer les fonds et faire payer le liquidateur fautif

A. Comment obtenir la restitution des fonds et contrôler le partage avant de donner quitus

Révoqué ou maintenu, le liquidateur doit restituer tout ce qu’il détient pour le compte de la société : soldes bancaires, prix de cession encaissés, dossiers et archives sociales. Ce principe découle du mandat rappelé plus haut, et l’associé peut demander au juge des référés d’enjoindre au liquidateur de restituer à la société l’ensemble des biens et des valeurs reçus en vertu de son mandat. En pratique, l’associé exige la remise des fonds sur le compte de la société en liquidation, jamais sur un compte personnel, et fait inventorier les restitutions par écrit. La fin de la liquidation obéit ensuite à un rituel que l’associé ne doit pas subir passivement. Aux termes de l’article L. 237-9 du code de commerce, « Les associés, y compris les titulaires d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote, sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation », et « A défaut, tout associé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de procéder à la convocation ». Le compte définitif récapitule l’actif réalisé, le passif payé et le solde à partager ; le quitus approuve la gestion ; la décharge met fin au mandat. Donner quitus sans avoir vérifié les pièces équivaut à renoncer à la plupart des recours contre le liquidateur, d’où l’importance d’exiger avant l’assemblée les relevés, les factures d’honoraires, les actes de cession et le détail des frais prélevés.

Quand l’assemblée de clôture ne peut pas délibérer, faute de quorum ou de majorité, ou quand elle refuse d’approuver les comptes, la loi organise une sortie judiciaire : l’article L. 237-10 du code de commerce prévoit que « Si l’assemblée de clôture prévue à l’article L. 237-9 ne peut délibérer ou si elle refuse d’approuver les comptes du liquidateur, il est statué, par décision de justice, à la demande de celui-ci ou de tout intéressé ». L’associé minoritaire qui conteste les comptes n’est donc pas prisonnier du vote de la majorité : il saisit le tribunal pour faire statuer sur les comptes et sur la clôture, en produisant ses critiques chiffrées. Une fois les dettes payées et le capital remboursé, le partage du solde obéit à l’article 1844-9 du code civil : « Après paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l’actif est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation aux bénéfices, sauf clause ou convention contraire ». L’associé vérifie donc l’ordre des opérations : désintéressement des créanciers d’abord, remboursement des apports ensuite, répartition du boni au prorata des droits aux bénéfices, sauf clause contraire des statuts ou du pacte. À Paris et en Île-de-France, ces litiges relèvent du tribunal de commerce de Paris pour les sociétés commerciales et du tribunal judiciaire de Paris pour les sociétés civiles, avec dépôt des rapports au greffe quand l’assemblée n’est pas réunie ; les délais de convocation et d’enrôlement en référé y sont comptés en semaines, de sorte qu’une mise en demeure adressée dès la première carence permet d’obtenir une injonction avant que les fonds ne se dispersent.

La clôture produit un effet radical sur les pouvoirs du liquidateur, fixé par la Cour de cassation le 1er octobre 2025 (Cour de cassation, chambre commerciale, 1er octobre 2025, pourvoi n° 24-14.109). La Cour juge : « Il résulte de ces textes qu’à compter de la clôture de la liquidation, le liquidateur n’a plus qualité pour représenter la société en défense ou en demande. Un mandataire ad hoc doit être désigné en justice aux fins de représenter la société », en précisant que cette fin du mandat n’est pas subordonnée aux formalités de publicité de la clôture. Concrètement, si une créance de la société subsiste après une clôture précipitée, ou si un créancier agit contre la société clôturée, l’ancien liquidateur ne peut plus agir seul : il faut faire désigner un mandataire ad hoc en justice. L’associé qui découvre après coup des actifs non partagés ou des fautes dissimulées doit donc agir vite contre l’ancien liquidateur à titre personnel, avant que la prescription ne soit acquise, plutôt que de chercher à rouvrir une liquidation clôturée.

B. Comment engager la responsabilité du liquidateur et calculer le délai pour agir

Le liquidateur qui a commis des fautes dans l’exercice de ses fonctions en répond personnellement. L’article L. 237-12 du code de commerce dispose que « Le liquidateur est responsable, à l’égard tant de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes par lui commises dans l’exercice de ses fonctions », et que « L’action en responsabilité contre les liquidateurs se prescrit dans les conditions prévues à l’article L. 225-254 ». Ce renvoi conduit à l’article L. 225-254 du code de commerce : « L’action en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général, tant sociale qu’individuelle, se prescrit par trois ans, à compter du fait dommageable ou s’il a été dissimulé, de sa révélation ». Les fautes visées sont celles de la mission : absence de rapports et de convocations, ventes d’actifs à vil prix ou sans autorisation quand elle était requise, répartition irrégulière entre associés, prélèvements d’honoraires sans reddition, paiement préférentiel d’un créancier au détriment des autres, passivité laissant périmer des créances. Le préjudice correspond aux sommes perdues par la société ou à la part du boni que l’associé n’a pas reçue, et le lien entre la faute et la perte doit être établi pièce par pièce, en comparant ce que la liquidation aurait produit avec une gestion diligente.

Le point de départ du délai de trois ans mérite une attention particulière, car la Cour de cassation distingue selon que la faute a été commise pendant ou après le mandat. Le 1er juin 2023, elle a jugé que « l’action en responsabilité contre une personne investie de la qualité de liquidateur d’une société dissoute à raison des fautes commises par elle dans l’exercice de ses fonctions se prescrit par trois ans, et des deux premiers que la responsabilité de cette même personne ne peut être recherchée, à raison des actes de liquidation qu’elle accomplit après le terme de ses fonctions, que sur le fondement de la responsabilité civile délictuelle de droit commun et dans la limite de la prescription quinquennale » (Cour de cassation, chambre commerciale, 1er juin 2023, pourvoi n° 21-13.716). Dans cette affaire, le mandat du liquidateur avait pris fin en 2007 sans renouvellement, l’assemblée avait refusé les comptes en 2015 et l’action avait été introduite en 2017 : la Cour casse parce que les juges n’ont pas précisé la date des irrégularités, les règles de prescription n’étant pas les mêmes avant et après le terme du mandat. Pour l’associé, la conséquence est claire : il faut dater chaque faute, vérifier si le mandat de trois ans avait été renouvelé en application de l’article L. 237-21, et, quand les faits ont été dissimulés, faire courir le délai depuis leur révélation, par exemple depuis la communication tardive d’un relevé bancaire. L’assignation en responsabilité est portée devant le tribunal de commerce pour les sociétés commerciales, avec une demande chiffrée de dommages et intérêts, outre la restitution des sommes indûment conservées sur le fondement du mandat.

Conclusion

Face à un liquidateur amiable qui ne rend plus compte, l’associé n’est ni démuni ni tenu d’attendre la clôture : il exige d’abord par écrit les rapports annuels et les convocations prévus par les articles L. 237-23 et L. 237-25, puis il saisit le président du tribunal de commerce en référé pour obtenir une injonction sous astreinte et la déchéance de rémunération, et il demande la révocation avec nomination d’un remplaçant tenu à une reddition annuelle quand les manquements sont graves et durables, comme l’a ordonné la cour d’appel de Riom après cinq ans de silence. Quand la liquidation touche à sa fin, le juge peut préférer l’injonction datée à la révocation, ainsi que l’a décidé le tribunal de commerce de Saint-Étienne en ordonnant la convocation avant le 31 décembre 2026, ce qui impose de toujours solliciter les deux mesures. À la clôture, aucun quitus ne se donne sans vérification des pièces, aucun partage ne s’accepte hors de l’ordre dettes, capital puis boni, et après la clôture seul un mandataire ad hoc peut encore représenter la société, selon la Cour de cassation du 1er octobre 2025. Les fautes du liquidateur se prescrivent par trois ans, et par cinq ans sur le fondement du droit commun pour les actes accomplis après le terme du mandat, d’après l’arrêt du 1er juin 2023 : dater les faits, conserver les preuves de la dissimulation et agir sans tarder conditionnent toute récupération.