Le 13 octobre 2026, la société Gold by Gold, cotée sur Euronext Growth à Paris, a annoncé une augmentation de capital de 1 540 892 euros avec maintien du droit préférentiel de souscription : 385 223 actions nouvelles à 4,00 euros l’une, à raison de 8 DPS pour 1 action nouvelle, souscription ouverte du 19 octobre au 6 novembre 2026. Pour l’associé qui reçoit ces droits, la question est immédiate et binaire : les exercer, les vendre ou les laisser périr. S’il ne fait rien, ses DPS seront caducs le 6 novembre et leur valeur sera nulle, tandis que sa part du capital se diluera au profit de ceux qui auront souscrit. Cet article explique, à partir de ce communiqué lu intégralement, des textes applicables au 13 octobre 2026 et de trois décisions lues intégralement — un arrêt de la Cour de cassation du 26 novembre 2025, un arrêt de la cour d’appel de Paris du 4 avril 2023 et un jugement du tribunal des activités économiques de Paris du 11 septembre 2026 — ce que le maintien du DPS donne exactement à l’associé, comment l’exercer à titre irréductible puis réductible, et ce que ce mécanisme boursier enseigne à l’associé d’une SAS ou d’une SARL non cotée. Les faits, les chiffres et les dates sont ceux du communiqué et des espèces citées ; chaque société devra vérifier sa délégation, ses statuts et son calendrier, car seul le juge apprécie chaque situation et aucune des solutions décrites ne garantit un résultat identique dans un autre dossier.
I. Le DPS maintenu : un droit proportionnel, négociable et à durée limitée
A. Huit droits pour une action : la mécanique chiffrée de l’opération Gold by Gold
Selon le communiqué publié le 13 octobre 2026 à 7h30, Gold by Gold (Euronext Growth Paris, mnémonique ALGLD, code ISIN FR0011208693) émet 385 223 actions ordinaires nouvelles au prix unitaire de 4,00 euros, soit un montant brut de 1 540 892,00 euros, susceptible d’être porté à 443 006 actions et 1 772 024,00 euros en cas d’exercice intégral d’une clause d’extension. Le prix fait apparaître, toujours selon le communiqué, une décote de 16 % par rapport au cours de clôture du 9 octobre 2026 (4,79 euros), dernier cours précédant la fixation du prix par le conseil d’administration réuni le 11 octobre 2026, et une décote de 15 % par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit (4,70 euros, compte tenu d’une valeur théorique du DPS de 0,09 euro). Le produit net, de l’ordre de 1,4 million d’euros en cas de souscription intégrale, serait intégralement affecté à l’acquisition d’or physique dit responsable pour la division Réserves de la société, qui détiendrait déjà 10,5 kilogrammes. L’opération, présentée comme la seconde augmentation de capital après celle de juin 2026, est décidée par le conseil d’administration sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire du 30 janvier 2026, et elle ne donnerait pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers.
Le calendrier communiqué est précis et ne pardonne pas l’inattention. À l’issue de la séance de bourse du 14 octobre 2026, chaque actionnaire recevrait 1 DPS par action détenue, soit 3 081 790 DPS émis pour un capital actuel de 3 081 790 actions de 0,10 euro de nominal. Le détachement interviendrait le 15 octobre 2026, la cotation des DPS (code ISIN FR001401BGB0) se déroulerait du 15 octobre au 4 novembre 2026 inclus, et la souscription serait ouverte du 19 octobre au 6 novembre 2026 inclus, auprès de l’intermédiaire financier, au prix de 4,00 euros par action nouvelle. L’inscription des actions nouvelles sur la même ligne de cotation que les existantes serait prévue le 16 novembre 2026. La parité est de 8 DPS pour 1 action nouvelle à titre irréductible, et le communiqué prévient sans détour : les DPS non exercés seront caducs de plein droit à l’issue de la période de souscription, soit le 6 novembre 2026 à la clôture, et leur valeur sera nulle.
Ce que l’associé reçoit ici, ce n’est pas une faveur de la direction, c’est un droit que la loi attache à l’action. « Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. » Et « Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. » La proportionnalité est la clé de la parité 8 pour 1 : détenir 800 actions, c’est recevoir 800 DPS et pouvoir souscrire 100 actions nouvelles sans que personne ne puisse s’y opposer, à condition de payer les 400 euros correspondants dans le délai. La décote de 16 % n’est pas un cadeau non plus : elle compense la dilution de la valeur théorique de l’action existante, chiffrée ici à 0,09 euro par DPS, et elle explique pourquoi le DPS a lui-même une valeur de marché pendant sa cotation.
Ce droit est en outre un bien qui circule. « Dans le cas contraire, ce droit est négociable pendant une durée égale à celle de l’exercice du droit de souscription par les actionnaires mais qui débute avant l’ouverture de celle-ci et s’achève avant sa clôture. » Concrètement, l’associé qui ne veut pas remettre d’argent au pot peut céder ses DPS sur le marché entre le 15 octobre et le 4 novembre ; celui qui détient un nombre d’actions non multiple de 8 devra, selon le communiqué, faire son affaire de l’acquisition des DPS manquants pour souscrire un nombre entier d’actions, les rompus pouvant être cédés sur la même période. Ne rien faire n’est donc pas neutre : c’est laisser un actif coté s’éteindre et accepter de plein gré la dilution. Le délai légal, lui, est bref par construction : « Le délai accordé aux actionnaires pour l’exercice du droit de souscription ne peut être inférieur à cinq jours de bourse à dater de l’ouverture de la souscription. » Ici, dix-neuf jours calendaires sont offerts, mais la clôture anticipée reste possible dès que tous les droits irréductibles ont été exercés ou que l’augmentation est intégralement souscrite après renonciations individuelles.
B. Irréductible puis réductible : capter ce que les autres laissent
Le communiqué distingue deux étages de souscription, et cette distinction fait toute la différence entre l’associé qui se maintient et celui qui progresse. À titre irréductible, chacun souscrit à raison de 8 DPS pour 1 action nouvelle : c’est le socle garanti, que la société ne peut refuser à aucun porteur de DPS. À titre réductible, chacun peut demander des actions en sus, prélevées sur celles que les souscriptions irréductibles n’auraient pas absorbées, réparties au prorata des actions existantes dont les DPS auront été utilisés à l’appui des souscriptions irréductibles, dans la limite des demandes. La loi prévoit expressément ce second tour, lorsque l’assemblée — ou le conseil d’administration ou le directoire sur délégation — le décide : « les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. » L’associé diligent cumule donc les deux demandes dès le départ : l’irréductible pour se maintenir, le réductible pour capter la part des absents.
Que se passe-t-il si, malgré tout, l’augmentation n’est pas entièrement souscrite ? La loi organise trois issues, que l’assemblée peut moduler. « Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital : 1° Le montant de l’augmentation de capital peut être limité au montant des souscriptions sauf décision contraire de l’assemblée générale. En aucun cas, le montant de l’augmentation de capital ne peut être inférieur aux trois quarts de l’augmentation décidée », les actions restantes pouvant être librement réparties ou offertes au public selon les autorisations données. Autrement dit, une opération boudée par les associés peut être réduite à ce qui a été souscrit, mais jamais en dessous des trois quarts, et les titres délaissés peuvent finir entre des mains extérieures. Pour l’associé qui hésite, l’enseignement est clair : laisser passer, c’est laisser d’autres — associés diligents ou tiers — prendre la part qu’on aurait pu garder, dans une société dont le capital comptera davantage d’actions pour le même pouvoir de vote initial.
Le chiffrage de la dilution mérite d’être posé simplement. Avant l’opération, Gold by Gold compterait 3 081 790 actions ; après émission intégrale, 3 467 013 actions (385 223 de plus), et jusqu’à 3 524 796 en cas d’extension maximale. L’associé qui détenait 1 % du capital (environ 30 818 actions) et ne souscrit pas tomberait à environ 0,89 % — une érosion modeste en apparence, mais définitive, et rémunérée à zéro puisque ses DPS non exercés vaudraient nulle. S’il souscrit à titre irréductible (3 852 actions nouvelles pour 200 DPS utilisés par tranche de 8, soit ici 3 852 actions pour 30 816 DPS), il conserve son 1 % ; s’il ajoute une demande réductible, il peut dépasser son poids initial. Vendre ses DPS en revanche, c’est monnayer l’érosion : le prix de marché du droit, théoriquement proche de 0,09 euro, indemnise partiellement la perte de valeur de l’action existante. Chacune des trois attitudes — souscrire, vendre, laisser périr — est licite, mais seule la première conserve le rang, et seule la deuxième en tire un prix.
II. De la cote à la PME : ce que l’associé non coté doit en retenir
A. SAS, SARL et qualité d’actionnaire : le DPS ne protège que celui qu’il désigne
Le mécanisme décrit vaut pour les sociétés par actions, et il s’exporte en SAS sans changer de nature. Le tribunal des activités économiques de Paris, dans un jugement du 11 septembre 2026 opposant l’associée Toundra à la SAS Pierre-Cafés, vise le texte applicable aux SAS, puis rappelle la règle : « Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel. » En SAS, donc, le DPS existe par défaut et se renonce individuellement ; les statuts peuvent l’aménager, et c’est la clause 9.1 des statuts de Pierre-Cafés — capital ancien intégralement libéré au préalable, droit de préférence réservé aux propriétaires d’actions existantes dans les conditions légales — que le tribunal a confrontée aux faits. Pour l’associé de PME, la leçon est double : vérifier dans ses statuts si le DPS légal a été maintenu, écarté ou remplacé par un droit conventionnel, et, en cas d’augmentation avec maintien, exiger d’être mis en mesure de l’exercer, car c’est l’information effective qui conditionne tout.
En SARL, la protection légale change de visage : le code n’y duplique pas le DPS des sociétés par actions, et la défense de l’associé s’organise dans les statuts — qui peuvent stipuler un droit de préférence conventionnel, une parité et un délai — et, pour l’entrée de tiers, par l’agrément. « Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. » L’associé de SARL qui apprend qu’une augmentation est réservée à un tiers ou à un coassocié ne brandira donc pas un DPS légal, mais lira sa clause de préférence, vérifiera la régularité de la convocation et, le cas échéant, fera jouer l’agrément contre l’arrivée d’un inconnu. Dans les deux formes sociales, le réflexe utile face à une augmentation annoncée est le même que celui du porteur de DPS cotés : relire le texte qui fonde le droit — loi et statuts —, chiffrer la parité et surveiller le calendrier, avec l’aide d’un accompagnement en droit des sociétés à Paris lorsque les montants ou les rapports de force le justifient.
Encore faut-il être celui que le droit désigne. Le 26 novembre 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation a rejeté le pourvoi d’un détenteur d’American Depositary Receipts qui prétendait exercer le DPS attaché aux actions représentées par ses ADR dans une augmentation de capital : « Il résulte de ce texte que le droit préférentiel de souscription appartient aux actionnaires de la société qui procède à l’augmentation de capital. » Et « Il s’ensuit qu’un détenteur d’ADR ne peut revendiquer la qualité d’actionnaire pour exercer le DPS attaché aux actions représentées par ses ADR aussi longtemps qu’il n’a pas acquis la propriété de ces actions. » Transposée à la PME, la solution vise les montages où l’économique et le juridique divergent : usufruitier contre nu-propriétaire, porteur de BSA non encore exercés, bénéficiaire d’une promesse de cession, associé dont la cession n’a pas été signifiée ni inscrite. Seul le titulaire inscrit, propriétaire des titres au jour de l’opération, exerce le droit ; les autres doivent d’abord régulariser leur qualité, convertir, lever l’option ou faire inscrire le transfert, avant l’ouverture de la souscription.
Symétriquement, l’assemblée peut priver les associés de ce droit, mais à des conditions strictes que le juge vérifie. L’article L. 225-135 permet à l’assemblée qui décide ou autorise l’augmentation « peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l’augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation », selon les modalités des articles suivants et sur rapports. La cour d’appel de Paris, le 4 avril 2023, statuant sur renvoi après cassation dans l’affaire dite La Vierge, a validé une augmentation de SAS réservée à un associé : « la suppression du droit préférentiel de souscription des associés est régulière car admise par l’article L. 225-138 du code de commerce et inscrite à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire. » Et « Confirme le jugement en ce qu’il a débouté MM. [L] et [U] [J] de leur demande d’annulation de la délibération relative à l’augmentation de capital ». L’associé de PME qui découvre une augmentation réservée ne peut donc pas la faire annuler au seul motif qu’il est dilué : il doit attaquer le terrain de la régularité — ordre du jour, rapports, majorité statutaire, délégation — ou celui de l’abus, et non l’existence du principe, que la loi autorise.
B. Informé ou dilué : la renonciation ne se présume pas, l’inaction se paie
Le jugement Pierre-Cafés du 11 septembre 2026 est l’exact contre-exemple de l’opération Gold by Gold, et c’est à ce titre qu’il éclaire l’associé. Toundra, tombée de 50 % en 2015 à 4,9 % puis 2,6 % après l’augmentation du 28 juin 2024, soutenait n’avoir pas été convoquée et avoir été privée de son DPS ; la société répliquait qu’elle avait été régulièrement convoquée mais n’avait pas retiré son recommandé, et que « C’est TOUNDRA qui s’est elle-même privée de son droit préférentiel en ne participant pas à l’AG ». Le tribunal a d’abord constaté que la convocation était régulière et a écarté le grief de non-convocation. Mais sur le DPS, il a refusé de déduire une renonciation du silence : la renonciation était, selon la société, implicite, résultant de l’absence à l’assemblée, alors que Toundra n’avait pas été informée de la décision d’augmenter le capital, qu’il lui appartenait prétendument de consulter le registre du commerce où la décision n’avait été publiée que le 5 mars 2025, plus de huit mois après la fin de l’opération. Le tribunal a jugé « Cet argument n’est pas fondé », a relevé qu’aucune mention d’un renoncement de Toundra ne figurait dans la décision du président du 9 juillet 2024 constatant la souscription par le seul majoritaire, et a conclu : « Le tribunal dit que les statuts de PIERRE-CAFÉS n’ont pas été respectés et que les dispositions de l’article L.225-132 précité ont été violées. »
La sanction, elle, est mesurée et mérite d’être lue sans extrapoler. Le tribunal a rappelé que « L’article L.225-149-3 du code de commerce, dans sa version alors applicable, dispose notamment que « sont nulles les décisions prises en violation (…) du deuxième alinéa de l’article L. 225-132. », puis a prononcé une nullité ciblée : « Prononce la nullité de la décision du président de la société PIERRE-CAFÉS en date du 9 juillet 2024 », tout en jugeant « Rejette la demande de nullité de l’assemblée générale extraordinaire de la société PIERRE-CAFÉS en date du 28 juin 2024 formée par la société TOUNDRA ». L’assemblée survit, l’acte d’exécution tombe : l’associé lésé n’obtient pas l’effacement de l’opération, seulement l’annulation du constat qui l’a parachevée, avec renvoi implicite à une régularisation. C’est peu au regard d’une dilution de 4,9 % à 2,6 %, et c’est beaucoup au regard du principe : personne ne renonce à son DPS sans le savoir, et la société qui veut se prévaloir d’une renonciation doit produire autre chose qu’une absence.
De cette décision et de l’opération du jour se dégagent trois règles pratiques pour l’associé de PME. Premièrement, l’information effective est le pivot : dans une société cotée, elle passe par le communiqué, la notice et la cotation des DPS ; dans une SAS ou une SARL, par la convocation accompagnée de l’ordre du jour et des documents nécessaires, quinze jours au moins avant la réunion dans l’affaire jugée, selon les statuts. L’associé qui reçoit ce dossier le lit immédiatement, car le délai de souscription — cinq jours de bourse au minimum légal, quelques semaines en pratique — ne laisse pas de place à la relance. Deuxièmement, la renonciation individuelle, que la loi autorise expressément, doit être expresse et éclairée : signer une renonciation pour permettre une entrée au capital, c’est accepter par écrit la dilution correspondante, et ce écrit sera opposé ensuite. Troisièmement, l’inaction n’est pas une renonciation, mais elle en a le coût : passé le délai, le droit est éteint, la dilution est acquise, et le juge, comme le montre le jugement du 11 septembre 2026, n’efface pas l’assemblée pour autant. Contester après coup, sur le terrain de l’annulation et de la réparation — l’angle développé par ailleurs pour l’associé minoritaire dilué — suppose de démontrer une irrégularité précise ou un abus caractérisé, et non la simple amertume d’avoir laissé passer le train.
Appliqué à Gold by Gold, ce triptyque donne une feuille de route datée. L’associé qui veut se maintenir souscrit à titre irréductible entre le 19 octobre et le 6 novembre, en complétant si besoin ses rompus sur le marché avant le 4 novembre, et ajoute une demande réductible pour capter les reliquats. Celui qui ne veut pas suivre vend ses DPS pendant leur cotation et encaisse la contre-valeur de sa dilution. Celui qui ne fait rien accepte une dilution définitive sans compensation, ses droits valant nulle après le 6 novembre. Dans une PME non cotée confrontée à une augmentation avec maintien d’un droit de préférence, la feuille de route est identique à un décalage près : pas de marché pour revendre le droit, donc un choix binaire entre souscrire — en vérifiant au préalable que le capital ancien est libéré et que la trésorerie suit — et négocier avec les coassociés, avant l’assemblée, le rachat de leurs droits ou l’aménagement de la parité. Et lorsque l’augmentation est proposée avec suppression du droit au profit d’un associé ou d’un tiers, la lecture de l’arrêt La Vierge s’impose : vérifier l’ordre du jour, les rapports et la majorité, car c’est sur cette régularité, et non sur le principe de la dilution, que le juge tranchera.
Conclusion
Le 13 octobre 2026, Gold by Gold offre à ses associés un cas d’école du DPS maintenu : 8 droits pour 1 action à 4 euros, trois semaines pour décider, puis caducité. L’associé qui souscrit conserve son rang et peut même le renforcer au second tour ; celui qui vend monnaye sa dilution ; celui qui s’abstient la subit sans prix. Les textes donnent à ce choix un cadre clair — droit proportionnel et négociable, délai minimal, renonciation individuelle — et le juge en trace les frontières : seul le titulaire inscrit exerce le droit, la suppression régulière ne s’annule pas sur le seul grief de la dilution, et aucune renonciation ne se déduit d’un silence non informé, sans que l’assemblée en soit nécessairement effacée. Pour l’associé de SAS ou de SARL, la transposition tient en une discipline : relire statuts et délégation avant l’assemblée, chiffrer la parité, surveiller le calendrier et formaliser par écrit toute renonciation, car passé le délai, la dilution consentie ou subie ne se rattrape que par une contestation dont le succès est loin d’être acquis.