Le 30 septembre 2026, le tribunal judiciaire de Marseille refuse de nommer un administrateur provisoire dans deux sociétés civiles immobilières dont les cogérants, en instance de divorce, ne se parlent plus (tribunal judiciaire de Marseille, Référés Cabinet 2, 30 septembre 2026, RG n° 26/00854, texte intégral). Cinq mois plus tôt, le 21 avril 2026, le tribunal judiciaire de Paris nommait au contraire un administrateur provisoire pour douze mois dans une SCI paralysée par la mésentente de trois associés à parts égales, avec un compte bancaire à découvert et un emprunt dont les échéances continuaient de courir sans aucun revenu (tribunal judiciaire de Paris, Service des référés, 21 avril 2026, RG n° 26/52198, texte intégral). Deux situations qui se ressemblent, deux issues opposées, et une même règle qui les explique.
La règle tient en deux conditions cumulatives. La désignation d’un administrateur provisoire est une mesure exceptionnelle qui suppose la preuve de circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et menaçant celle-ci d’un péril imminent, selon la formule de la chambre commerciale du 29 septembre 2015 rappelée par la cour d’appel de Colmar le 24 juin 2026 (cour d’appel de Colmar, Première chambre civile section A, 24 juin 2026, RG n° 25/03721, texte intégral). La mésentente, même grave, même ancienne, même doublée d’un divorce, ne suffit pas : il faut démontrer que les organes sociaux ne fonctionnent plus et que l’intérêt social est exposé à un danger immédiat. À Marseille, les bilans versés aux débats démontraient l’absence de péril et le demandeur n’apportait aucun élément contraire : pas d’administrateur. À Paris, l’expulsion du locataire unique, le compte négatif et le prêt sans revenus caractérisaient le péril : un administrateur pour un an, avec les pouvoirs du gérant, mais sans celui de vendre.
Ces décisions comportent des réserves qu’il faut poser d’emblée. Elles tranchent en référé, en premier ressort pour deux d’entre elles, des litiges précis avec leurs chiffres et leurs statuts ; elles éclairent la méthode mais ne prédisent pas l’issue d’un autre dossier. Les statuts priment presque toujours : seuils de majorité, pouvoirs du gérant, clause compromissoire peuvent changer l’issue avant même l’audience. Enfin, l’administrateur provisoire n’est ni un cogérant de substitution, ni un expert-comptable, ni un vendeur : la mission que le juge lui confie dit aussi ce qu’il lui refuse. Ce qui suit décrit les vérifications utiles dans toute situation comparable, à partir de quatre décisions de 2026 lues intégralement.
I. Dessaisir les cogérants : une mesure exceptionnelle à double condition
L’associé qui ne reçoit plus de convocation, qui ne voit plus les comptes et qui soupçonne la cogérante de gérer seule a le réflexe naturel de demander au juge un administrateur provisoire. Les décisions de 2026 montrent que ce réflexe n’aboutit que si deux conditions sont réunies ensemble, et que chacune se prouve par des pièces, pas par des affirmations.
A. Le fonctionnement normal impossible et le péril imminent se prouvent, ils ne se racontent pas
Le point de départ est écrit à l’article 1833 du code civil : « Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés. La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » C’est cet intérêt social qui justifie qu’un juge puisse, à titre exceptionnel, dessaisir les dirigeants élus par les associés. En référé, le fondement se trouve à l’article 834 du code de procédure civile : « Dans tous les cas d’urgence, le président du tribunal judiciaire ou le juge des contentieux de la protection dans les limites de sa compétence, peuvent ordonner en référé toutes les mesures qui ne se heurtent à aucune contestation sérieuse ou que justifie l’existence d’un différend. » Et à l’article 835 du même code : « Le président du tribunal judiciaire ou le juge des contentieux de la protection dans les limites de sa compétence peuvent toujours, même en présence d’une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite. » L’administrateur provisoire relève de ces mesures conservatoires : il faut donc une urgence et, même en présence d’une contestation sérieuse, un dommage imminent à prévenir ou un trouble manifestement illicite à faire cesser.
L’affaire marseillaise montre comment cette exigence se vérifie concrètement. Monsieur [W] [X] et Madame [S] [P], mariés en 1992 sans contrat de mariage, sont tous deux cogérants des SCI 85 et Des Oliviers. Le divorce a été prononcé aux torts exclusifs du mari en 2023 puis l’arrêt d’appel a infirmé ce divorce en avril 2025, et une nouvelle assignation en divorce pour altération définitive du lien conjugal a été délivrée en juillet 2026. En février 2026, le mari assigne en référé pour obtenir un administrateur provisoire des biens immobiliers de la communauté, avec mission d’examiner la situation juridique, comptable et financière des deux SCI et du bien indivis, d’en assurer la gestion courante et de régulariser comptes et obligations fiscales et sociales jusqu’au partage, outre 2 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile. Il fait valoir qu’il n’est plus convoqué aux assemblées générales depuis 2018, qu’il n’a aucune information sur la gestion et que l’administration des biens communs a été confiée à une société dont son épouse est la présidente et l’actionnaire principale. La réponse de l’épouse tient en trois éléments : il s’est lui-même déchargé de la gestion, ne s’est jamais rapproché de l’expert-comptable et ne s’est jamais présenté aux assemblées auxquelles il était convoqué ; elle verse aux débats les bilans comptables des deux SCI ; il a attendu dix ans avant d’agir et ne justifie ni d’un trouble manifestement illicite, ni d’un péril imminent, ni d’une paralysie des sociétés.
Le juge donne raison à l’épouse, par des motifs qui méritent d’être cités parce qu’ils fixent le test applicable partout : « La désignation d’un administrateur provisoire est une mesure exceptionnelle qui n’est justifiée que si la mésentente entre les associés fait obstacle au fonctionnement de la société ou si elle met en péril les intérêts de la société elle-même. » (ordonnance du 30 septembre 2026) Puis, plus précisément : « La mésentente grave entre associés ne permet la désignation d’un administrateur provisoire que si elle fait obstacle au fonctionnement normal de la société, soit qu’elle entraîne la paralysie des organes de direction, soit qu’elle mette en péril la société elle-même. » (ordonnance du 30 septembre 2026) En l’espèce, les deux époux sont cogérants, l’épouse produit de nombreuses pièces comptables qui démontrent l’absence de péril, et le demandeur ne verse aux débats aucun élément de nature à établir le contraire. Le tribunal dit donc n’y avoir lieu à référé, condamne le demandeur aux dépens et à 1 000 euros au titre de l’article 700. On mesure l’opposition d’intérêts qui structure le dossier : d’un côté un cogérant qui se dit évincé de fait depuis 2018 et réclame un tiers pour reprendre la gestion courante ; de l’autre une cogérante qui administre seule depuis des années, produit des bilans et reproche à son associé une inertie de dix ans. Le juge ne tranche pas le divorce ni la valeur des griefs conjugaux : il constate que la société fonctionne, que ses comptes existent, et que le péril allégué n’est étayé par rien.
L’affaire parisienne est le miroir inversé, et c’est elle qui montre quelles pièces font basculer le dossier. La SCI C.2G compte trois associés à tiers égal, et ses statuts verrouillent tout : l’article 13.2 interdit aux gérants, ensemble ou séparément, d’accomplir sans autorisation préalable d’une décision collective extraordinaire une liste d’actes qui couvre presque toute la vie sociale, acquérir ou vendre un immeuble, hypothéquer, emprunter, consentir des garanties, engager des travaux, donner à bail ou accomplir toute opération excédant l’objet social ; l’article 14.5 fixe la majorité extraordinaire à 75 % des droits de vote. Avec trois tiers, chaque associé détient donc un veto. Monsieur [L] [N], associé à 33 % derrière lequel se trouve une SELAS de notaire locataire des locaux de la SCI, est expulsé pour loyers impayés par une ordonnance du tribunal judiciaire d’Évry du 4 février 2025 qui constate l’acquisition de la clause résolutoire du bail du 27 janvier 2017 et le condamne à une provision de 40 943,73 euros. Il sèche ensuite l’assemblée générale extraordinaire du 11 septembre 2025 convoquée pour la cession du bien, ce que la feuille de présence établit, et ne répond plus aux sollicitations, ce que l’avocat des demandeurs certifie sur l’honneur. Pendant ce temps, le relevé de compte versé aux débats affiche un solde négatif de 356 euros au 29 novembre 2025, tandis que le tableau d’amortissement du prêt souscrit auprès de la Société Générale le 28 août 2015 pour 448 950 euros fait apparaître des échéances mensuelles de 3 015,98 euros, et que la SCI ne dispose plus d’aucun revenu puisque le bien n’est plus loué. Le tribunal en déduit que la mésentente caractérisée, combinée à une répartition du capital où chacun dispose d’un tiers, rend impossible le fonctionnement normal de la société, et que le péril imminent est caractérisé par la trésorerie nulle face aux échéances qui continuent de courir.
La comparaison des deux dossiers livre le premier enseignement pratique. Ce n’est ni l’ancienneté du conflit ni sa violence qui comptent : à Marseille, huit ans de non-convocation alléguée et un divorce au long cours ne suffisent pas ; à Paris, quelques mois de blocage documenté suffisent. Ce qui compte, c’est la paire indissociable du blocage et du péril, et chacun se prouve. Le blocage se prouve par les statuts qui donnent un veto, par une feuille de présence qui établit l’absence à l’assemblée décisive, par des courriers restés sans réponse. Le péril se prouve par un relevé de compte, un tableau d’amortissement, une ordonnance d’expulsion, une trésorerie à zéro face à des échéances datées. Le demandeur marseillais n’apportait que des affirmations face à des bilans ; les demandeurs parisiens apportaient des pièces chiffrées face à un associé défaillant et absent. Pour l’associé d’une PME qui prépare sa demande, la leçon est directe : avant d’assigner, réunir les statuts avec leurs seuils, les convocations et feuilles de présence, les relevés bancaires, les échéanciers d’emprunt et les décisions déjà rendues contre la société ou son locataire. Sans ce dossier, la demande d’administrateur provisoire reste une plainte ; avec lui, elle devient une mesure conservatoire.
B. L’exploitation plus assurée et les comptes non faits : le critère vu par les cours d’appel
La cour d’appel de Colmar, le 24 juin 2026, confirme la désignation d’un administrateur ad hoc dans une SCI dont les deux associés, également cogérants, s’opposent et ne communiquent plus (cour d’appel de Colmar, 24 juin 2026, texte intégral). L’arrêt commence par rappeler le principe, en visant la jurisprudence de la chambre commerciale du 29 septembre 2015 : « La désignation judiciaire d’un administrateur provisoire, dès lors qu’elle porte atteinte aux droits fondamentaux des sociétés, est une mesure exceptionnelle, qui suppose que soit rapportée la preuve de circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et menaçant celle-ci d’un péril imminent ». Puis il constate que le premier juge avait eu raison de retenir le blocage : les deux associés cogérants s’opposent et ne communiquent plus, ce qui rend impossible le fonctionnement normal de la société et la menace d’un péril imminent, « car il est avéré que l’exploitation des locaux n’est plus assurée ». Les conclusions croisées confirment le tableau, chacun reprochant à l’autre des dépenses incompatibles avec l’intérêt social, l’un dénonçant le désintérêt de l’autre pour les travaux de rénovation, l’autre accusant son cogérant d’avoir consacré les fonds sociaux à la réhabilitation de l’appartement dont il avait fait sa résidence, allant jusqu’à parler de fraude infâme et inqualifiable. Dès lors, seule la désignation d’un administrateur ad hoc est susceptible de débloquer la situation, ce qui nécessitera l’établissement des comptes entre les parties et que les associés se positionnent sur l’avenir du projet et du bien, sachant que les deux associés semblent désormais d’accord pour une vente et une liquidation, ce qui n’avait pas toujours été le cas.
L’arrêt de Colmar apporte un second enseignement, sur ce que le juge refuse même quand il nomme. La cour rejette la demande de provision de 20 000 euros formée par l’un des associés : les comptes restant à faire entre les parties, l’obligation n’est pas établie dans son principe ni dans son montant, et les accusations croisées, appropriation des lieux d’un côté, acquisition d’un véhicule Mini avec les fonds sociaux de l’autre, s’annulent. L’administrateur est nommé pour débloquer et établir les comptes, pas pour distribuer de l’argent avant qu’ils soient faits. Et sur l’étendue de la mission, la cour écarte l’argument selon lequel l’administrateur ne devrait servir qu’à liquider : au regard du contexte et de la valorisation de l’immeuble, il doit permettre aux associés de se positionner sur l’avenir, pas seulement d’enterrer la société. On retrouve ici la même opposition d’intérêts qu’à Marseille et à Paris, mais traitée autrement : deux associés à égalité qui se neutralisent, un bien qui se dégrade faute d’exploitation, et un tiers chargé non de choisir un camp mais de remettre la société en état de décider.
II. La bonne mesure au bon prix : mandataire ad hoc, administrateur provisoire ou révocation du gérant
Nommer un administrateur provisoire n’est pas la seule réponse au blocage, et c’est rarement la première à tenter. Les décisions de 2026 dessinent une gradation que l’associé d’une PME a intérêt à connaître : le mandataire ad hoc chargé de convoquer l’assemblée qui révoquera le gérant, l’administrateur provisoire qui gère à la place des cogérants, et, en arrière-plan, la dissolution pour mésentente qui reste le dernier recours. Chacune a son prix, sa mission et ses limites.
A. Convoquer plutôt que gérer : la leçon de Chambéry pour l’associé majoritaire bloqué
L’arrêt de la cour d’appel de Chambéry du 17 février 2026 mérite l’attention de tout associé de PME parce qu’il inverse la situation habituelle (cour d’appel de Chambéry, Première chambre, 17 février 2026, RG n° 25/00237, texte intégral). La société exploite un chalet et compte deux associés frère et sœur : Monsieur [U] [V] détient 799 parts sociales et Madame [P] [V] une seule, mais c’est elle qui assure la gérance. Le frère, majoritaire à plus de 99 % du capital, veut révoquer sa sœur et nommer un nouveau gérant, mais la gérante ne convoque pas l’assemblée. Il assigne une première fois en mai 2024 pour faire désigner un mandataire ad hoc chargé de convoquer une assemblée générale avec pour ordre du jour la révocation et la nomination, et le juge des référés le déboute au motif qu’il ne démontre pas les carences de la gérante. Il assigne une seconde fois en septembre 2024 aux mêmes fins, et le juge rejette à nouveau, cette fois pour non-respect d’une clause compromissoire statutaire et absence de mise en demeure adressée à la gérante de convoquer l’assemblée. La cour d’appel infirme et désigne un mandataire ad hoc avec pour seule mission de convoquer l’assemblée générale appelée à statuer sur la révocation et la nomination, en précisant que sa rémunération sera soumise à l’assemblée qu’il aura convoquée puis taxée, et mise à la charge de la société, qui supporte aussi les dépens et 1 000 euros au titre de l’article 700.
L’opposition d’intérêts est ici d’une autre nature que dans les SCI bloquées à égalité : le capital est presque entièrement d’un côté et la gérance entièrement de l’autre. Le frère a les voix mais pas la convocation ; la sœur a la convocation mais presque pas de voix. La solution du juge respecte cette répartition : il ne révoque pas lui-même, il ne nomme pas lui-même, il charge un tiers de convoquer pour que les associés votent. C’est toute la différence entre le mandataire ad hoc et l’administrateur provisoire. Le premier accomplit une mission ponctuelle, ici convoquer et faire voter, sans dessaisir durablement les organes sociaux ; le second reçoit pour douze mois, dans l’affaire parisienne, les pouvoirs du gérant, avec mission de se faire remettre documents, archives et fonds par tous détenteurs, de faire tous actes d’administration conformes aux statuts, de représenter la société en demande comme en défense, d’établir ou faire établir les comptes, et de réunir l’assemblée pour l’approbation des comptes et toute décision sur l’avenir. Et même dans ce cas large, le tribunal de Paris refuse ce qui dépasserait la conservation : il déboute les demandeurs de l’autorisation de vendre le bien immobilier, charge à l’administrateur d’apprécier les forces de la société avant de solliciter le cas échéant l’autorisation de vendre. L’administrateur provisoire conserve, il ne liquide pas ; il remet en état de décider, il ne décide pas à la place des associés sur le sort du patrimoine.
Le prix de ces mesures mérite d’être regardé en face, parce qu’il conditionne la stratégie d’une PME. À Paris, la provision à valoir sur les frais et honoraires de l’administrateur est fixée à 2 500 euros, à verser par la société et les demandeurs dans le mois à peine de caducité de la désignation, et la rémunération finale reste à la charge de la société administrée, avec reddition annuelle des comptes de mission au bureau des administrations judiciaires. À Chambéry, la rémunération du mandataire ad hoc est soumise à l’assemblée puis taxée, et mise à la charge de la société avec les dépens des deux instances. À Marseille, le demandeur débouté supporte les dépens et 1 000 euros au titre de l’article 700 ; à Colmar, l’appelante supporte les dépens d’appel sans indemnité de part ni d’autre. Autrement dit, demander la mesure la plus lourde sans les preuves du péril, c’est payer les frais des deux côtés. Et ne pas payer la provision dans le mois, à Paris, c’est voir la désignation devenir caduque : la mesure conservatoire a elle-même besoin d’être conservée.
B. Transposer à la PME sans se tromper de société
Reste la question que posent les trois affaires ensemble : que peut en retenir l’associé d’une SARL, d’une SAS ou d’une SCI de famille qui n’est ni à Paris ni à Marseille ? D’abord que les textes de base sont les mêmes pour tous. L’article 1846 du code civil dispose que « La société est gérée par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées soit par les statuts, soit par un acte distinct, soit par une décision des associés », et que « Sauf disposition contraire des statuts, le gérant est nommé par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ». Il ajoute que « Si, pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant, tout associé peut réunir les associés ou, à défaut, demander au président du tribunal statuant sur requête la désignation d’un mandataire chargé de le faire, à seule fin de nommer un ou plusieurs gérants ». Ce mandataire-là, chargé de réunir pour nommer, est le cousin légal du mandataire ad hoc de Chambéry : la loi elle-même préfère la convocation au dessaisissement quand le problème est l’absence de décision plutôt que la mauvaise gestion. Et l’article 1844 du code civil rappelle que « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives », ce qui fonde à la fois le grief du cogérant non convoqué depuis 2018 à Marseille et celui du frère majoritaire empêché de faire voter la révocation à Chambéry.
Ensuite que chaque forme sociale déplace le curseur. En SARL, l’article L. 223-25 du code de commerce prévoit que « Le gérant peut être révoqué par décision des associés dans les conditions de l’article L. 223-29 , à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte », et qu’« En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé ». Le frère de Chambéry, avec ses 799 parts sur 800, avait donc en principe les voix de la révocation ; ce qui lui manquait, c’était la convocation, d’où le mandataire ad hoc plutôt que l’administrateur provisoire. En SAS, c’est encore plus net : l’article L. 227-5 du code de commerce tient en une phrase, « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée », ce qui signifie que les associés d’une SAS de PME peuvent écrire eux-mêmes qui nomme, qui révoque, à quelle majorité et avec quelles garanties, au lieu de subir les règles supplétives de la SCI ou de la SARL. La mésentente de demain se règle dans les statuts d’aujourd’hui : clause de convocation par tout associé au-delà d’un délai, majorité de révocation, voting cap ou au contraire sortie organisée. Et quand plus rien ne fonctionne, l’article 1844-7 du code civil ouvre le dernier recours, « la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société », mais c’est la mort de la société, pas son traitement : les juges de 2026 montrent qu’entre la plainte et la dissolution, il existe des mesures qui conservent.
Les limites de la transposition doivent être dites avec la même netteté. Première limite : l’administrateur provisoire suppose une société dont les organes ne peuvent plus fonctionner, pas seulement un associé mécontent. Le cogérant qui gère seul depuis des années avec des bilans réguliers, comme à Marseille, ne sera pas dessaisi au profit d’un tiers au seul motif que l’autre se sent évincé. Deuxième limite : la mesure ne purge ni le divorce ni le conflit familial qui l’accompagne. À Marseille, le juge des référés laisse la communauté et le divorce au juge du fond et du partage ; à Colmar, l’administrateur doit établir les comptes avant toute décision sur l’avenir. Troisième limite : le choix de la juridiction et de la procédure compte. La clause compromissoire et l’absence de mise en demeure ont fait échec à la seconde demande de Chambéry en première instance ; c’est l’appel qui a corrigé. Relire les statuts avant d’assigner, mettre en demeure de convoquer, respecter la clause d’arbitrage ou de conciliation si elle existe : ces gestes préalables conditionnent la recevabilité autant que le fond. Quand ces vérifications mêlent statuts verrouillés, gérant minoritaire et associés en conflit, l’examen par un avocat en droit des sociétés à Paris permet de choisir, avant de payer une provision, entre la mise en demeure, le mandataire ad hoc, l’administrateur provisoire et la révocation judiciaire.
Conclusion
De ces quatre décisions de 2026 se dégage une méthode simple. L’administrateur provisoire se mérite par deux preuves ensemble : des organes sociaux qui ne fonctionnent plus et un péril imminent pour l’intérêt social. Les bilans produits font échec à la demande, comme à Marseille ; le compte à découvert face aux échéances d’emprunt sans revenus l’emporte, comme à Paris ; l’exploitation qui n’est plus assurée la justifie, comme à Colmar. Quand le problème est l’assemblée qui ne se réunit pas plutôt que la gestion qui périclite, le mandataire ad hoc qui convoque suffit, comme à Chambéry, et il coûte moins cher que douze mois d’administration provisoire. Dans tous les cas, le juge conserve et remet en état de décider : il refuse de vendre à Paris, il refuse de provisionner à Colmar, il refuse de nommer à Marseille. Pour l’associé d’une SCI ou d’une PME, trois gestes s’imposent avant toute assignation : relire les statuts et leurs seuils, documenter le blocage et le péril par des pièces datées, et choisir la mesure la plus légère capable de débloquer la situation.