Le 11 décembre 2025, la chambre commerciale de la cour d’appel de Grenoble rend un arrêt qui devrait intéresser tous ceux qui ont monté une société avec un associé qui apporte son travail plutôt que son argent (cour d’appel de Grenoble, chambre commerciale, 11 décembre 2025, RG n° 25/01143, texte intégral). Dans cette affaire, un associé d’une société civile immobilière familiale affirmait avoir construit et aménagé quatre maisons appartenant à la société : il demandait qu’une expertise évalue son apport en industrie et que sa part dans la société soit reconnue à cette mesure. Le juge de la mise en état avait déclaré son action prescrite et refusé l’expertise ; la cour d’appel confirme le refus d’expertise mais rouvre partiellement la porte : l’action est irrecevable pour les travaux accomplis avant le 28 décembre 2018, et recevable pour les travaux accomplis à compter de cette date. Autrement dit, le travail compte, mais il se prescrit, et il ne vaut pas forcément une expertise.

La question dépasse la SCI familiale. Dans une SARL ou une SAS de PME, l’associé qui apporte son savoir-faire, son réseau ou ses bras pose trois questions très concrètes : vote-t-il comme les autres, touche-t-il autant que ceux qui ont mis de l’argent, et que récupère-t-il quand il part ou quand la mésentente éclate ? La réponse tient en trois phrases. Oui, il vote : tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. Sa part de bénéfices est, sauf clause contraire, égale à celle de l’associé qui a le moins apporté en argent. Et à la sortie, il ne touche que ce que les statuts et les conventions prévoient, sans droit automatique aux bénéfices postérieurs à son départ, dans un délai de prescription de cinq ans.

Ces réponses comportent des réserves qu’il faut poser d’emblée. Les statuts priment : presque chaque règle de l’apport en industrie peut être aménagée par une clause, à condition de l’avoir écrite avant le conflit. Le régime change selon la société : SCI, SARL et SAS n’obéissent pas aux mêmes textes sur la souscription, l’inaliénabilité et le vote. Enfin, les décisions citées tranchent des litiges précis, avec leurs dates et leurs montants ; elles éclairent la méthode mais ne prédisent pas l’issue d’un autre dossier. Ce qui suit décrit les vérifications utiles dans toute situation comparable.

I. Pendant la vie sociale, l’apporteur en industrie est un associé sans capital

L’apport en industrie, ce sont les connaissances techniques, le travail ou les services qu’un associé met à la disposition de la société, selon la définition constante reprise par les guides publics comme celui de Bpifrance Création. À la différence de l’argent et des biens, ce travail ne forme pas le capital social. C’est cette particularité qui commande tout le reste : des droits réels, mais calculés autrement.

A. Une voix d’associé, même sans un euro au capital

Le point de départ est simple et il est écrit à l’article 1844 du code civil : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » L’apporteur en industrie est un associé : il est convoqué, il assiste aux assemblées, il vote. L’article 1843-2 du code civil précise ce que son apport lui donne : « Les apports en industrie ne concourent pas à la formation du capital social mais donnent lieu à l’attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l’actif net, à charge de contribuer aux pertes. » Des parts, donc, mais des parts d’industrie : elles ouvrent droit aux bénéfices et, en fin de société, à l’actif net, tout en obligeant à contribuer aux pertes.

En SARL, c’est aux statuts de tout organiser : l’article L. 223-7 du code de commerce dispose que « les statuts déterminent les modalités selon lesquelles peuvent être souscrites des parts sociales en industrie », et que la répartition des parts est mentionnée dans les statuts. En SAS, le mécanisme est prévu à l’article L. 227-1 du code de commerce : « La société par actions simplifiée peut émettre des actions inaliénables résultant d’apports en industrie tels que définis à l’article 1843-2 du code civil. Les statuts déterminent les modalités de souscription et de répartition de ces actions. » Le mot qui compte ici est « inaliénables » : en SAS, l’action d’industrie ne se vend pas. L’apporteur ne peut pas sortir en cédant ses titres à un tiers ; sa sortie passera par un rachat, une annulation ou une négociation, jamais par une cession ordinaire.

On mesure l’opposition d’intérêts qui structure toute la vie de la société. D’un côté, les apporteurs en capital ont immobilisé de l’argent et supportent le risque financier ; de l’autre, l’apporteur en industrie engage son temps et sa réputation, sans mise de fonds. Les premiers voudront limiter sa part et son poids ; le second voudra que son travail compte autant que leur argent. Le droit tranche par défaut, mais il laisse aux statuts le dernier mot : c’est au moment de la rédaction, quand tout le monde s’entend encore, qu’il faut fixer le nombre de voix, la part de bénéfices et les conditions de sortie de chacun.

Une erreur fréquente consiste à croire que, faute d’apport en argent, l’apporteur serait un associé de second rang, consulté par courtoisie. C’est l’inverse : sans clause qui le prévoie, il vote comme un associé, et c’est aux apporteurs en capital de faire écrire les limites qu’ils souhaitent. Reste la question de l’évaluation initiale, qui sépare les sociétés. En SAS, l’article L. 227-1 permet aux associés de décider à l’unanimité de ne pas recourir au commissaire aux apports pour les apports en nature sous certains seuils, alors que le droit commun de l’article L. 225-14 du code de commerce impose que « Les statuts contiennent l’évaluation des apports en nature. Il y est procédé au vu d’un rapport annexé aux statuts et établi, sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports. » (article L. 225-14 du code de commerce) ; l’apport en industrie, qui ne concourt pas au capital, se constate surtout par la description précise du savoir-faire ou des services promis et de leur durée. En SARL, aucune évaluation chiffrée n’est exigée pour les parts d’industrie, mais leur nombre et les droits attachés doivent figurer dans les statuts. Dans les deux cas, la pratique recommande de décrire l’apport avec des livrables vérifiables : jours de présence, chantiers réalisés, contrats apportés, formation dispensée. C’est cette description qui, cinq ans plus tard devant un juge, fera la différence entre un apport établi et une affirmation invérifiable.

Autre erreur, symétrique : croire que le travail vaut automatiquement autant que le capital. La loi ne dit pas cela ; elle dit que la part de l’apporteur en industrie égale celle du plus petit apporteur en capital, sauf si les statuts disent autre chose. Tout l’enjeu pratique est donc dans la clause.

B. Une part de bénéfices égale au plus petit apporteur, sauf si les statuts disent mieux

La règle de partage figure à l’article 1844-1 du code civil : « la part de l’associé qui n’a apporté que son industrie est égale à celle de l’associé qui a le moins apporté, le tout sauf clause contraire. » Dans la SCI jugée à Grenoble, le capital était de 2 000 euros, réparti en apports de 1 020, 490 et 490 euros ; faute de clause contraire dans les statuts, l’apport en industrie allégué valait donc la plus petite part, sans qu’il soit besoin d’une expertise pour le dire. La formule a un double tranchant : elle garantit à l’apporteur un plancher, mais elle plafonne aussi sa prétention au niveau du plus petit apporteur en argent, aussi considérable que son travail ait été.

Les associés peuvent convenir d’autre chose, et c’est même le cœur de la pratique des PME : attribuer à l’apporteur une part supérieure, indexée sur le chiffre d’affaires qu’il apporte ou sur des objectifs. La Cour de cassation admet ces aménagements conventionnels jusque dans les règlements intérieurs de répartition. Dans un arrêt du 8 janvier 2020 concernant un avocat associé d’une société civile professionnelle, d’abord associé en industrie puis associé en capital et en industrie, la première chambre civile approuve une cour d’appel qui avait appliqué le système de rémunération voté par les associés, fondé sur l’industrie de chacun et non sur sa participation au capital (Cour de cassation, première chambre civile, 8 janvier 2020, pourvoi n° 17-13.863, texte intégral). La Cour retient que « les associés ont la liberté de conclure des conventions dérogeant à cette règle pour déterminer leurs relations financières lors du retrait de l’un d’entre eux. » (Cour de cassation, 8 janvier 2020)

Cette liberté a une limite absolue, rappelée par le même article 1844-1 : « la stipulation attribuant à un associé la totalité du profit procuré par la société ou l’exonérant de la totalité des pertes, celle excluant un associé totalement du profit ou mettant à sa charge la totalité des pertes sont réputées non écrites. » (article 1844-1 du code civil) C’est la prohibition des clauses léonines : on peut avantager l’apporteur en industrie, on ne peut pas lui donner tout le profit ni le dispenser de toute perte, pas plus qu’on ne peut l’exclure de tout profit. Une clause qui promettrait à l’apporteur « 100 % des bénéfices » ou « aucune contribution aux pertes » serait réputée non écrite, c’est-à-dire ignorée par le juge.

En pratique, trois vérifications s’imposent avant de se disputer. D’abord, lire les statuts : contiennent-ils une clause contraire qui fixe la part de l’apporteur, et cette clause respecte-t-elle la prohibition léonine ? Ensuite, dater et décrire l’apport : le travail promis a-t-il été réellement fourni, sur quelle période, avec quelles preuves ? Enfin, comparer avec le plus petit apport en capital : c’est le plancher légal quand les statuts sont silencieux. Les guides concurrents décrivent bien la création de l’apport en industrie, avec ses mentions statutaires et son évaluation ; ce qu’ils traitent moins, c’est ce plancher jurisprudentiel qui, en cas de silence des statuts, remplace toute expertise par une simple comparaison avec le moindre apporteur.

Le droit de vote de l’apporteur appelle une précision souvent négligée : ses parts d’industrie comptent pour le calcul des majorités, sauf clause contraire. Faute de stipulation qui les exclurait, l’apporteur participe aux décisions ordinaires comme extraordinaires, y compris celles qui modifient les statuts ou augmentent le capital. C’est pourquoi les apporteurs en capital ont intérêt à calibrer dès l’origine le nombre de parts d’industrie attribuées : une part d’industrie égale à la plus petite part de capital donne une voix mesurée ; dix parts d’industrie distribuées sans réflexion peuvent faire basculer une assemblée. À l’inverse, l’apporteur a intérêt à vérifier qu’aucune clause ne le prive du vote sur les décisions qui touchent à sa rémunération, car c’est sur ce terrain que se jouent les conflits : réduire sa part de bénéfices en assemblée, c’est possible à la majorité prévue par les statuts, et il lui faudra alors contester la décision ou invoquer l’abus de majorité.

II. À la sortie et en mésentente, le travail passé se paie au prix des textes

C’est au moment du départ ou du conflit que l’apport en industrie révèle sa nature : un droit aux fruits du travail accompli, pas un droit au capital ni aux bénéfices futurs. Deux décisions récentes, lues intégralement, montrent comment les juges chiffrent et bornent ces prétentions.

A. Partir ne donne aucun droit aux bénéfices d’après : l’exemple de 2020

L’associé qui se retire après des années de dissensions réclame souvent trois choses : le remboursement de son compte courant, la valeur de son travail, et une part des bénéfices futurs au motif qu’il a contribué à les préparer. La Cour de cassation, dans son arrêt du 8 janvier 2020 déjà cité, distingue nettement. Elle approuve la cour d’appel d’avoir reconnu à l’associé qui se retirait « droit au remboursement de son compte courant, à sa part des créances au titre des travaux effectués et à sa quote-part de bénéfices déterminée en fonction de ses apports en industrie » (Cour de cassation, 8 janvier 2020), puis d’en avoir déduit « à bon droit, que M. Bouchard ne pouvait prétendre, après son départ de la SCP, à la perception de bénéfices, les apports en capital ne donnant lieu, en application du système contractuellement défini, à aucune rétribution. » (Cour de cassation, 8 janvier 2020)

La leçon est double. D’un côté, le sortant récupère ce qui lui est personnellement dû : son compte courant d’associé, ses créances de travaux, sa quote-part de bénéfices calculée sur son industrie pour la période où il était associé. De l’autre, la porte se referme derrière lui : une fois parti, il ne perçoit plus les bénéfices, même s’il estime les avoir préparés par son travail antérieur. Les parts d’industrie, qui ne concourent pas au capital, n’ont pas de valeur de revente : on ne les cède pas, on ne les fait pas racheter comme des parts de capital, on solde les comptes à la date du départ.

Pour une PME, la transposition appelle une prudence. L’affaire de 2020 concernait une société civile professionnelle d’avocats, avec un système de points voté en assemblée ; en SARL ou en SAS, tout dépendra de ce que les statuts et le pacte prévoient pour le départ de l’apporteur : préavis, évaluation de sa quote-part, sort de son compte courant, éventuelle clause de non-concurrence. Sans clause, le sortant se retrouve avec le plancher légal de l’article 1844-1 pour la période écoulée, et rien pour l’avenir. Avec une clause bien écrite, il peut obtenir davantage, dans la limite de la prohibition léonine. Dans les deux cas, le compte courant d’associé suit son propre régime : c’est une créance du sortant contre la société, à distinguer de sa part de bénéfices. Cette distinction a des conséquences très concrètes : la créance de compte courant se réclame comme tout remboursement, avec ses propres délais et ses propres preuves, tandis que la quote-part de bénéfices suppose que des bénéfices aient été constatés et affectés par l’assemblée. Confondre les deux dans une assignation, c’est risquer un rejet partiel : le juge accordera le compte courant documenté et refusera les bénéfices futurs qui n’ont jamais été votés. D’où l’importance, pour l’apporteur qui avance de l’argent en plus de son travail, de faire tracer chaque versement en compte courant par écrit, séparément de toute discussion sur sa part.

B. Réclamer tard fait tout perdre : prescription, expertise inutile et assemblée bloquée

L’arrêt de Grenoble du 11 décembre 2025 apporte trois enseignements pratiques qui valent pour toute société. Le premier concerne le temps. L’action en valorisation de l’apport en industrie est une action personnelle, soumise à l’article 2224 du code civil : « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. » La cour déclare ainsi « déclaré irrecevable pour cause de prescription, l’action de M. [E] [T] et Mme [V] [R] épouse [T] tendant à valoriser l’apport en industrie de M. [E] [T] au titre des travaux de construction et d’aménagement des quatre maisons de la SCI BLI, accomplis avant le 28 décembre 2018 » (cour d’appel de Grenoble, 11 décembre 2025), et « DECLARE recevable l’action de M. [E] [T] et Mme [V] [R] épouse [T] tendant à valoriser l’apport en industrie de M. [E] [T] au sein de la SCI BLI au titre des travaux accomplis à compter du 28 décembre 2018 » (cour d’appel de Grenoble, 11 décembre 2025). Cinq ans avant l’assignation, tout est effacé ; après, tout reste discutable. Celui qui a construit pour la société en 2015 et qui assigne en 2024 ne récupère rien pour les travaux anciens, même s’ils sont établis.

Le deuxième enseignement concerne la preuve. Les demandeurs voulaient une expertise judiciaire pour évaluer l’industrie fournie. La cour la refuse : « Aucune clause contraire à l’article 1844-1 du code civil n’est stipulée dans les statuts. Dès lors, la valeur de l’apport en industrie allégué par M. et Mme [T] est aisément déterminable, sans qu’il soit besoin de recourir à une expertise, comme étant la part de l’associé qui a le moins apporté. » (cour d’appel de Grenoble, 11 décembre 2025) Quand les statuts sont silencieux, la loi donne elle-même la valeur : pas d’expert, pas de chiffrage savant, une simple comparaison avec le plus petit apport en capital. La parade pour l’apporteur qui estime son travail sous-évalué par ce plancher, c’est la clause contraire écrite à temps ; la parade pour les apporteurs en capital, c’est le même silence, qui plafonne la prétention adverse.

Le troisième enseignement concerne le blocage. Quand la mésentente paralyse les assemblées et que les comptes ne sont plus approuvés, le juge peut désigner un mandataire ad hoc pour convoquer les associés et faire statuer sur l’approbation des comptes, constater le résultat et décider de son affectation. C’est ce qu’a fait la cour d’appel de Versailles le 3 février 2026 dans une SCI familiale où les exercices 2017 à 2019 n’avaient jamais été apurés (cour d’appel de Versailles, chambre commerciale 3-2, 3 février 2026, RG n° 25/01075, texte intégral). L’arrêt rappelle au passage la règle de l’article 1844-1 sur la part de l’associé en industrie, preuve que ces contentieux mêlent presque toujours trois couches : qui vote, qui touche, et qui convoque. Pour le lecteur d’une PME, la leçon est que le blocage ne protège personne : ni l’apporteur qui attend ses bénéfices, ni les apporteurs en capital qui attendent l’apurement des comptes.

Reste la question des limites de transposition, que les chroniques de jurisprudence traitent rarement. L’arrêt de Grenoble juge une SCI, société de personnes à forte dimension familiale ; en SARL et en SAS, les statuts types prévoient souvent davantage, notamment sur l’évaluation et la sortie, et c’est ce contrat qui primera. En SAS, l’inaliénabilité des actions d’industrie interdit toute sortie par cession : il faut organiser le rachat ou l’annulation, avec un prix fixé à l’avance ou par expert. En SARL, les parts d’industrie ne peuvent pas non plus être cédées comme des parts de capital ; leur annulation au départ de l’apporteur doit être prévue. Et dans tous les cas, la prescription court : dater chaque apport, conserver les preuves du travail fourni et agir dans les cinq ans sont des réflexes aussi importants que la clause elle-même. Quand la situation mêle travail non payé, statuts silencieux et associés en conflit, l’examen par un avocat en droit des sociétés à Paris permet de vérifier, avant d’assigner, ce que les textes et les statuts promettent vraiment.

Conclusion

L’associé qui n’apporte que son industrie n’est pas un demi-associé : il vote, il partage les bénéfices à hauteur du plus petit apporteur en capital, et il contribue aux pertes. Mais son droit est un droit de fruits, pas de capital : il vaut pour le travail accompli, pas pour l’avenir après son départ, et il se prescrit par cinq ans. Les statuts peuvent améliorer son sort par une clause contraire, dans la limite de la prohibition des clauses léonines ; leur silence le renvoie au plancher légal, sans expertise. En SAS, l’inaliénabilité de ses actions lui interdit la sortie par cession ; en SARL comme en SAS, seule une clause de sortie écrite avant le conflit lui garantit un prix. Avant de réclamer une valorisation ou de contester une répartition, trois gestes s’imposent : relire les statuts, dater et prouver le travail, et vérifier que l’action n’est pas prescrite.