Le 11 mai 2018, les associés d’une société par actions simplifiée votent l’exclusion de trois sociétés associées. La clause d’exclusion est là, le vote est acquis, la sortie semble réglée. Il reste une question, et c’est elle qui va occuper les juges pendant sept ans : à quel prix ces associés sortent-ils ? Un expert est désigné fin 2018 pour chiffrer les actions en appliquant les règles prévues par les statuts et les conventions. Les parties se déchirent ensuite sur l’exercice comptable à retenir, sur les pièces que la société refuse de communiquer et sur la lettre de mission de l’expert. La cour d’appel d’Aix-en-Provence annule une partie de cette lettre de mission le 24 août 2023 et ordonne aux parties de faire trancher leur désaccord par un juge avant toute évaluation. Le 7 mai 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation casse en partie cet arrêt, dans une décision publiée au Bulletin (pourvoi n° H 23-24.041, arrêt n° 250 F-B), et renvoie l’affaire devant la cour d’appel de Montpellier. Cette société, c’est Pharmabest, et cet arrêt est le point de départ de cet article.

La réponse tient en trois constats, établis par trois décisions rendues en 2025 et lues en texte intégral pour cet article. D’abord, le prix de sortie s’écrit avant tout dans les papiers que l’associé a signés : quand le pacte ou les statuts fixent une formule claire, l’associé exclu la subit, et l’expertise ne constitue pas un second tour de négociation. Ensuite, une clause de sortie adoptée en violation des règles de majorité ne produit aucun prix : la résolution qui l’a créée est annulée, et l’option d’achat exercée sur son fondement tombe avec elle. Enfin, quand l’expert de l’article 1843-4 du code civil est saisi d’un désaccord sur l’interprétation des conventions, il peut chiffrer chaque lecture défendue par les parties au lieu de suspendre sa mission, et c’est ensuite au juge de trancher le droit puis d’appliquer le chiffrage correspondant. Ces solutions valent pour les faits et les clauses sur lesquels les juges ont statué ; les statuts et les pactes signés priment sur toute analyse générale, aucune responsabilité n’est établie au-delà de ce que les décisions citées ont tranché, et seul le juge, saisi du dossier complet, décide de l’issue d’un litige. Les développements qui suivent sont de portée générale : ils décrivent les vérifications utiles dans toute situation comparable et ne décrivent pas la situation de Pharmabest, sur laquelle l’article ne formule aucun constat.

I. Le prix de sortie s’écrit d’abord dans les papiers que l’associé a signés

A. La clause et le pacte commandent, l’expert applique

En SAS, l’exclusion commence par une stipulation. Aux termes de l’article L. 227-16 du code de commerce : « Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions. » Ce texte donne aux associés une liberté considérable : ce sont eux qui définissent les cas d’exclusion, la procédure et, surtout, le prix. Le même texte ajoute que les statuts « peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession », ce qui montre l’asymétrie assumée du mécanisme : l’exclu peut perdre sa voix avant même d’avoir été payé. Pour une PME, la leçon est immédiate et transposable : le jour où un associé signe des statuts comportant une clause d’exclusion avec une formule de prix, il signe par avance le montant de sa propre sortie. Relire cette formule au moment de signer vaut toujours mieux que la découvrir le jour du vote d’exclusion.

Quand la sortie est votée et que le prix est contesté, le droit commun des sociétés désigne un arbitre du chiffre : l’expert de l’article 1843-4 du code civil. Le premier paragraphe de ce texte, dans sa version applicable vérifiée au 7 mai 2025, dispose que : « Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. » (article 1843-4, I, du code civil). La phrase suivante est celle qui commande tout le contentieux du prix : « L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. » L’expert n’est donc pas un évaluateur libre : il est d’abord le serviteur des stipulations. Et lorsque les statuts organisent la cession sans fixer une valeur ni déterminable, le second paragraphe ajoute que « celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa », lui aussi « tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties ».

Il faut distinguer cet expert d’un autre tiers, celui de la vente de droit commun. L’article 1592 du code civil prévoit que le prix de vente « peut cependant être laissé à l’estimation d’un tiers ; si le tiers ne veut ou ne peut faire l’estimation, il n’y a point de vente, sauf estimation par un autre tiers ». Dans une cession d’actions entre associés, les parties ont donc le choix, rappelé par la doctrine la plus récente sur le sujet, entre l’estimation par un tiers du droit commun de la vente et l’expertise spécifique du droit des sociétés. La différence est pratique : le tiers de l’article 1592 estime librement, tandis que l’expert de l’article 1843-4 applique en priorité les règles écrites par les parties. Choisir l’un ou l’autre dans le pacte, c’est choisir qui aura le dernier mot sur la méthode.

C’est exactement ce que montre un arrêt de la cour d’appel de Montpellier du 17 juin 2025 (RG n° 24/05818), rendu dans une affaire où un actionnaire salarié d’une société d’expertise comptable avait adhéré en 2012 à un pacte d’actionnaires du 5 décembre 2002. Ce pacte prévoyait que tout actionnaire serait automatiquement exclu dès lors qu’il ne remplirait plus les conditions tenant à l’existence d’un contrat de travail ou d’un mandat social, notamment du fait de son licenciement. Licencié en octobre 2022, l’actionnaire est exclu, et le prix de rachat de ses 242 actions est calculé par application d’une formule extrastatutaire : le montant total des sommes apportées lors de son entrée, soit 245 146 euros, indexé sur la valeur du point de retraite des cadres, qui était de 1,2513 euro au 30 décembre 2015 et de 1,2841 euro au 19 octobre 2022, soit 251 571,95 euros. L’actionnaire demande la désignation d’un expert pour déterminer la valeur de ses droits. La cour rejette cette demande d’expertise : le pacte, qui complète les statuts, fixait déjà la formule du prix, et l’évaluation devait donc s’en tenir à son application. Autrement dit, la formule était claire, son application n’était pas contestée dans son principe, et l’expertise n’avait pas lieu d’être. Pour l’associé de PME, la transposition est directe : une formule de prix signée en temps calme — apports indexés, multiple de résultat, actif net réévalué — s’appliquera en temps de crise, et le juge n’ordonnera pas une expertise pour la réécrire. Celui qui veut garder une porte de sortie sur le prix doit donc négocier la formule elle-même : prévoir une fourchette, un plancher, une actualisation, ou renvoyer expressément à une évaluation à dire d’expert sans méthode imposée. À défaut, le chiffre signé est le chiffre subi.

B. La clause irrégulière ne fait aucun prix

Il arrive que la clause de sortie elle-même soit fragile, et alors tout le prix s’effondre avec elle. Un arrêt de la cour d’appel de Versailles du 30 septembre 2025 (RG n° 24/06646) en donne la démonstration complète, dans une affaire où deux sociétés par actions simplifiées avaient été transformées en sociétés en commandite par actions par des assemblées générales du 6 avril 2018. À cette occasion, de nouveaux statuts avaient été adoptés, dont un article 13 organisant une option d’achat par la société des titres d’un actionnaire partant. Le 6 décembre 2018, la société gérante fait jouer cette option et rachète la totalité des actions détenues directement ou indirectement par un associé, 100 000 actions d’une société et 200 000 de l’autre, à leur valeur de souscription, pour un total de 300 000 euros. L’associé conteste, et le tribunal de commerce de Nanterre annule la résolution du 6 avril 2018 en ce qu’elle a adopté l’article 13, puis annule l’option exercée sur son fondement. La cour d’appel confirme ces annulations.

Le raisonnement de la cour mérite d’être suivi pas à pas, car il concerne directement toute PME qui transforme sa société ou modifie ses clauses de sortie. La cour part de l’article L. 227-9 du code de commerce, selon lequel « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient », en rappelant que les décisions prises en violation de cette disposition peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. Elle constate ensuite que, dans sa rédaction applicable à l’époque, antérieure à la loi du 19 juillet 2019, le deuxième alinéa de l’article L. 227-19 imposait l’unanimité des associés pour adopter ou modifier les clauses d’exclusion visées à l’article L. 227-16. Or les statuts des deux SAS comportaient un article 15.2 qui renvoyait lui-même à l’unanimité pour les décisions relatives aux articles L. 227-13, L. 227-14, L. 227-16 et L. 227-17, c’est-à-dire notamment pour tout ce qui touchait aux cas, aux modalités et aux conséquences financières de la perte de la qualité d’associé, qu’il s’agisse d’un retrait ou d’une exclusion. Conclusion de la cour : les résolutions du 6 avril 2018 sont nulles en ce qu’elles adoptaient l’article 13 litigieux des statuts des deux nouvelles sociétés, et l’option d’achat exercée par le gérant sur ce fondement est annulée par voie de conséquence.

Deux précisions de cet arrêt intéressent tout associé. D’abord, la cour écarte l’argument selon lequel l’associé aurait confirmé la clause en exécutant la suite des opérations. Aux termes de l’article 1182 du code civil, « La confirmation est l’acte par lequel celui qui pourrait se prévaloir de la nullité y renonce », et l’exécution volontaire du contrat en connaissance de la cause de nullité vaut en principe confirmation. Mais la cour juge que le vote d’une assemblée générale est de nature statutaire et non contractuelle, de sorte que les nullités résultant des règles de majorité de l’article L. 227-19 ne peuvent pas être couvertes par une confirmation. Un vote irrégulier ne se répare donc pas après coup par le silence ou la passivité de l’associé lésé. Ensuite, la cour rappelle implicitement le garde-fou de l’article 1836 du code civil : « En aucun cas, les engagements d’un associé ne peuvent être augmentés sans le consentement de celui-ci. » Imposer à un associé, par une clause adoptée sans son consentement requis, l’obligation de céder ses titres à un prix fixé par d’autres, c’est toucher à ses engagements.

Attention toutefois à la transposition : la règle de l’unanimité appliquée par la cour de Versailles est celle du droit antérieur à la loi du 19 juillet 2019, dite loi Soilihi. Dans sa version en vigueur aujourd’hui, l’article L. 227-19 du code de commerce dispose que les clauses d’exclusion « ne peuvent être adoptées ou modifiées que par une décision prise collectivement par les associés dans les conditions et formes prévues par les statuts ». L’unanimité n’est donc plus exigée par la loi elle-même ; mais elle peut toujours être exigée par les statuts, comme c’était le cas dans l’affaire jugée à Versailles, et c’est alors la règle statutaire qui s’impose. Pour une PME, la vérification utile est double et datée : quelle majorité la loi en vigueur au jour du vote exigeait-elle, et quelle majorité les statuts en vigueur ce jour-là prévoyaient-ils ? Une clause de sortie adoptée à la majorité simple alors que les statuts exigeaient l’unanimité ne vaut rien, et le prix qu’elle promettait ne vaut rien non plus. C’est le premier contrôle à mener avant même de discuter chiffres : contester la clause, c’est parfois faire tomber le prix imposé d’un seul coup.

II. Une fois exclu, trois leviers pour discuter le prix

A. L’expert chiffre seul, le juge tranche le droit

Revenons à l’affaire Pharmabest, car c’est elle qui fixe, au plus haut niveau, la répartition des rôles entre l’expert et le juge. Après le vote d’exclusion du 11 mai 2018, le président du tribunal désigne le 8 novembre 2018, sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil, un expert chargé de déterminer la valeur des actions détenues par les trois sociétés exclues « en appliquant les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties » (mission fixée par l’ordonnance de désignation). Un désaccord surgit alors sur l’exercice comptable à prendre en considération : faut-il chiffrer sur les états financiers arrêtés au 31 décembre 2017 ou sur ceux arrêtés au 31 décembre 2018 ? L’expert propose une lettre de mission dans laquelle il prévoit d’effectuer deux chiffrages, l’un sur chaque exercice, et invite les parties à lui fournir divers documents. La société refuse de communiquer certaines pièces ; les sociétés exclues l’assignent pour obtenir ces pièces, tandis que la société demande à titre reconventionnel l’annulation de certaines clauses de la lettre de mission. La cour d’appel d’Aix-en-Provence, le 24 août 2023, annule ces clauses, rejette la demande de communication et invite l’expert à déposer son rapport : selon elle, saisi d’une contestation sur l’interprétation des conventions qui excéderait ses pouvoirs, l’expert doit surseoir à ses opérations et inviter les parties à saisir le tribunal compétent pour faire trancher le litige au préalable, puis fixer lui-même la valeur après la décision judiciaire.

La chambre commerciale censure cette analyse, et sa motivation, publiée au Bulletin, mérite la citation exacte : « Il résulte de ce texte que l’expert peut, afin de ne pas retarder le cours de ses opérations, retenir différentes évaluations correspondant aux interprétations de la convention respectivement revendiquées par les parties, à charge pour le juge, après avoir procédé à la recherche nécessaire de la commune intention des parties, d’appliquer l’évaluation correspondante, laquelle s’impose alors à lui. » (arrêt du 7 mai 2025) En obligeant l’expert « à demander aux parties de saisir un juge pour que celui-ci, en retenant une interprétation de la convention des parties, lui indique l’exercice comptable à prendre en considération » (arrêt du 7 mai 2025), la cour d’appel « a excédé ses pouvoirs » et violé l’article 1843-4. La cassation est partielle, les dépens sont mis à la charge de la société, qui est en outre condamnée à payer 3 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, et l’affaire est renvoyée devant la cour d’appel de Montpellier.

Trois leviers concrets en découlent pour l’associé exclu d’une PME. Premier levier : exiger que l’expert chiffre sa lecture des conventions au lieu de suspendre sa mission. Si les statuts ou le pacte peuvent se lire de deux façons — tel exercice ou tel autre, telle méthode ou telle autre — l’exclu peut demander à l’expert de produire les deux chiffrages, et c’est ensuite le juge qui recherchera la commune intention des parties et appliquera l’évaluation correspondante. La société ne peut pas paralyser l’expertise en criant à l’interprétation : le double chiffrage est précisément l’outil prévu pour dépasser ce blocage. Deuxième levier : obtenir les pièces. L’expert désigné sur le fondement de l’article 1843-4 a pour mission de « se faire remettre tous documents utiles », et le juge de la désignation statue selon la procédure accélérée au fond, sans recours possible. Quand la société refuse de communiquer, l’exclu peut donc saisir ce juge pour faire ordonner la remise des documents, comme les sociétés exclues l’ont fait en 2020 dans l’affaire jugée par la Cour de cassation. Sans les comptes, les annexes et les conventions intra-groupe, aucun chiffrage sérieux n’est possible, et le refus de communiquer se paie devant le juge. Troisième levier : contester a posteriori, pas a priori. L’arrêt interdit au juge d’exercer un contrôle préalable sur la lettre de mission et la méthode de l’expert ; symétriquement, l’associé n’a pas à faire annuler la mission avant qu’elle ne s’accomplisse. La bataille décisive se joue après le dépôt du rapport, sur l’interprétation des conventions et sur le choix du chiffrage que le juge retiendra. Les limites sont celles que le texte pose lui-même : l’expert reste tenu d’appliquer les règles écrites par les parties quand elles existent, et le juge reste lié par l’évaluation correspondant à l’interprétation qu’il aura retenue. Ni l’un ni l’autre ne réécrivent le contrat.

B. La date et la méthode valent de l’argent

Le montant que l’exclu touchera dépend autant du calendrier et de la méthode que des comptes eux-mêmes. L’affaire jugée à Versailles l’illustre par l’écart entre les deux prix en présence : d’un côté, la valeur de souscription appliquée par la société gérante en décembre 2018, soit 300 000 euros pour l’ensemble des titres détenus directement ou indirectement par l’associé ; de l’autre, la valeur réelle de ces titres, que l’associé demandait à voir fixer à la date la plus proche de son remboursement effectif, par un expert statuant en dehors de toute méthode et de toute décote statutaires. Le tribunal de Nanterre avait choisi une voie médiane : il avait invité l’associé à faire désigner un expert pour valoriser les titres au 31 décembre 2019 par application de l’article 14 des statuts. La cour d’appel de Versailles infirme cette solution sur ces deux points : elle invite l’associé à saisir le juge compétent pour faire désigner un expert de valeur, sans lui imposer ni la date du 31 décembre 2019 ni la méthode de l’article 14 des statuts. Une fois la clause irrégulière annulée, ni sa méthode ni sa date ne survivent : l’évaluation repart sur des bases judiciaires ordinaires, et c’est à l’expert désigné par le juge qu’il revient de dire la valeur.

Il faut être précis sur ce que la cour a tranché et sur ce qu’elle n’a pas tranché. Elle a confirmé l’annulation de la clause et de l’option exercée, condamné solidairement les deux sociétés intimées aux dépens d’appel ainsi qu’au paiement d’une somme globale de 20 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, et rejeté la demande indemnitaire dirigée contre l’une d’elles. Elle n’a en revanche fixé elle-même ni la valeur des titres ni leur date d’évaluation : elle a renvoyé cette mission à l’expert à désigner. La « date la plus proche du remboursement » et la « valeur réelle » hors méthode statutaire étaient la demande de l’associé, pas encore une valeur jugée. Pour l’associé de PME, la leçon reste entière mais doit se lire comme une méthode, pas comme un résultat acquis : quand la clause tombe, il faut demander au juge une expertise affranchie de la méthode statutaire et discuter pied à pied la date de référence, car chaque année gagnée ou perdue déplace le curseur de la valorisation, surtout après plusieurs années de procédure et un changement de partenaires financiers entre-temps.

Le contraste avec l’affaire montpelliéraine est éclairant et borne la transposition. Quand la formule de prix est régulière et claire, comme le pacte indexé sur le point de retraite des cadres, elle s’applique et l’expertise est refusée : l’exclu touche le prix de la formule, ni plus ni moins. Quand la clause est irrégulière, comme l’option d’achat adoptée sans l’unanimité requise, elle est annulée et le prix qu’elle imposait disparaît avec elle : l’évaluation repart de zéro devant l’expert du juge. Entre les deux, quand les conventions existent mais que leur interprétation est disputée, comme dans l’affaire tranchée par la Cour de cassation, l’expert chiffre chaque lecture et le juge choisit. Trois situations, trois régimes : formule claire, clause nulle, convention ambiguë. L’erreur la plus coûteuse consiste à confondre ces situations, par exemple à réclamer une expertise là où une formule signée s’applique, ou à accepter le prix d’une clause dont la régularité n’a jamais été vérifiée. Avant tout chiffrage, l’associé exclu doit donc faire qualifier sa situation : relire la clause, vérifier la majorité de son adoption au regard du droit et des statuts du jour du vote, identifier si le désaccord porte sur l’existence d’une règle, sur son interprétation ou sur son application chiffrée. Chacune de ces questions appelle une réponse procédurale différente, et c’est précisément ce tri que permet un accompagnement en droit des sociétés à Paris pour les associés en conflit, depuis la relecture des statuts et du pacte jusqu’à la saisine du juge de la désignation de l’expert.

Reste la question du temps, que les trois affaires posent avec brutalité : sept ans entre le vote d’exclusion de 2018 et l’arrêt de cassation de 2025 dans la première, dix ans entre l’adhésion au pacte de 2012 et l’exclusion de 2022 dans la seconde, sept ans entre la transformation de 2018 et l’arrêt d’appel de 2025 dans la troisième. Pendant ces années, l’exclu n’est plus associé à part entière mais n’est pas encore payé, et la valeur de ses titres continue de vivre au rythme de la société. Les statuts d’une PME avisée peuvent réduire cette incertitude en prévoyant l’exercice comptable de référence, la date d’effet de la sortie et le sort des distributions intermédiaires. À défaut de stipulation, ces points se plaident devant l’expert puis devant le juge, pièces à l’appui. Dans tous les cas, documenter tôt — convocation, vote, clause invoquée, comptes des exercices en débat — conditionne tout le reste.

Conclusion

Exclu d’une SAS, l’associé ne subit pas un prix : il subit d’abord les papiers qu’il a signés, puis il discute ce que ces papiers permettent de discuter. Si une formule claire existe dans les statuts ou le pacte, elle s’applique et l’expertise n’a pas lieu d’être, comme l’a jugé la cour d’appel de Montpellier le 17 juin 2025. Si la clause de sortie a été adoptée en violation des règles de majorité applicables au jour du vote, elle est annulée avec l’option exercée sur son fondement, et l’évaluation repart devant l’expert du juge, comme l’a jugé la cour d’appel de Versailles le 30 septembre 2025. Si les conventions existent mais que leur sens est disputé, l’expert de l’article 1843-4 du code civil peut chiffrer chaque interprétation défendue, sans que le juge exerce un contrôle préalable sur sa mission, et c’est au juge qu’il revient ensuite de rechercher la commune intention des parties et d’appliquer le chiffrage correspondant, comme l’a jugé la chambre commerciale de la Cour de cassation le 7 mai 2025 dans un arrêt publié au Bulletin. Trois décisions, trois configurations, une même exigence : qualifier la situation avant de chiffrer, vérifier la clause avant d’accepter le prix, et faire trancher le droit avant de figer le nombre. Ces solutions ont été rendues sur des faits, des statuts et des pactes déterminés, avec des versions de textes applicables à des dates précises ; elles ne dispensent jamais de relire les stipulations propres à chaque société, qui priment sur toute analyse générale, et seul le juge, saisi du dossier complet, décide de l’issue d’un litige.