Votre père, votre mère ou votre époux détenait des parts d’une SARL ou des actions d’une SAS à Paris. Le décès survient, puis le notaire ouvre la succession et la société vous écrit : les statuts exigent un agrément, l’assemblée refuse votre entrée ou traîne pour vous payer. Pendant ce temps, une autre question surgit : votre mère a opté pour l’usufruit des parts, vous n’en avez que la nue-propriété, et personne ne sait qui doit être convoqué, qui vote l’approbation des comptes, qui perçoit les dividendes et qui peut contester une augmentation de capital. La Cour de cassation vient de trancher deux points décisifs dans un arrêt du 16 septembre 2026, pourvoi n° 24-22.763 : l’héritier non agréé reste créancier de la valeur des droits sociaux, évaluée au jour du décès dans le silence des statuts, et son action en paiement relevait de la prescription de cinq ans, pas du délai bref des nullités d’assemblées. Un an plus tôt, la troisième chambre civile avait ajouté, dans un arrêt du 11 juillet 2024, pourvoi n° J 23-10.013, que l’usufruitier de parts sociales conserve le droit de contester une délibération qui touche directement sa jouissance, même quand les statuts prétendent le lui interdire. Cet article répond aux trois questions pratiques des familles : devenez-vous associé ou devez-vous être payé, qui vote et qui encaisse quand les parts sont démembrées, et quelles actions engager, dans quels délais, devant quel tribunal en Île-de-France.
I. Votre proche associé décède : devenez-vous associé ou devez-vous être payé ?
Le décès d’un associé ne transmet pas automatiquement la qualité d’associé. Les parts passent dans la succession, mais l’entrée dans la société dépend des statuts et, en SARL, d’un régime légal précis. L’alternative se résume ainsi : soit vous êtes agréé et vous votez, soit vous êtes écarté et la société vous doit le prix des droits sociaux. Chaque branche obéit à des délais que les familles sous-estiment.
A. En SARL, l’agrément successoral se demande, puis le rachat se purge dans des délais stricts
En SARL, la loi organise la transmission aux héritiers. L’article L. 223-13 du code de commerce dispose que « Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants. Toutefois, les statuts peuvent stipuler que le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne peut devenir associé qu’après avoir été agréé dans les conditions prévues à l’article L. 223-14 ». La plupart des statuts de SARL familiales utilisent cette faculté et imposent l’agrément au conjoint survivant comme aux enfants. La clause doit respecter un garde-fou : « A peine de nullité de la clause, les délais accordés à la société pour statuer sur l’agrément ne peuvent être plus longs que ceux prévus à l’article L. 223-14, et la majorité exigée ne peut être plus forte que celle prévue audit article. » Concrètement, la société statue dans les trois mois de la dernière notification du projet de transmission, à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts, sauf majorité plus forte prévue par les statuts.
Le texte règle aussi la suite du refus : « En cas de refus d’agrément, il est fait application des dispositions des troisième et quatrième alinéas de l’article L. 223-14. Si aucune des solutions prévues à ces alinéas n’intervient dans les délais impartis, l’agrément est réputé acquis. » (art. L. 223-13) Ces solutions sont le rachat des parts par les associés ou par un tiers agréé, ou le rachat par la société en vue d’une réduction de capital, au prix fixé selon l’article 1843-4 du code civil. L’article L. 223-14 du code de commerce précise le calendrier : « Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. » Ce délai peut être prolongé par le juge, « sans que cette prolongation puisse excéder six mois », et un délai de paiement d’au plus deux ans peut être accordé à la société. Point capital pour les héritiers : « Si, à l’expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux troisième et quatrième alinéas ci-dessus n’est intervenue, l’associé peut réaliser la cession initialement prévue. » Appliqué à la succession, ce mécanisme produit l’agrément réputé acquis : faute de rachat dans les délais, l’héritier devient associé de plein droit.
La chambre commerciale l’a confirmé dans un arrêt du 3 mai 2018, pourvoi n° Z 15-20.851, à propos d’une SARL dont l’associé était décédé en laissant une légataire universelle. Après un refus d’agrément suivi d’une offre de rachat restée sans réponse et d’une prorogation judiciaire de six mois, la cour d’appel avait jugé que l’héritière était devenue associée à l’expiration du délai prorogé, par application de la règle selon laquelle, faute de rachat dans les délais, « l’agrément est réputé acquis ». Le pourvoi a été rejeté. L’enseignement pratique tient en trois réflexes : notifier la demande d’agrément par écrit et conserver la preuve de la date, car les délais courent à compter de la dernière notification ; répondre à toute offre de rachat, même pour la refuser et exiger l’expertise, car le silence fragilise la position ; demander au président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce la prolongation du délai ou la désignation de l’expert avant l’expiration, plutôt que de laisser passer les mois. Pendant la procédure d’agrément, les droits attachés aux parts transmises restent gelés : ni les héritiers ni la société ne peuvent les exercer librement, et le gérant n’est pas obligé de suspendre la vie sociale, notamment l’approbation annuelle des comptes, en attendant l’issue de l’agrément.
Les statuts peuvent aussi anticiper le décès : « Les statuts peuvent stipuler qu’en cas de décès de l’un des associés la société continuera avec son héritier ou seulement avec les associés survivants. » (art. L. 223-13) Quand la société continue avec les seuls survivants ou quand l’agrément est refusé à l’héritier, « celui-ci a droit à la valeur des droits sociaux de son auteur » (art. L. 223-13). Le même article ajoute : « Il peut aussi être stipulé que la société continuera, soit avec le conjoint survivant, soit avec un ou plusieurs des héritiers, soit avec toute autre personne désignée par les statuts ou, si ceux-ci l’autorisent, par dispositions testamentaires. » (art. L. 223-13) Relisez donc les statuts avant d’écrire à la société : une clause de continuation avec le conjoint ou avec un enfant désigné change toute la stratégie, car elle écarte l’agrément au profit d’une entrée directe. Pour les litiges entre associés survivants et héritiers sur l’entrée au capital et le prix de sortie, l’appui d’un avocat en droit des sociétés à Paris permet de cadrer la notification, les délais et l’expertise avant que les positions se figent.
B. En SAS, les statuts décident de tout : qui entre, à quel prix et à quelle date
En SAS, la liberté statutaire domine et le Code de commerce se contente d’ouvrir des options. L’article L. 227-14 du code de commerce dispose que « Les statuts peuvent soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société. » Le mot toute vise aussi les transmissions par décès : si les statuts soumettent les cessions entre vifs à l’agrément sans réserver le cas de la succession, les héritiers doivent demander l’agrément, et un refus les place en position de créanciers du prix. D’autres clauses compliquent le tableau : l’article L. 227-13 du code de commerce autorise les statuts à prévoir « l’inaliénabilité des actions pour une durée n’excédant pas dix ans », et les clauses d’exclusion ou de cession forcée peuvent viser les héritiers. La première tâche consiste donc à obtenir les statuts à jour, le pacte éventuel et le registre des mouvements de titres, puis à identifier la clause applicable au décès : agrément, inaliénabilité, continuation avec telle personne, rachat programmé.
Le prix du rachat obéit à l’article L. 227-18 du code de commerce, qui prévoit que quand les statuts restent muets sur le prix de cession, l’article dispose que « ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil » (art. L. 227-18) Quand les statuts fixent une méthode de calcul, l’expert doit l’appliquer ; quand ils restent muets, l’expert évalue librement à la date pertinente. L’article 1843-4 du code civil prévoit que « la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible », et que « L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. » La formule de prix inscrite dans un pacte lie donc l’expert, sauf contestation de sa validité devant le juge du fond.
L’arrêt du 16 septembre 2026 éclaire trois difficultés que les familles rencontrent dans les SAS. Les faits concernaient une SAS détenue par un père et deux enfants d’un premier mariage ; après le décès du père en juin 2015, son épouse en secondes noces avait opté pour l’usufruit du tiers du capital et le fils mineur de la seconde union était devenu nu-propriétaire d’un neuvième du capital. L’assemblée de juin 2016 avait refusé l’agrément des deux héritiers, annulé leurs actions et fixé la valeur de remboursement, décision notifiée en juillet 2016. Une expertise avait été ordonnée en 2017 au visa de l’article 1843-4, l’expert avait déposé son rapport en mai 2021 avec plusieurs valorisations selon la date du bilan retenue, et les héritiers avaient assigné en paiement en juillet 2021. La société opposait la prescription de l’action, soutenant que les héritiers auraient dû agir en nullité de la délibération de refus d’agrément dans le délai bref du droit des sociétés. La Cour de cassation a rejeté cette analyse au motif suivant : « L’action en paiement de la valeur de remboursement des droits sociaux fixée par un expert désigné en application de l’article 1843-4 du code civil à la suite du refus par un héritier non agréé de la valeur proposée par la société, qui n’est que la conséquence d’un désaccord entre les parties sur cette valeur, n’implique pas de poursuivre l’annulation de la décision sociale ayant arrêté cette valeur, et n’est, par suite, pas soumise à la prescription abrégée de l’article 1844-14 du code civil, mais à la prescription quinquennale de droit commun. » (arrêt du 16 septembre 2026, n° 24-22.763) Les héritiers qui refusent le prix proposé par la société et demandent l’expertise agissent donc en paiement, pas en annulation, et disposent du délai de cinq ans de l’article 2224 du code civil, selon lequel « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. » La Cour a précisé que ce délai court à compter du dépôt du rapport d’expertise, puisque les héritiers ne peuvent chiffrer leur demande avant de connaître l’évaluation. Ce point change la gestion du calendrier : même plusieurs années après le refus d’agrément, l’action en paiement reste ouverte dès lors que la contestation du prix a été portée devant l’expert dans des conditions régulières.
La même décision tranche la date d’évaluation, question qui fait varier les montants de plusieurs centaines de milliers d’euros quand la société prospère ou décline entre le décès et le paiement. La cour d’appel avait retenu la valeur la plus proche du désintéressement, tirée du bilan de 2016, et condamné la société à payer au fils environ 83 000 euros et à l’épouse environ 400 000 euros, sous déduction des acomptes déjà versés. La chambre commerciale a cassé sur ce point : « alors que l’héritier d’un associé décédé, qui n’a pas lui-même la qualité d’associé, est seulement créancier de la valeur des droits sociaux de son auteur, laquelle, dans le silence des statuts, est déterminée au jour du décès, la cour d’appel a violé les textes susvisés. » (arrêt du 16 septembre 2026, n° 24-22.763) Les textes visés sont les articles 1843-4 du code civil et L. 227-14 et L. 227-18 du code de commerce. La règle se décline ainsi : les statuts peuvent fixer une autre date, et l’expert doit alors l’appliquer ; dans le silence des statuts, l’évaluation se place au jour du décès, car les droits de l’héritier non agréé se figent à cette date. Pour les sociétés civiles, le principe est écrit noir sur blanc à l’article 1870-1 du code civil : « Les héritiers ou légataires qui ne deviennent pas associés n’ont droit qu’à la valeur des parts sociales de leur auteur. Cette valeur doit leur être payée par les nouveaux titulaires des parts ou par la société elle-même si celle-ci les a rachetées en vue de leur annulation. La valeur de ces droits sociaux est déterminée au jour du décès dans les conditions prévues à l’article 1843-4 . » (art. 1870-1) En SAS, le raisonnement de 2026 conduit au même résultat par la qualité de créancier de l’héritier. Vérifiez donc si les statuts renvoient à l’article 1870-1 ou fixent une date : son absence joue en faveur d’une évaluation au jour du décès, ce qui protège les héritiers quand la société se dégrade après le décès mais les prive de la croissance postérieure.
II. Parts démembrées après le décès : qui vote, qui touche les dividendes et comment sortir du blocage ?
Le décès produit souvent un démembrement : le conjoint survivant recueille l’usufruit des parts en vertu de l’option successorale ou d’une donation entre époux, tandis que les enfants en recueillent la nue-propriété. S’ajoute parfois une indivision entre plusieurs héritiers sur la nue-propriété elle-même. Chacun se présente alors à l’assemblée en affirmant détenir les droits, le gérant ne sait qui convoquer, et les dividendes restent en instance. Le droit départage les rôles avec précision, et la jurisprudence récente donne à l’usufruitier une arme que les statuts ne peuvent pas lui retirer.
A. Le partage des voix et des fruits : l’usufruitier vote les bénéfices, le nu-propriétaire vote le reste, et chacun participe aux décisions
Le point de départ figure à l’article 578 du code civil : « L’usufruit est le droit de jouir des choses dont un autre a la propriété, comme le propriétaire lui-même, mais à la charge d’en conserver la substance. » Appliqué aux parts sociales, ce droit de jouissance se traduit par la perception des dividendes distribués, tandis que la substance, c’est-à-dire le capital et les réserves non distribuées, appartient aux nus-propriétaires. L’article 1844 du code civil organise la vie collective : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. Les copropriétaires d’une part sociale indivise sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d’eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande du plus diligent. Si une part est grevée d’un usufruit, le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices, où il est réservé à l’usufruitier. Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l’usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l’usufruitier. Les statuts peuvent déroger aux dispositions du deuxième alinéa et de la seconde phrase du troisième alinéa. » Chaque phrase compte en pratique : l’usufruitier et le nu-propriétaire doivent tous deux être convoqués et peuvent assister aux assemblées, même celui qui ne vote pas sur la résolution en cause ; le vote sur l’affectation du résultat, qui inclut la distribution des dividendes et la mise en réserve, appartient à l’usufruitier ; les autres décisions, de l’approbation des comptes hors affectation à la nomination du gérant, de l’augmentation de capital à la modification des statuts, relèvent du nu-propriétaire, sauf convention contraire entre eux pour confier d’autres votes à l’usufruitier.
Les statuts peuvent aménager ce partage, mais dans des limites que la Cour de cassation surveille. Ils peuvent déroger à la représentation par mandataire unique des indivisaires et à la faculté pour le nu-propriétaire et l’usufruitier de confier conventionnellement le vote à l’usufruitier sur d’autres décisions. Ils peuvent aussi, selon une jurisprudence constante, réserver le droit de vote aux seuls associés sur les décisions autres que l’affectation des bénéfices. En revanche, ils ne peuvent pas museler l’usufruitier. Dans l’arrêt du 11 juillet 2024, les statuts d’une société civile immobilière déclaraient les usufruitiers irrecevables à contester toute décision collective, à la seule exception des décisions d’affectation des résultats. Des usufruitiers demandaient l’annulation d’une augmentation de capital et de délibérations postérieures votées avec les majorités nouvelles. La cour d’appel les avait déclarés irrecevables par application de la clause. La troisième chambre civile a censuré cette lecture : « Si les statuts peuvent réserver le droit de vote aux associés sur les questions autres que celles relatives à l’affectation des bénéfices (Com., 31 mars 2004, pourvoi n° 03-16.694, Bull. civ. IV, n° 70), ils ne peuvent, en revanche, priver l’usufruitier de parts sociales du droit de contester une délibération collective susceptible d’avoir une incidence directe sur son droit de jouissance. » (arrêt du 11 juillet 2024, n° 23-10.013) La Cour vise les articles 578 du code civil, 31 du code de procédure civile et 6, paragraphe 1, de la Convention européenne des droits de l’homme. Une augmentation de capital qui dilue la participation, une distribution de dividendes prélevés sur les réserves qui appauvrit la substance, une modification des statuts qui restreint les distributions futures : autant de décisions que l’usufruitier peut attaquer quand elles affectent directement sa jouissance, malgré une clause contraire. Le fondement de son action reste une nullité relative, soumise au délai de deux ans de l’article 1844-14 du code civil, aux termes duquel « les actions en nullité de la société, de décisions sociales postérieures à sa constitution ou d’apports se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue », et non à la prescription de cinq ans qui gouverne l’action en paiement du prix.
L’indivision ajoute une couche de procédure. Quand plusieurs enfants se partagent la nue-propriété des parts, ils doivent désigner un mandataire unique pour voter, choisi parmi eux ou en dehors d’eux, et le tribunal judiciaire désigne ce mandataire en cas de désaccord, à la demande du plus diligent. Tant que le mandataire n’est pas désigné, les voix indivises restent inexprimées et les majorités se calculent sans elles, ce qui expose les résolutions adoptées entre-temps à des contestations ciblées. Le gérant avisé convoque chaque indivisaire individuellement et mentionne l’obligation de désignation d’un mandataire ; l’héritier avisé provoque cette désignation en référé dès les premières tensions, plutôt que de découvrir le jour de l’assemblée que son vote ne compte pas. Les dividendes, eux, suivent la jouissance : mis en paiement après une décision d’affectation votée par l’usufruitier, ils reviennent à l’usufruitier, y compris lorsqu’ils sont prélevés sur des réserves constituées avant le décès, tandis que le boni de liquidation et les sommes représentatives du capital reviennent aux nus-propriétaires. Les conflits naissent des distributions déguisées, acomptes, primes et réserves distribuées sans vote régulier de l’usufruitier : chaque versement doit être rattaché à une décision d’affectation identifiable, faute de quoi la répétition peut être demandée.
B. Obtenir le prix, faire désigner l’expert et agir dans les bons délais devant le tribunal de Paris
Le parcours procédural se déroule en quatre temps, et l’ordre des démarches conditionne le résultat. D’abord, constituer le dossier de valeur : statuts à jour et registre des titres pour connaître la clause applicable et le nombre exact de parts du défunt, trois derniers bilans et liasses fiscales, baux et expertises immobilières quand la société détient des murs, contrats majeurs et contentieux en cours qui pèsent sur la valeur, relevés des comptes courants et des distributions passées. L’expert de l’article 1843-4 travaille sur pièces, et un dossier incomplet produit une évaluation basse que le juge peinera à corriger. Ensuite, formaliser le désaccord sur le prix : répondre par écrit à l’offre de la société, chiffrer la contre-proposition avec une méthode explicite, et demander la désignation d’un expert en visant l’article 1843-4. La demande se porte devant le président du tribunal judiciaire de Paris ou du tribunal de commerce de Paris, selon la nature civile ou commerciale de la société, statuant selon la procédure accélérée au fond, sans recours possible contre la désignation elle-même. Joignez l’offre de la société, votre contre-proposition et les pièces de valeur : le président vérifie l’existence d’une contestation et l’applicabilité du texte, pas le montant.
Ensuite, suivre l’expertise sans la subir : l’expert doit appliquer les règles de calcul prévues par les statuts ou le pacte quand elles existent, et évaluer au jour du décès dans le silence des statuts pour l’héritier non agréé, conformément à la solution du 16 septembre 2026. Adressez à l’expert un dire récapitulatif qui rappelle la date d’évaluation applicable, la méthode statutaire s’il en existe une, et les éléments de valeur contestés, puis répondez à chaque pré-rapport dans les délais impartis. Les dires non repris dans le rapport définitif restent au dossier du juge du fond, qui fixera le prix en s’appuyant sur l’expertise sans être lié par elle. Enfin, assigner en paiement si la société ne paie pas : l’action en paiement de la valeur fixée par l’expert obéit à la prescription de cinq ans de l’article 2224, courant à compter du dépôt du rapport, et non au délai de deux ans des nullités d’assemblées. Distinguez soigneusement les deux actions : contester une assemblée qui a fixé un prix trop bas relève de la nullité et se prescrit par deux ans à compter de la délibération, tandis que réclamer le paiement de la valeur expertisée relève du paiement et se prescrit par cinq ans. La maladresse qui consiste à demander l’annulation de la délibération quand il suffit de réclamer le prix expose à une fin de non-recevoir ; à l’inverse, laisser passer le délai de deux ans sans attaquer une délibération irrégulière qui vous prive de la qualité d’associé peut rendre définitif un refus pourtant contestable.
À Paris et en Île-de-France, quelques particularités méritent l’attention. La compétence suit le siège : une SARL ou une SAS immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris relève du tribunal judiciaire de Paris pour les sociétés civiles et du tribunal de commerce de Paris pour les sociétés commerciales, avec des délais de fixation en référé et en procédure accélérée au fond qui se comptent en semaines. Les sociétés familiales parisiennes détiennent souvent des actifs immobiliers dont la valeur domine l’expertise : faites établir une estimation indépendante des murs avant l’expertise sociale, car l’expert de l’article 1843-4 s’appuie sur les valeurs vénales retenues par ailleurs. Les comptes courants du défunt suivent un régime distinct des parts : le remboursement du solde créditeur se demande à la société comme une dette ordinaire, avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure, et ne doit pas être confondu avec le prix des parts. Enfin, le conjoint survivant qui a opté pour l’usufruit des parts exerce seul le vote sur l’affectation des bénéfices et perçoit les dividendes, tandis que les enfants nus-propriétaires votent sur le reste et conservent la substance : organisez dès l’ouverture de la succession une convention écrite entre usufruitier et nus-propriétaires sur l’exercice des votes partagés, la désignation du mandataire pour les rompus indivis et l’information comptable, plutôt que de laisser chaque assemblée devenir un champ de bataille. Cette convention, jointe aux statuts et au rapport d’expertise, forme le socle d’un règlement rapide, que la société paie le prix ou que les héritiers agréés entrent au capital.
Conclusion
Le décès d’un associé ouvre deux chantiers distincts qu’il faut mener de front : l’entrée au capital ou le paiement du prix, et l’exercice des droits quand les parts sont démembrées entre usufruitier et nus-propriétaires. En SARL, l’agrément se demande et, faute de rachat dans les délais de l’article L. 223-14, il est réputé acquis ; en SAS, les statuts fixent les règles d’entrée et de prix, et leur silence renvoie à une évaluation au jour du décès par expert désigné selon l’article 1843-4. L’arrêt du 16 septembre 2026 sécurise les héritiers non agréés sur deux points : leur action en paiement du prix expertisé se prescrit par cinq ans à compter du dépôt du rapport, et la valeur se fige au jour du décès quand les statuts ne disent rien d’autre. L’arrêt du 11 juillet 2024 protège l’usufruitier : aucune clause ne peut le priver de contester une délibération qui touche directement sa jouissance. Convoquez tous les titulaires démembrés, votez l’affectation avec l’usufruitier, désignez sans tarder le mandataire de l’indivision, formalisez le désaccord sur le prix et saisissez le président du tribunal avant l’expiration des délais : ces réflexes transforment une succession bloquée en un règlement chiffré, que ce soit par l’entrée au capital ou par le versement de la valeur des droits sociaux.