Le 1er octobre 2026, le groupe SNCF a annoncé que sa filiale GEODIS avait conclu un accord en vue de reprendre une partie des activités de transport et de logistique du groupe Deret, acteur historique français de la logistique contractuelle. Selon le communiqué publié ce jour-là par le groupe SNCF et mis à jour le 8 octobre 2026, l’opération porterait sur les actifs immobiliers logistiques de Deret SAS et sur cinq sociétés, dont Deret Logistique, Deret Transporteur, Socipac, Logtex et Deret Services Numériques, soit 28 sites logistiques, 13 agences de transport et 2 400 salariés. Le même communiqué, relayé par GEODIS, précise que le projet reste soumis à la consultation des représentants du personnel des deux entreprises et aux autorisations habituelles en la matière. Il s’agit donc, à la date de rédaction du présent article, d’un projet annoncé par les entreprises elles-mêmes, et non d’une opération définitivement réalisée : aucune difficulté, aucun manquement ni aucune responsabilité d’aucune des sociétés citées n’est constaté par une source officielle, les contrats signés priment sur toute analyse générale, et seul le juge déciderait en cas de litige.

Les développements qui suivent sont de portée générale : ils décrivent les vérifications utiles dans toute situation comparable, où un transporteur ou un logisticien change de mains, et ne décrivent pas la situation des sociétés citées, sur laquelle l’article ne formule aucun constat.

Pour les entreprises qui travaillent avec un transporteur ou un logisticien repris, la question n’est pas théorique : qui devient le cocontractant, qui paie les factures en cours, que deviennent les marchandises entreposées ou en transit, et quelles preuves faut-il conserver dès maintenant ? La réponse tient en une carte simple. Le chargeur, c’est-à-dire l’entreprise qui confie la marchandise, doit vérifier si ses contrats suivent ou non chez le repreneur et avec quel accord. Le sous-traitant transporteur, qui roule pour le compte du transporteur repris, dispose d’une action directe en paiement contre l’expéditeur et le destinataire, que le changement de mains ne fait pas disparaître. Le commissionnaire, qui organise le transport sans l’exécuter lui-même, conserve un privilège sur les marchandises et, dans certaines limites, un droit de rétention. Et chacun doit protester vite et par écrit en cas d’avarie : la réception sans protestation motivée dans les trois jours éteint l’action contre le voiturier pour avarie ou perte partielle. Le présent article expose cette carte, décision par décision, à partir des textes en vigueur vérifiés sur Légifrance et de décisions de justice intégralement lues.

I. Le changement de mains : qui devient le cocontractant du chargeur, du sous-traitant et du salarié ?

Quand une partie seulement d’un groupe est reprise — ici des actifs immobiliers et cinq sociétés identifiées — rien ne se transfère automatiquement et globalement. Chaque contrat suit son propre régime : le contrat commercial suit la règle de la cession de contrat, le contrat de travail suit la règle du transfert d’entreprise, et le contrat de transport obéit en outre à des règles spéciales du code de commerce. Confondre ces régimes est l’erreur la plus fréquente des semaines qui suivent une annonce.

A. Les contrats commerciaux et de transport ne suivent pas sans l’accord du cocontractant cédé

En droit commun des contrats, la règle est posée par l’article 1216 du code civil, en vigueur et applicable à la date de rédaction : « Un contractant, le cédant, peut céder sa qualité de partie au contrat à un tiers, le cessionnaire, avec l’accord de son cocontractant, le cédé. Cet accord peut être donné par avance, notamment dans le contrat conclu entre les futurs cédant et cédé, auquel cas la cession produit effet à l’égard du cédé lorsque le contrat conclu entre le cédant et le cessionnaire lui est notifié ou lorsqu’il en prend acte. La cession doit être constatée par écrit, à peine de nullité. » Le texte figure sur la fiche Légifrance de l’article 1216 du code civil. Concrètement, le chargeur dont le contrat de transport ou de prestation logistique a été conclu avec une société reprise n’a pas pour seul interlocuteur le repreneur : tant que son accord à la cession n’a pas été donné puis notifié, ou qu’il n’a pas pris acte de la cession, le cédant reste sa partie au contrat. L’accord peut résulter du contrat initial lui-même, si celui-ci autorise par avance la cession, mais cette clause doit être relue mot à mot : beaucoup de contrats de commission de transport ou de logistique l’encadrent, l’excluent pour les intuitu personae ou la soumettent à un agrément écrit.

La Cour de cassation a précisé le formalisme de cet accord dans un arrêt de sa chambre commerciale, financière et économique du 24 avril 2024 (pourvoi n° 22-15.958, Mobiyo contre NS Cards France), intégralement lu pour les besoins du présent article. Dans cette affaire, une société de paiement en ligne avait bénéficié, par apport partiel d’actifs du 15 juin 2017, d’un contrat conclu en 2005, puis avait notifié cette cession au cocontractant cédé par lettre recommandée du 26 juillet 2017. Le cocontractant contestait l’opposabilité de la cession. La Cour, qui casse l’arrêt d’appel en ce qu’il rejetait la demande en paiement du cessionnaire, juge que l’acceptation du cédé, à la différence de la cession elle-même qui doit être constatée par écrit à peine de nullité, peut se prouver par tout moyen, y compris par des échanges et un comportement caractérisant la prise d’acte. La Cour casse en conséquence l’arrêt d’appel en ce qu’il rejetait la demande en paiement du cessionnaire et renvoie l’affaire devant la cour d’appel de Paris autrement composée. L’enseignement pour le chargeur comme pour le sous-traitant est double. D’une part, la reprise partielle d’un logisticien, souvent réalisée par apport partiel d’actifs ou cession de fonds et de titres, ne rend pas le repreneur automatiquement créancier ou débiteur : il faut identifier, contrat par contrat, la société cédante, la société cessionnaire et la notification. D’autre part, le comportement compte : continuer à passer des ordres, à payer ou à recevoir des prestations après l’annonce peut caractériser une prise d’acte de la cession, avec des effets de paiement opposables. D’où la première décision pratique : dès l’annonce, inventorier chaque contrat en cours — transport, commission, entreposage, copacking, informatique logistique —, relever l’identité exacte du cocontractant, vérifier la clause de cession et de changement de contrôle, et répondre par écrit à toute notification de cession, soit en acceptant, soit en réservant ses droits, sans laisser l’ambiguïté s’installer.

Le dispositif annoncé le 1er octobre 2026 illustre l’exercice : le périmètre cité — actifs immobiliers de Deret SAS et cinq sociétés nommées — ne recouvre pas nécessairement l’intégralité des entités avec lesquelles chaque client ou chaque tractionnaire contracte. Un chargeur peut être en relation avec une société reprise pour l’entreposage et avec une société non reprise pour le transport, ou l’inverse. Un sous-traitant peut être affrété par une agence reprise sur certaines lignes et par une agence non reprise sur d’autres. La carte des contrats prime donc sur l’annonce : c’est elle qui dit qui facture, qui paie et qui répond de l’inexécution, ligne par ligne.

B. Les salariés suivent l’activité transférée, même dans une reprise partielle

Le second transfert, souvent découvert trop tard par les clients, est celui des équipes. L’article L1224-1 du code du travail, en vigueur, dispose : « Lorsque survient une modification dans la situation juridique de l’employeur, notamment par succession, vente, fusion, transformation du fonds, mise en société de l’entreprise, tous les contrats de travail en cours au jour de la modification subsistent entre le nouvel employeur et le personnel de l’entreprise. » Le texte figure sur la fiche Légifrance de l’article L1224-1 du code du travail. Le transfert est automatique et d’ordre public : ni le cédant ni le cessionnaire ni le salarié ne peuvent y faire obstacle pour les contrats en cours au jour de la modification, et le nouvel employeur doit reprendre l’ancienneté, la rémunération et les avantages contractuels.

Dans une reprise partielle, la difficulté est de savoir quels salariés suivent quelle activité. La Cour de cassation, chambre sociale, a jugé à plusieurs reprises que le transfert s’apprécie entité par entité. Dans un arrêt du 30 septembre 2020 (pourvoi n° 18-24.881), intégralement lu, la Cour rappelle, au visa de l’article L1224-1, que dans l’hypothèse d’un transfert partiel d’activité, le contrat de travail du salarié ne passe au nouvel employeur que s’il exerce l’essentiel de ses fonctions au sein de l’entité transférée, et qu’à défaut il se poursuit avec l’employeur initial. Pour le chargeur, l’enjeu est concret : l’interlocuteur qui connaissait le dossier, les accès informatiques, les procédures de litige et les habitudes de réserve peuvent changer d’employeur, et les consignes données avant le transfert ne lient pas nécessairement le nouvel exploitant. Pour le sous-traitant, le changement d’exploitant d’un site peut modifier les conditions d’accès, de chargement et de paiement des prestations d’attente. La décision utile consiste à demander par écrit, dès l’annonce, l’identité de l’employeur de ses interlocuteurs opérationnels après la date de réalisation, à se faire confirmer les délégations de pouvoir pour signer les bons de livraison, les constats et les protocoles, et à conserver la preuve des échanges antérieurs, qui resteront opposables selon leur auteur et leur date.

Le communiqué du 1er octobre 2026 mentionne 2 400 salariés dans le périmètre du projet : c’est l’ordre de grandeur du transfert potentiel, et c’est aussi la mesure du risque de désorganisation transitoire pour les clients. Le projet étant soumis à la consultation des représentants du personnel, le calendrier de réalisation reste à venir ; en attendant, les contrats de travail se poursuivent avec l’employeur actuel, et les consignes de prudence valent pour les deux périodes, avant comme après la réalisation.

II. Marchandises, factures et preuves : la carte des décisions du chargeur, du sous-traitant et du commissionnaire

Une fois les cocontractants identifiés, la crise de changement de mains se joue sur trois objets : la marchandise, qui peut être retenue ou bloquée ; la facture, que chacun veut voir payer par le bon débiteur ; et la preuve, qui décide du procès éventuel. Chacun des trois acteurs de la chaîne détient une arme juridique propre, à manier vite et par écrit.

A. Payer, retenir, protester : l’action directe, le privilège et les réserves à trois jours

Le sous-traitant transporteur impayé par son donneur d’ordre n’est pas démuni face au chargeur et au destinataire. L’article L132-8 du code de commerce, en vigueur, dispose : « La lettre de voiture forme un contrat entre l’expéditeur, le voiturier et le destinataire ou entre l’expéditeur, le destinataire, le commissionnaire et le voiturier. Le voiturier a ainsi une action directe en paiement de ses prestations à l’encontre de l’expéditeur et du destinataire, lesquels sont garants du paiement du prix du transport. Toute clause contraire est réputée non écrite. » Le texte figure sur la fiche Légifrance de l’article L132-8 du code de commerce. L’action directe permet au voiturier, y compris sous-traitant, de réclamer le prix du transport à l’expéditeur et au destinataire, qui en sont garants, et toute clause qui l’écarterait est réputée non écrite. En période de changement de mains, cette garantie prend toute sa valeur : si la société qui a affrété le sous-traitant tarde à payer ou conteste la facture au motif de la réorganisation, le sous-traitant peut agir directement contre le chargeur et le destinataire figurant sur la lettre de voiture. La condition est documentaire : il faut une lettre de voiture ou des documents de transport identifiant l’expéditeur et le destinataire, et des factures rattachées à des transports précis. D’où la décision immédiate pour tout tractionnaire : rapprocher chaque facture impayée de sa lettre de voiture, mettre en demeure le donneur d’ordre, puis, sans attendre, le chargeur et le destinataire, par lettres recommandées distinctes.

La cour d’appel de Paris a illustré ce contentieux du transporteur face au chargeur dans un arrêt de son pôle 5, chambre 5, du 6 juin 2024 (RG n° 21/08672, Conforama France contre ML Conseils, liquidateur de Sotradis), intégralement lu. Le liquidateur judiciaire du transporteur Sotradis réclamait au chargeur Conforama le prix de prestations de transport. la cour déclare prescrite, donc irrecevable, une partie de la demande du liquidateur, à hauteur de 11 763,31 euros TTC, puis condamne le chargeur à payer au liquidateur 27 821,30 euros TTC avec intérêts au taux légal à compter du 16 avril 2019 pour le surplus. Deux leçons pour la chaîne. D’une part, le changement de mains ou la procédure collective du transporteur ne fait pas disparaître la créance de prix : le liquidateur la recouvre contre le chargeur. D’autre part, la prescription d’un an propre au contrat de transport guette : une partie de la demande a été déclarée prescrite. Pour le chargeur comme pour le sous-traitant, la morale est symétrique : réclamer vite, interrompre la prescription par acte utile, et ne pas parier sur la désorganisation de l’autre partie pour gagner du temps.

Le commissionnaire de transport, qui organise le transport sans l’exécuter, détient quant à lui un privilège légal. L’article L132-2 du code de commerce, en vigueur, dispose : « Le commissionnaire a privilège sur la valeur des marchandises faisant l’objet de son obligation et sur les documents qui s’y rapportent pour toutes ses créances de commission sur son commettant, même nées à l’occasion d’opérations antérieures. Dans la créance privilégiée du commissionnaire sont compris, avec le principal, les intérêts, commissions et frais accessoires. » Le texte figure sur la fiche Légifrance de l’article L132-2 du code de commerce. Le privilège porte sur la valeur des marchandises en sa possession et sur les documents qui s’y rapportent, pour toutes ses créances de commission, même nées d’opérations antérieures : c’est une sûreté puissante, qui prime en principe les créanciers chirographaires du commettant. La Cour de cassation vient d’en délimiter l’usage dans un arrêt de sa chambre commerciale du 9 septembre 2026 (pourvoi n° 24-22.624, Keli France contre Derruder), intégralement lu. Dans cette affaire, le commissionnaire, après mise en demeure du 19 octobre 2017 pour des factures de 23 744,06 euros, avait exercé le 9 novembre 2017 son droit de rétention sur d’autres marchandises en sa possession, pourtant déjà payées. Le commettant lui opposait l’exception d’inexécution, en faisant valoir que le commissionnaire ne disposerait d’aucun droit de rétention dès lors que l’exigibilité de sa créance serait suspendue par l’effet de l’exception d’inexécution qu’elle lui opposait. La Cour rejette le pourvoi et condamne le commettant aux dépens, validant ainsi la position de la cour d’appel de Rouen, qui avait condamné le commettant au paiement et rejeté ses demandes reconventionnelles. L’enseignement est nuancé et doit être manié avec prudence : la rétention exercée par le commissionnaire n’est pas invalidée par la seule invocation d’une exception d’inexécution, mais chaque cas dépend de l’exigibilité réelle de la créance, de la possession effective et de la proportionnalité de la mesure. Pour le chargeur dont la marchandise est retenue sur un site en cours de transfert, la décision n’est donc ni de payer aveuglément ni de laisser pourrir le stock : c’est de faire vérifier immédiatement l’exigibilité et le décompte des factures invoquées, de proposer par écrit une garantie ou un paiement sous réserve, et de documenter l’état et la valeur de la marchandise retenue, jour par jour.

Reste la preuve de l’avarie, qui se joue en trois jours. L’article L133-3 du code de commerce, en vigueur, dispose : « La réception des objets transportés éteint toute action contre le voiturier pour avarie ou perte partielle si dans les trois jours, non compris les jours fériés, qui suivent celui de cette réception, le destinataire n’a pas notifié au voiturier, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée, sa protestation motivée. » Le texte figure sur la fiche Légifrance de l’article L133-3 du code de commerce. Passé ce délai, l’action pour avarie ou perte partielle est éteinte, et les clauses contraires sont nulles. Le même article ajoute une soupape utile : la demande d’expertise formée dans ce délai vaut protestation, sans qu’il soit nécessaire d’adresser en outre une lettre recommandée. La procédure d’expertise de l’article L133-4 du code de commerce obéit toutefois à ses conditions propres et doit elle aussi être mise en œuvre dans le délai. En période de transfert d’exploitation, où les quais changent de gestionnaire et où les destinataires peuvent hésiter sur l’identité du voiturier à qui protester, le réflexe doit être mécanique : réserves manuscrites précises sur le bon de livraison au déchargement, photographies datées, puis lettre recommandée motivée au transporteur identifié sur la lettre de voiture dans les trois jours, jours fériés non compris. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt de sa chambre commerciale du 6 mai 2026 (RG n° 24/00001, Tokio Marine Europe contre Emaland Transports et Axa France), intégralement lu, montre l’envers assurantiel de ces contentieux : elle déclare recevable l’assureur subrogé dans ses demandes dirigées contre le transporteur et son assureur après indemnisation du chargeur. Le message pour le chargeur est clair : l’assureur facultés qui a indemnisé reviendra contre le transporteur responsable, et la qualité des réserves émises à la réception conditionnera ce recours. Conserver les bons annotés, les courriers recommandés et les constats n’est pas de la paperasse : c’est le dossier du procès qui viendra peut-être.

B. Continuer, renégocier ou rompre : le préavis, la force majeure et le calendrier de l’opération

Le changement de mains annoncé conduit chaque acteur à s’interroger : faut-il rester, renégocier ou partir ? La réponse juridique distingue la rupture et la renégociation, et sanctionne la précipitation. L’article L442-1 du code de commerce, dans son paragraphe II en vigueur, dispose : « Engage la responsabilité de son auteur et l’oblige à réparer le préjudice causé le fait, par toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, en l’absence d’un préavis écrit qui tienne compte notamment de la durée de la relation commerciale, en référence aux usages du commerce ou aux accords interprofessionnels ». Le texte figure sur la fiche Légifrance de l’article L442-1 du code de commerce. Le même paragraphe ajoute qu’en cas de litige sur la durée du préavis, la responsabilité de l’auteur de la rupture ne peut être engagée du chef d’une durée insuffisante dès lors qu’il a respecté un préavis de dix-huit mois. Pour le chargeur qui voudrait quitter le logisticien repris comme pour le logisticien qui voudrait cesser une ligne non rentable, la règle est donc écrite : préavis écrit, durée proportionnée à l’ancienneté de la relation, et dix-huit mois comme durée couperet au-delà de laquelle la durée ne se discute plus.

La cour d’appel de Paris a appliqué cette grille au secteur logistique dans un arrêt de son pôle 5, chambre 4, du 15 juin 2022 (RG n° 20/18046, Grenoble Logistique Distribution contre Becton Dickinson France), intégralement lu. la cour y juge insuffisant le préavis de dix mois accordé au logisticien et fixe à dix-neuf mois le préavis nécessaire, allouant plus d’un million et demi d’euros au titre de la perte de marge sur les prestations de stockage. La leçon pour 2026 est directe : dans la logistique, où le prestataire investit dans des surfaces, des équipes et des systèmes dédiés, le préavis raisonnable se compte en longs mois, et la rupture décidée dans l’émotion de l’annonce coûte plus cher que la renégociation conduite avec un calendrier. Le chargeur qui envisage de rapatrier ses stocks ou de changer de prestataire à l’occasion du transfert doit donc notifier un préavis écrit d’une durée sérieuse, chiffrer sa réorganisation, et négocier une période de transition avec le cédant et le cessionnaire plutôt que de suspendre brutalement les flux. Symétriquement, le prestataire qui perd un client historique à l’occasion du changement de mains doit protester par écrit, demander un préavis conforme et chiffrer sa perte de marge sur coûts variables, poste par poste, comme l’a fait le logisticien grenoblois.

La force majeure, souvent invoquée dans les semaines troublées, ne dispense pas de cette discipline. L’article 1218 du code civil, en vigueur, dispose : « Il y a force majeure en matière contractuelle lorsqu’un événement échappant au contrôle du débiteur, qui ne pouvait être raisonnablement prévu lors de la conclusion du contrat et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées, empêche l’exécution de son obligation par le débiteur. » Le texte figure sur la fiche Légifrance de l’article 1218 du code civil. Le changement de mains du partenaire n’est pas, en soi, un cas de force majeure : il n’échappe pas par nature au contrôle des parties, il est prévisible dès l’annonce, et ses effets se gèrent par des mesures appropriées — stocks tampons, double affrètement transitoire, consignes écrites. Seules des conséquences précises et irrésistibles, comme une fermeture administrative d’un site ou une indisponibilité avérée d’un système, pourraient être discutées comme empêchement, et encore faudrait-il le prouver, notifier vite et proposer des mesures palliatives. Invoquer la force majeure pour ne pas payer ou ne pas livrer, sans notification ni preuve, expose au contraire à des dommages-intérêts. Quand le dirigeant s’interroge sur la stratégie contractuelle d’ensemble — sécuriser la chaîne, renégocier les prix de la transition, organiser la sortie — l’appui d’un cabinet dédié au droit des affaires à Paris permet de calibrer le préavis, la notification de cession et la documentation des préjudices avant que les positions ne se figent.

Enfin, le calendrier de l’opération elle-même doit être suivi comme une pièce du dossier. Le communiqué du 1er octobre 2026 subordonne la réalisation à la consultation des représentants du personnel et aux autorisations habituelles : contrôle des concentrations si les seuils sont atteints, et, le cas échéant, examen des investissements étrangers pour les actifs sensibles. Tant que ces étapes ne sont pas franchies, les contrats en cours se poursuivent avec leurs titulaires actuels, et toute anticipation — payer le repreneur au lieu du cocontractant, livrer sur ses seules instructions, lui adresser les protestations — se fait à ses risques. La bonne méthode tient en trois dates à surveiller : la date de réalisation effective, qui fait basculer les cessions notifiées ; la date d’expiration de chaque préavis notifié ; et la date anniversaire de chaque prescription, notamment le délai d’un an du transport. Ces trois dates, reportées sur un tableau de bord unique tenu par le chargeur comme par le sous-traitant, valent mieux que toutes les indignations sur l’opération.

Aucun manquement, aucune intrusion ni aucun dommage n’est constaté par une source officielle à la date de rédaction à l’encontre des sociétés citées ; aucune responsabilité n’est établie ; les contrats signés priment sur toute analyse générale, et seul le juge déciderait en cas de litige. Quand un transporteur ou un logisticien change de mains, le chargeur avisé fait l’inventaire de ses contrats et répond par écrit aux notifications de cession, le sous-traitant rapproche chaque facture de sa lettre de voiture et use au besoin de son action directe, et le commissionnaire comme son commettant chiffrent et garantissent plutôt qu’ils ne bloquent. Les réserves à trois jours, les lettres recommandées et les constats datés font le reste : ce sont eux qui, des mois plus tard, permettront au juge ou à l’assureur de trancher. La reprise partielle annoncée le 1er octobre 2026 n’est qu’un cas d’école grandeur nature de cette grammaire permanente : identifier le bon cocontractant, payer le bon créancier, protester auprès du bon voiturier, dans les bons délais.