Vous quittez la société, vous en êtes exclu ou l’agrément du repreneur que vous présentiez vient d’être refusé, et le prix de vos parts, que vous estimiez à plusieurs centaines de milliers d’euros, est ramené par la partie adverse à une somme que vous jugez dérisoire. Faute d’accord, un expert est désigné pour trancher, et son chiffre s’imposera aux deux parties. Cette situation, banale dans les SARL, les SAS et les sociétés civiles, est gouvernée par un texte unique, l’article 1843-4 du code civil, dont la pratique vient d’être précisée par trois décisions récentes qu’il faut connaître avant d’agir. Le 9 juin 2026, la cour d’appel de Rennes a rejeté la demande d’annulation de deux rapports d’expertise au motif qu’une erreur grossière de près de neuf millions d’euros n’était pas démontrée, et condamné la société à payer les prix fixés avec intérêts. Le 17 janvier 2024, la Cour de cassation a expliqué comment le juge doit départager les évaluations concurrentes de l’expert en recherchant la commune intention des parties. Le 25 janvier 2024, la cour d’appel de Paris a statué sur la mission exacte de l’expert désigné après l’exclusion d’un associé de SAS. Cet article expose quand l’expert de l’article 1843-4 s’impose, comment le faire désigner, sur quels moyens précis contester son évaluation, et comment obtenir le paiement du juste prix, y compris devant les juridictions parisiennes.

I. Quand l’expert de l’article 1843-4 s’impose pour fixer le prix de vos parts et comment le faire désigner

A. Exclusion, retrait, agrément refusé et clauses de cession : les situations où le prix est fixé par expert

Le mécanisme de l’article 1843-4 du code civil joue dans deux séries d’hypothèses. D’abord, lorsque la loi renvoie à ce texte pour fixer le prix d’une cession ou d’un rachat : la valeur des droits sociaux est alors déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné soit par les parties, soit, à défaut d’accord, par le président du tribunal statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible, et l’expert est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts ou par toute convention liant les parties. Ensuite, lorsque les statuts prévoient la cession ou le rachat sans que la valeur soit déterminée ni déterminable : la même désignation d’expert s’applique, avec la même obligation de respecter les méthodes convenues. Le texte distingue donc le cas où une méthode existe, que l’expert doit appliquer, du cas où rien n’est prévu, où l’expert évalue librement.

En pratique, quatre situations conduisent le plus souvent à l’expertise. La première est l’exclusion d’un associé, notamment en SAS : les statuts organisent la sortie forcée et, faute d’accord sur le prix, l’exclu demande au juge la désignation d’un expert. C’est exactement ce qui s’est produit dans l’affaire jugée à Paris le 25 janvier 2024, où un associé détenait 415 actions d’une SAS parisienne et avait été condamné à les céder à un prix fixé à dire d’expert, avant que le président du tribunal de commerce ne désigne une experte avec mission de déterminer la valeur des titres. La deuxième situation est le refus d’agrément en SARL : l’article L. 223-14 du code de commerce organise le consentement des associés à la cession à un tiers et le rachat des parts lorsque l’agrément est refusé, ce qui ouvre la voie à l’évaluation par expert en cas de désaccord sur le prix. La troisième est la mise en oeuvre des clauses statutaires de SAS, inaliénabilité, agrément, exclusion ou cession forcée : l’article L. 227-18 du code de commerce prévoit que si les statuts ne précisent pas les modalités du prix lorsque la société met en oeuvre une telle clause, le prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil. La quatrième est le retrait ou la sortie amiable prévue par les statuts d’une société civile ou d’une SARL de famille, où la formule statutaire existe mais donne un résultat contesté. Dans chacun de ces cas, le réflexe utile consiste à vérifier d’abord si les statuts ou un pacte fixent une méthode de calcul : s’ils en fixent une, l’expert devra l’appliquer et la contestation portera sur son application correcte ; s’ils n’en fixent aucune, l’expert évaluera selon les méthodes qu’il jugera opportunes et la contestation ne pourra prospérer que par la démonstration d’une erreur grossière.

Le choix du moment pour saisir le juge conditionne toute la suite. Tant que les parties négocient, la désignation amiable d’un expert commun reste possible et présente l’avantage de la rapidité et du coût partagé. Mais lorsque la partie adverse impose un prix ou fait traîner la négociation pour vous placer devant le fait accompli, l’assignation en désignation judiciaire devient nécessaire. La demande se porte devant le président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, qui statue selon la procédure accélérée au fond : l’article 481-1 du code de procédure civile organise cette procédure par assignation à une audience dédiée, et la décision parisienne du 10 mai 2023, confirmée en appel, rappelle que la désignation ainsi prononcée est de plein droit exécutoire par provision. Surtout, l’ordonnance de désignation est sans recours possible, comme le rappelle le texte de l’article 1843-4 lui-même : il est donc inutile de vouloir faire appel de la désignation, et les efforts doivent se concentrer sur la définition précise de la mission confiée à l’expert, notamment la date à laquelle les titres doivent être évalués, car une évaluation à la date de l’exclusion, à la date de clôture du dernier exercice ou à la date du rapport peut faire varier le prix dans des proportions considérables. Pour une analyse d’ensemble des cessions de droits sociaux et des recours ouverts au cédant, le lecteur peut se reporter à la page du cabinet consacrée au droit des sociétés à Paris, qui présente les interventions en matière de cessions et de contentieux d’associés, ainsi qu’à l’article du cabinet sur le rachat de société et la garantie d’actif et de passif lorsque le litige sur le prix se double de la découverte d’une dette cachée.

B. La mission de l’expert et la date d’évaluation : les deux points qui font le prix avant même le chiffrage

La désignation obtenue, tout se joue dans la lettre de mission. L’expert désigné sur le fondement de l’article 1843-4 n’est pas un expert judiciaire ordinaire chargé d’éclairer le tribunal : c’est un tiers estimateur dont la décision fera la loi des parties, sauf erreur grossière. La cour d’appel de Paris l’a illustré le 25 janvier 2024 dans l’affaire de la SAS parisienne : le tribunal avait confié à l’experte la mission de déterminer la valeur à une date précise des 415 actions de l’associé exclu, et la cour, confirmant le jugement sauf sur ce point, a redéfini la mission de l’experte en la circonscrivant à la détermination de la valeur des 415 actions de la société. Cette réécriture apparemment technique est en réalité substantielle : une mission qui fige la date d’évaluation et le périmètre des titres empêche les manoeuvres ultérieures sur les documents à prendre en compte et sur les événements postérieurs à intégrer ou à écarter. Le cédant a donc intérêt à demander au juge une mission qui mentionne expressément la date d’évaluation sollicitée, généralement la date de la cession, de l’exclusion ou du refus d’agrément, et à verser dès ce stade les comptes annuels, les situations intermédiaires et les éléments exceptionnels qui justifient ses prétentions.

La question des documents et de la contradiction mérite une attention particulière. L’expert de l’article 1843-4 travaille à partir des pièces que les parties lui remettent et des investigations qu’il décide, sans être soumis aux mêmes exigences qu’une expertise judiciaire de droit commun. Le cédant doit donc constituer un dossier d’expertise complet et offensif : comptes des trois derniers exercices, rapports de gestion, budgets et atterrissages, contrats majeurs signés ou perdus autour de la date d’évaluation, valorisations antérieures retenues par les parties elles-mêmes, offres de tiers, et note critique de la méthode adverse. L’erreur à ne pas commettre consiste à attendre passivement le rapport en espérant le contester ensuite : une fois le rapport déposé, le juge ne réévalue pas lui-même, comme la jurisprudence constante le rappelle, et seule la démonstration d’une erreur grossière permet d’en obtenir l’annulation. C’est dire que la bataille décisive se livre pendant les opérations d’expertise, par des dires circonstanciés, des notes méthodologiques et des demandes de compléments, et non après le dépôt du rapport. Le coût de cette phase doit être anticipé : sauf convention contraire, les honoraires de l’expert se partagent et les frais de conseil pour suivre l’expertise s’ajoutent, de sorte que le cédant évalue l’enjeu financier réel avant de s’engager, en comparant l’écart de prix espéré au coût total de la procédure.

II. Contester l’évaluation de l’expert et obtenir le paiement du juste prix : erreur grossière, frais et recouvrement

A. Erreur grossière, statuts et commune intention des parties : les seuls moyens de faire tomber le rapport

Le rapport déposé, le principe est la stabilité : le juge ne substitue pas sa propre évaluation à celle de l’expert. La cour d’appel de Rennes vient de le rappeler avec force le 9 juin 2026 dans un litige où deux sociétés contestaient les rapports fixant la valeur des parts d’un associé sortant : la cour juge que les sociétés demanderesses ne démontrent aucune erreur grossière de l’expert de nature à justifier l’annulation des rapports déposés fin mars 2023, et rejette leur demande d’annulation. Les demanderesses soutenaient que l’expert n’avait pas retraité un mali de fusion dans la formule de valorisation, ce qui aurait ajouté près de neuf millions d’euros à la valeur totale des parts. La cour écarte l’argument en relevant que l’expert s’en était tenu aux termes précis des statuts sans chercher à interpréter la volonté des parties, qu’il appartenait aux sociétés insatisfaites des modalités statutaires de faire modifier les statuts, ce qu’elles n’avaient pas fait, et que les calculs antérieurs de l’associé suivant la même méthodologie ne le liaient pas pour la suite de la procédure judiciaire. L’enseignement est direct : contester un rapport 1843-4 exige de démontrer une erreur manifeste dans l’application des règles que l’expert était tenu d’appliquer, et non de proposer une autre méthode qui aurait donné un prix plus favorable.

La Cour de cassation a précisé le 17 janvier 2024 l’articulation entre l’expert et le juge lorsque la convention des parties est ambiguë : « Il résulte de l’article 1843-4, II, du code civil que si l’expert est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur des droits sociaux prévues par toute convention liant les parties, il incombe au juge d’interpréter, s’il y a lieu, la commune intention des parties à la convention » (Cass. com., 17 janvier 2024, n° 22-15.897). Dans cette affaire de cession de titres avec ajustement de prix, l’expert avait, pour ne pas retarder ses opérations, retenu différentes évaluations correspondant aux interprétations respectivement revendiquées par les parties, et la Cour approuve la cour d’appel d’avoir, après recherche de la commune intention des parties, appliqué l’évaluation correspondante : « l’expert peut, afin de ne pas retarder le cours de ses opérations, retenir différentes évaluations correspondant aux interprétations de la convention respectivement revendiquées par les parties, à charge pour le juge, après avoir procédé à la recherche nécessaire de la commune intention des parties, d’appliquer l’évaluation correspondante, laquelle s’impose alors à lui ». Pour le cédant, la méthode en découle : lorsque la convention ou les statuts sont susceptibles de deux lectures, il faut demander à l’expert de chiffrer les deux interprétations et plaider devant le juge la commune intention des parties à la lumière des comptes antérieurement établis selon la même méthode, des échanges précontractuels et de la pratique constante entre les parties, plutôt que d’attaquer frontalement le rapport.

Deux faux bons moyens doivent être écartés. D’abord, le simple désaccord méthodologique : l’expert choisit librement ses méthodes d’évaluation, décote de minorité, décote d’illiquidité, prime de contrôle, méthode des multiples ou actualisation des flux, dès lors qu’il applique les règles conventionnelles existantes, et le juge ne censure pas un choix raisonné au profit d’un autre. Ensuite, la critique tirée de ce que l’expert aurait dû tenir compte d’événements postérieurs à la date d’évaluation ou, à l’inverse, les écarter : tout dépend de la mission et de la date retenue, d’où l’importance du stade de la désignation décrit plus haut. Le seul terrain solide reste l’erreur grossière, notion que les juges appliquent strictement : méconnaissance des statuts ou de la convention que l’expert était tenu d’appliquer, erreur matérielle de calcul avérée, prise en compte d’éléments étrangers au périmètre de la mission, ou violation du cadre que les parties avaient ensemble fixé. La preuve de cette erreur suppose une contre-expertise privée rigoureuse, chiffrée et contradictoire, versée au débat avant l’audience, car les affirmations générales sur le caractère excessif du prix ne suffisent jamais.

B. Frais d’expertise, intérêts et réparation : obtenir le paiement du juste prix devant les juridictions parisiennes

Le prix fixé, reste à le faire payer avec ses accessoires, et à régler la question des frais. Sur les honoraires de l’expert, la Cour de cassation juge que « sauf disposition légale contraire, la charge du paiement des honoraires de l’expert désigné en application de l’article 1843-4 du code civil est fixée par convention entre l’associé retrayant et la société ; qu’à défaut de convention, la détermination de cette charge relève de l’appréciation souveraine des juges du fond » (Cass. com., 26 septembre 2018, n° 17-12.982). La cour d’appel de Rennes en a fait application le 9 juin 2026 : l’associé sortant invoquait l’article L. 223-14 du code de commerce pour mettre les frais à la charge des sociétés, mais la cour répond que ces dispositions sont applicables à la cession de parts à des tiers, ce qui n’était pas le cas, et constate que les statuts prévoyaient une prise en charge par moitié, rejetant la demande de remboursement faute de justification du montant total. Le cédant retient deux règles : vérifier dans les statuts toute clause de répartition des frais avant d’engager la procédure, et conserver chaque facture pour en demander le remboursement chiffré, car une demande globale non justifiée est rejetée.

Sur le paiement du prix lui-même, les décisions récentes montrent que le juge condamne au paiement avec intérêts au taux légal à compter du dépôt du rapport, voire de la date prévue par les statuts, et ordonne la capitalisation des intérêts échus par année entière. À Rennes, les condamnations ont porté sur 146 553 euros pour 59 094 parts d’une société et 238 549 euros pour 3 065 parts de l’autre, avec intérêts au taux légal à compter des rapports de mars 2023 et capitalisation de droit. Lorsque la partie condamnée multiplie les procédures pour retarder le paiement, la résistance abusive peut fonder des dommages-intérêts sur le fondement de l’article 1240 du code civil, selon lequel tout fait de l’homme qui cause à autrui un dommage oblige son auteur à le réparer, à condition de démontrer un préjudice distinct du simple retard, par exemple des frais bancaires, une perte d’opportunité d’investissement ou des procédures vouées à l’échec enchaînées dans un dessein dilatoire. À Rennes, la demande à ce titre a été rejetée faute de démonstration suffisante du préjudice, ce qui confirme que la résistance abusive ne se présume pas et se prouve pièce par pièce.

À Paris et en Île-de-France, le contentieux suit un circuit rodé qu’il faut anticiper. La demande de désignation de l’expert se porte par assignation devant le président du tribunal de commerce de Paris lorsque la société est commerçante, ou devant le président du tribunal judiciaire de Paris dans les autres cas, selon la procédure accélérée au fond, avec une audience rapprochée et une décision exécutoire par provision qui permet à l’expertise de commencer sans attendre. Le dossier de demande comprend les statuts à jour, l’extrait d’immatriculation, la convention ou le pacte fixant la méthode de prix, la notification du désaccord avec l’évaluation adverse, et un projet de mission précisant la date d’évaluation et les documents à remettre. Pendant l’expertise, le cédant parisien suit les opérations par dires réguliers rédigés avec son conseil et son expert-comptable, car les juridictions franciliennes, habituées aux dossiers chiffrés, accordent un poids décisif aux notes méthodologiques versées en cours d’expertise plutôt qu’aux critiques formulées après coup. Il demande aussi au juge, dès l’assignation en désignation, que l’expert soit invité à chiffrer séparément chaque méthode en présence lorsque les statuts ou la convention sont susceptibles de deux lectures, car cette ventilation, validée par la Cour de cassation le 17 janvier 2024, évite une seconde expertise et fait gagner des mois de procédure. Après le dépôt du rapport, l’assignation en paiement vise la condamnation au prix fixé avec intérêts et capitalisation, outre les frais d’expertise et l’indemnité de procédure. Chaque mois de retard dans la contestation initiale affaiblit la position du cédant, car la partie adverse consolide entre-temps sa propre lecture des comptes et fait voter des résolutions qui compliquent l’évaluation ; le réflexe utile consiste à notifier par écrit son désaccord sur le prix dès sa première proposition, à proposer la désignation amiable d’un expert sous un délai bref, puis, à défaut d’accord, à saisir le président du tribunal dans les semaines qui suivent.

Conclusion

Le prix des parts contesté n’est jamais une fatalité : l’article 1843-4 du code civil offre au cédant, à l’exclu et à l’associé dont l’acheteur a été refusé un mécanisme contraignant de fixation du prix par expert, désigné à défaut d’accord par le président du tribunal sans recours possible. La jurisprudence récente en précise le mode d’emploi : l’expert applique les méthodes convenues et le juge tranche la commune intention des parties lorsque la convention est ambiguë, le rapport ne tombe que sur la démonstration d’une erreur grossière, les frais se partagent selon les statuts ou l’appréciation du juge, et le prix se recouvre avec intérêts et capitalisation. Le dossier gagnant se prépare avant l’expertise, par une mission précisément définie et des dires méthodologiques circonstanciés, plutôt qu’après le rapport. Notifier son désaccord par écrit, proposer l’expert amiable sous délai bref, puis saisir le tribunal sans laisser la situation se figer : telle est la discipline qui transforme un prix imposé en juste prix payé. Le cédant qui applique cette méthode aborde l’expertise en position de force, avec un calendrier maîtrisé, un coût anticipé et un rapport difficilement attaquable par la partie adverse.