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Maître Reda KOHEN, avocat au Barreau de Paris
Maître Reda KOHEN
Avocat au Barreau de Paris

SMARTRENTING en clôture de liquidation : ce que la fin de la plateforme change pour les bailleurs, les locataires et les prestataires

Selon l’annonce n° 3057 du Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales, parue le 11 octobre 2026, le greffe du tribunal des activités économiques de Paris a prononcé le 24 septembre 2026 la clôture pour insuffisance d’actif de la procédure de liquidation judiciaire de la société SMARTRENTING, société par actions simplifiée immatriculée sous le numéro 813 731 452 et domiciliée 10 rue de Penthièvre à Paris (8e), dont l’activité déclarée est l’exploitation d’un site internet et les opérations commerciales relatives à la gestion locative d’appartements (annonce BODACC A202601953057). Pour les bailleurs qui avaient confié leurs lots à cette plateforme, pour les locataires qui payaient leurs loyers entre ses mains et pour les prestataires qui intervenaient sur les logements gérés, la question n’est plus de savoir si la plateforme traverse une passe difficile : la procédure est close, il n’y a plus de liquidateur à saisir, et chacun doit réorganiser ses contrats, ses fonds et ses créances. Les développements qui suivent sont de portée générale : ils décrivent les vérifications utiles dans toute situation comparable et ne décrivent pas la situation de SMARTRENTING, sur laquelle l’article ne formule aucun constat. Aucun accident, aucune intrusion ni aucun dommage n’est constaté par une source officielle à la date de rédaction, aucune responsabilité n’est établie, les contrats signés priment sur toute analyse générale, et seul le juge décide.

Concrètement, trois décisions s’imposent dans l’ordre. D’abord, sécuriser les flux : désigner par écrit qui encaisse désormais les loyers et informer les locataires, afin d’éviter les doubles paiements et les impayés. Ensuite, traiter les fonds déjà détenus par l’intermédiaire disparu : loyers encaissés non reversés, dépôts et provisions, en identifiant le garant financier et en déclarant ce qui doit l’être. Enfin, décider du sort des mandats et des contrats de prestation en cours, puis chiffrer les créances et vérifier s’il reste une voie de recouvrement malgré la clôture. Chacun de ces points obéit à des textes précis, rappelés ci-dessous avec leurs références officielles.

I. Les mandats de gestion et les fonds encaissés : ce que la clôture interrompt

A. Le mandat de gestion après la disparition du gestionnaire

Tout mandat de gestion locative confié à un administrateur de biens repose sur un contrat de mandat : le bailleur donne pouvoir au gestionnaire de rechercher des locataires, de signer les baux en son nom, d’encaisser les loyers et de faire exécuter les travaux courants. Lorsque le mandataire fait l’objet d’une procédure collective, ce contrat ne disparaît pas d’un coup de baguette. L’article L. 641-11-1, I, du code de commerce dispose qu’« aucune indivisibilité, résiliation ou résolution d’un contrat en cours ne peut résulter du seul fait de l’ouverture ou du prononcé d’une liquidation judiciaire » (article L. 641-11-1). Autrement dit, l’ouverture de la liquidation ne résilie pas à elle seule le mandat : le cocontractant doit continuer à remplir ses obligations, et le défaut d’exécution des engagements antérieurs au jugement n’ouvre droit qu’à déclaration au passif.

Mais la clôture pour insuffisance d’actif change la donne d’une manière radicale. L’article L. 643-9 du code de commerce prévoit que la clôture est prononcée « lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif » (article L. 643-9). À compter du jugement de clôture, il n’y a plus de liquidateur en exercice à qui adresser une mise en demeure de poursuivre le contrat, sauf si le tribunal a désigné un mandataire avec pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir les sommes perçues, hypothèse que le même article réserve expressément. Le mécanisme de l’article L. 641-11-1, III, qui permet au cocontractant d’adresser au liquidateur une mise en demeure de prendre parti sur la poursuite du contrat, restée plus d’un mois sans réponse, et qui entraîne la résiliation de plein droit, suppose donc un liquidateur encore en fonctions : après la clôture, cette voie est en pratique fermée, et le mandat se trouve sans organe pour l’exécuter.

S’y ajoute la règle civile de fond : l’article 2003 du code civil dispose que « Le mandat finit : Par la révocation du mandataire, Par la renonciation de celui-ci au mandat, Par la mort, la tutelle des majeurs ou la déconfiture, soit du mandant, soit du mandataire » (article 2003). La déconfiture du mandataire met fin au mandat en droit commun, même si le droit des procédures collectives en suspend temporairement les effets pendant la procédure. Une fois la procédure close sans cession du contrat à un repreneur, le bailleur ne peut plus compter sur l’exécution du mandat par un intermédiaire qui n’existe plus juridiquement comme gestionnaire : il doit constater la fin du mandat, par écrit, et organiser la suite.

La première mesure consiste donc à reprendre formellement la gestion : soit le bailleur gère directement ses lots, soit il confie un nouveau mandat écrit à un autre professionnel. Dans ce second cas, la vigilance porte sur la régularité du nouveau mandataire. La direction générale de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes rappelle que tout professionnel de l’immobilier doit être couvert par une garantie financière ou, s’il ne détient aucun fonds pour le compte de tiers, produire une attestation de non-détention de fonds et que les professionnels qui ne souhaitent pas détenir de fonds doivent le préciser sur l’affichage en agence et sur toutes leurs publicités (fiche DGCCRF). Le non-respect de ces conditions expose à des sanctions pénales, la même fiche rappelant six mois d’emprisonnement et 7 500 euros d’amende en cas de non-respect des conditions d’exercice, et deux ans d’emprisonnement et 30 000 euros d’amende en cas d’absence de garantie financière, sur le fondement des articles 14 et 16 de la loi du 2 janvier 1970. Exiger la carte professionnelle, vérifier la mention de gestion locative et identifier le garant financier désigné ne relève donc pas de la méfiance : ce sont les contrôles élémentaires que tout bailleur devrait conduire avant de confier à nouveau des fonds à un tiers.

La seconde mesure, souvent négligée, est l’information écrite des locataires. Tant que le locataire n’a pas été avisé du changement de destinataire des loyers, il continue de payer selon les instructions reçues, et chaque loyer versé au mauvais destinataire nourrit un litige. Une lettre recommandée, ou tout moyen conférant date certaine, indiquant l’identité du nouveau bénéficiaire, les coordonnées bancaires et la date d’effet, accompagnée de la copie du nouveau mandat ou de la décision de reprise en gestion directe, sécurise les flux à venir. À Paris et en Île-de-France, où les portefeuilles gérés par une plateforme peuvent compter des dizaines de lots dispersés sur plusieurs arrondissements et communes limitrophes, cette notification doit être systématique, lot par lot, avec un tableau de suivi des accusés de réception : c’est ce tableau, et non la mémoire du gestionnaire disparu, qui fera preuve en cas de contestation sur un impayé.

B. Loyers, dépôts et fonds détenus : qui détient quoi

La question la plus angoissante pour un bailleur est celle des sommes déjà encaissées par l’intermédiaire et non encore reversées : loyers du mois en cours, provisions sur charges, parfois indemnités d’assurance. En droit, ces sommes constituent une créance du bailleur contre le gestionnaire, à déclarer au passif de la procédure si le jugement d’ouverture est encore susceptible de produire des répartitions. L’article L. 622-24 du code de commerce dispose qu’« A partir de la publication du jugement, tous les créanciers dont la créance est née antérieurement au jugement d’ouverture, à l’exception des salariés, adressent la déclaration de leurs créances au mandataire judiciaire dans des délais fixés par décret en Conseil d’Etat » (article L. 622-24). Lorsque la procédure se clôt pour insuffisance d’actif, les espoirs de répartition s’éteignent en principe avec elle, mais la déclaration régulièrement effectuée conserve son utilité : elle établit la créance, elle conditionne l’accès aux répartitions postérieures si des fonds réapparaissent, et elle fonde l’action éventuelle contre le garant financier.

Car c’est là que la garantie financière prend toute son importance. Un administrateur de biens qui détient des fonds de mandants doit être couvert par une garantie dont l’objet est précisément de répondre de ces fonds en cas de défaillance. Le bailleur doit donc rechercher, dans le mandat de gestion, les factures d’honoraires et les affichages obligatoires du gestionnaire, le nom du garant et le montant de la garantie, puis interroger cet organisme en lui adressant un dossier chiffré : mandat, relevés de gestion, décomptes de loyers non reversés, échanges relatifs aux versements attendus. Cette démarche n’a rien d’automatique dans son issue : chaque garant applique son contrat et ses plafonds, et les contrats signés priment sur toute analyse générale. Mais ne pas l’engager, c’est renoncer par abstention à la seule poche de recouvrement qui survive parfois à une clôture pour insuffisance d’actif.

Du côté des locataires, la préoccupation symétrique porte sur les sommes versées : loyers déjà payés au gestionnaire pour une période postérieure à la disparition de la plateforme, dépôt de garantie, trop-perçus de charges. Le locataire qui a payé entre les mains d’un gestionnaire muni d’un mandat en cours de validité au jour du paiement dispose en principe d’un paiement libératoire, et c’est au bailleur de se retourner contre l’intermédiaire : conserver chaque quittance, chaque avis d’échéance et chaque preuve de virement est donc décisif. Pour le dépôt de garantie, la fiche officielle de la DGCCRF rappelle que les articles 22 et 25-6 de la loi du 6 juillet 1989 en limitent le montant à un mois de loyer pour les logements nus, ce qui permet au locataire de vérifier immédiatement si la somme réclamée par un nouveau gestionnaire est régulière ou si elle fait double emploi avec un dépôt déjà versé. En cas de double demande, le locataire ne doit verser le second dépôt qu’après avoir obtenu par écrit l’engagement de restitution ou de transfert du premier, et le bailleur doit harmoniser sa position avec celle de ses autres locataires pour éviter une série de litiges identiques.

Enfin, les prestataires qui travaillaient pour les logements gérés — ménage, petites réparations, diagnostics, états des lieux — doivent distinguer deux masses de créances. Les factures antérieures au jugement d’ouverture relèvent de la déclaration au passif, dans les conditions de l’article L. 622-24 déjà cité. Les interventions postérieures, commandées par le liquidateur pendant la procédure, peuvent relever du régime des créances postérieures utiles à la procédure ; mais après la clôture, plus aucune commande ne peut être passée au nom de la procédure, et tout travail exécuté sans donneur d’ordre solvable reste à la charge de celui qui l’a accepté. La leçon opérationnelle est simple : après la disparition d’un donneur d’ordre intermédiaire, aucune intervention nouvelle ne devrait être engagée sans un ordre écrit d’un client identifié et solvable, avec des conditions de paiement au comptant.

II. Les créances et les contrats en cours : les décisions à prendre

A. Déclarer, relever, ou accepter la fin

Le réflexe du créancier avisé, dès la connaissance de la procédure, est de déclarer sa créance dans le délai légal. À défaut de déclaration dans les délais, l’article L. 622-26 du code de commerce prévoit que « les créanciers ne sont pas admis dans les répartitions et les dividendes à moins que le juge-commissaire ne les relève de leur forclusion s’ils établissent que leur défaillance n’est pas due à leur fait ou qu’elle est due à une omission du débiteur lors de l’établissement de la liste prévue au deuxième alinéa de l’article L. 622-6 » (article L. 622-26). La Cour de cassation a précisé la portée de ce texte dans un arrêt du 16 juin 2021 : « Il résulte de l’article L. 622-26, alinéa 1er, du code de commerce, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2014-326 du 12 mars 2014, que lorsqu’un débiteur s’est abstenu d’établir la liste prévue au deuxième alinéa de l’article L. 622-6 de ce code ou que, l’ayant établie, il a omis d’y mentionner un créancier, le créancier omis, qui sollicite un relevé de forclusion, n’est pas tenu d’établir l’existence d’un lien de causalité entre cette omission et la tardiveté de sa déclaration de créance » (Cass. com., 16 juin 2021, n° 19-17.186). Pour un bailleur ou un prestataire qui n’a jamais été averti personnellement de la procédure et qui découvre la clôture au BODACC, cette jurisprudence ouvre une voie concrète : solliciter le relevé de forclusion en démontrant l’omission sur la liste du débiteur, sans avoir à prouver que cette omission a causé le retard.

Reste à savoir à quoi peut servir une déclaration ou un relevé après une clôture pour insuffisance d’actif. Le principe est sévère : l’article L. 643-11, I, du code de commerce dispose que « Le jugement de clôture de liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif ne fait pas recouvrer aux créanciers l’exercice individuel de leurs actions contre le débiteur » (article L. 643-11). Les exceptions sont limitativement énumérées : actions portant sur des biens acquis au titre d’une succession ouverte pendant la procédure, créances nées d’une infraction établie ou portant sur des droits attachés à la personne du créancier, créances frauduleuses au préjudice des organismes de protection sociale, cas de faillite personnelle ou de banqueroute, et fraude de l’entrepreneur individuel sur son patrimoine. Hors de ces hypothèses, le créancier chirographaire ordinaire ne recouvre pas le droit de poursuivre individuellement le débiteur : engager une assignation au fond contre une société clôturée pour insuffisance d’actif, sans vérifier au préalable l’applicabilité d’une exception, exposerait à des frais irrécouvrables et à une fin de non-recevoir.

Une exception mérite toutefois l’attention des garants : l’article L. 643-11, II, permet aux coobligés et aux personnes ayant consenti une sûreté personnelle, qui ont payé à la place du débiteur, de poursuivre celui-ci. La Cour de cassation a jugé le 28 juin 2016 que « l’article L. 643-11, II, du code de commerce, qui autorise la caution qui a payé à la place du débiteur principal à le poursuivre, malgré la clôture de la liquidation judiciaire de celui-ci pour insuffisance d’actif, ne distingue pas selon que ce paiement est antérieur ou postérieur à l’ouverture de la procédure collective, ni suivant la nature, subrogatoire ou personnelle, du recours exercé par la caution » (Cass. com., 28 juin 2016, n° 14-21.810). En pratique, l’associé ou le dirigeant qui s’était porté caution des engagements du gestionnaire, ou la banque qui a payé en exécution d’une garantie et se retourne contre le débiteur principal, conserve une voie que le créancier ordinaire n’a plus. C’est l’une des rares situations où la clôture ne ferme pas tout, et elle doit être examinée au regard des textes applicables à la date des engagements, car les rédactions successives de l’article L. 643-11 conditionnent chaque recours.
Par ailleurs, la clôture n’éteint pas nécessairement les instances déjà engagées : le tribunal peut, en prononçant la clôture, désigner un mandataire chargé de poursuivre les instances en cours et de répartir les sommes perçues. Avant de considérer un procès en cours comme définitivement sans objet, chaque partie doit donc vérifier le dispositif du jugement de clôture et l’identité de l’éventuel mandataire désigné : une instance prud’homale, commerciale ou civile peut se poursuivre contre ce mandataire, et les sommes éventuellement obtenues font l’objet d’une répartition. La vérification s’effectue auprès du greffe du tribunal qui a prononcé la clôture — à Paris, le greffe du tribunal des activités économiques — en demandant copie du jugement et de l’ordonnance de désignation s’il y a lieu.

B. Contrats en cours et continuité d’exploitation

Au-delà du mandat de gestion, la disparition d’un intermédiaire fragilise tout un écosystème contractuel : contrats d’entretien des chaudières, abonnements d’assurance des parties communes gérés via la plateforme, conventions d’honoraires au pourcentage, partenariats avec des conciergeries. Le réflexe juridique commun à tous ces contrats tient en trois temps. D’abord, rappeler que l’ouverture de la procédure n’a pas résilié ces conventions par elle-même, conformément à l’article L. 641-11-1, I, cité plus haut. Ensuite, constater qu’après la clôture, l’exécution par le débiteur est devenue impossible et qu’aucun liquidateur ne peut plus exiger la poursuite : la résiliation doit alors être formalisée selon les clauses de chaque contrat, par lettre recommandée visant la clause applicable, afin d’éviter que des tacites reconductions ne fassent courir des redevances au profit d’une coquille vide. Enfin, renégocier avec des partenaires solvables, en exigeant pour toute prestation nouvelle un paiement au comptant : l’article L. 641-11-1, II, énonce d’ailleurs que « Lorsque la prestation porte sur le paiement d’une somme d’argent, celui-ci doit se faire au comptant, sauf pour le liquidateur à obtenir l’acceptation, par le cocontractant du débiteur, de délais de paiement » (article L. 641-11-1), et cette prudence vaut a fortiori quand il n’y a plus de procédure du tout.

Pour les contrats dont la poursuite reste souhaitée avec un repreneur ou un nouveau prestataire, la passation doit être écrite, datée et chiffrée : périmètre exact des lots, point de départ, modalités de reddition des comptes, sort des archives de gestion. Les archives détenues par l’ancien gestionnaire — dossiers locataires, diagnostics techniques, historique des loyers — constituent souvent l’actif le plus précieux pour la continuité : en demander la restitution sans délai, par écrit, et à défaut saisir le juge compétent d’une demande de restitution, conditionne la capacité du nouveau mandataire à gérer sainement. Les bailleurs parisiens confrontés à ces situations gagneront à faire accompagner la reprise de leurs portefeuilles par un examen d’ensemble de leurs contrats et de leurs contentieux en cours, tel que le propose l’offre d’accompagnement en droit des affaires à Paris, afin de purger en une fois les mandats éteints, les créances à déclarer et les instances à poursuivre.

Reste la question des preuves, qui conditionne toutes les autres. Chaque acteur de la chaîne devrait réunir dès maintenant un dossier complet : mandat de gestion et avenants, relevés de gérance et décomptes, quittances de loyer et preuves de virement, échanges écrits avec la plateforme, copie du jugement d’ouverture et du jugement de clôture, déclaration de créance et récépissés, identification du garant financier. L’article L. 622-21 du code de commerce rappelle que le jugement d’ouverture « arrête ou interdit toute procédure d’exécution tant sur les meubles que sur les immeubles ainsi que toute procédure de distribution n’ayant pas produit un effet attributif avant le jugement d’ouverture » (article L. 622-21) : toute mesure d’exécution engagée dans l’intervalle doit donc être vérifiée quant à sa validité, et les saisies pratiquées après le jugement sont en principe sans effet. À l’inverse, les sûretés et les paiements antérieurs conservent leurs effets : d’où l’importance de dater précisément chaque pièce.

Conclusion

La fin d’une plateforme de gestion locative ne se résume pas à la disparition d’un prestataire : elle déplace en une fois les loyers, les mandats, les archives et les responsabilités vers des bailleurs, des locataires et des prestataires qui n’avaient rien décidé. La carte des décisions tient en cinq points : constater par écrit la fin des mandats et notifier aux locataires le nouveau destinataire des loyers ; identifier le garant financier et lui adresser un dossier chiffré ; déclarer les créances ou solliciter un relevé de forclusion en cas d’omission sur la liste du débiteur ; vérifier le jugement de clôture pour savoir si une instance en cours se poursuit contre un mandataire désigné ; résilier proprement les contrats devenus sans objet et renégocier les autres au comptant avec des partenaires solvables. Aucune de ces démarches ne suppose une faute établie de qui que ce soit : elles découlent mécaniquement de la clôture pour insuffisance d’actif, dont la loi organise les effets pour tous. Les contrats signés priment sur toute analyse générale, les situations particulières appellent un examen individualisé, et seul le juge, saisi dans les formes requises, tranchera les contestations qui subsistent.

Source : Cour de cassation – Base Open Data « Judilibre » & « Légifrance ».